证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，国内固定资产投资放缓对建筑市场产生较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力；同时，公司于2010年开始投资的舟山大衢山海上物流中转基地项目因政策处理及工程审批等原因进展缓慢。公司董事会及管理层积极应对，在研究经营及产品创新的同时对公司主要业务PHC管桩产品的生产和市场管理做出了巨大努力，采取了包括加强生产控制、细化成本管理、扩大销售队伍等积极措施，基本实现了主营产品的销售目标，完成PHC管桩销售822,416米，实现销售收入273710249.51元，同比分别下降33.06%、16.55%。

  2012年公司经营的PHC管桩、钢管桩、石子及石砂等产品营业收入均出现了不同程度的下降，由于公司营业成本占营业收入比重较大，也随之出现相应下降，同时公司经营活动产生的现金流量净额也随之下降；公司销售费用中的运输费用由于运输单价的上涨出现较大幅度上升；本报告期公司募投项目大直径PHC管桩的改扩建及研发中心的建设所支付的现金流增加，支付的银行借款比上年同期减少，公司投资和筹资活动产生现金流量净额出现不同程度的上升。

  公司近几年的经营发展规划为在努力研究产品创新的同时提升大直径PHC管桩的产销能力及技术含量，随着公司上市以及本报告期内募投项目PHC管桩的技术改造项目一期工程和研发中心的建成及投入使用，公司现阶段基本实现了既定目标，增强了公司产品研发能力和产销能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

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  证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2013-10

  上海柘中建设股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第十七次会议于 2013年 04月12日以传真、电话等方式通知全体董事，本次会议于2013年4月22日上午9点在公司会议室举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事九名，实到董事九名（其中独立董事匡志平、赵德强先生2人以通讯表决方式出席会议），本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

  一、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2012年董事会报告的议案》；

  本议案将提交股东大会审议

  二、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2012年总经理工作报告的议案》；

  三、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于2012年财务决算报告的议案》；

  2012年公司财务报表经立信会计师事务所审计（信会师报字[2013]第 112494号），并出具了标准无保留意见的审计报告。

  2012年公司（合并）实现营业收入306,968,985.87元，同比下降33.49%，归属于母公司的净利润20,920,631.26元，同比下降65.47%，每股收益 0.15元，同比下降66.67%。

  本议案将提交股东大会审议

  四、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2012年年度报告及摘要的议案》

  《2012年年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2012年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案将提交股东大会审议

  五、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2012年年度利润分配预案的议案》

  根据立信会计师事务所出具的无保留意见的2012年度审计报告，上海柘中建设股份有限公司（母公司）本年度实现净利润24,430,890.98，按母公司2012年净利润的10%提取法定盈余公积2，443，089.10元后，加上年初未分配利润141,438,233.55元，减去已支付的利润19,745,741.40元，可用于股东分配的利润143,680,294.03元。

  以2012年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发1,350万元，剩余未分配利润结转下一年度。本年无资本公积金转增股本方案。

  本议案将提交股东大会审议。

  六、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2013年第一季度报告的议案》

  《2013年第一季度报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2013第一季度报告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

  七、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于公司 2012年内部控制自我评价报告的议案》

  保荐机构东方证券就该事项发表了核查报告，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《续聘审计师事务所的议案》

  公司拟续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013年度财务审计机构，独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《上海柘中建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七会议相关议案的独立意见》。

  本议案将提交股东大会审议

  九、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《2012年度董事、监事及高管薪酬方案》。

  公司董事和监事实行津贴制：在公司领取报酬的董事和独立董事，2012年的津贴为3万元；在公司领取报酬的监事，2012年的津贴为 3万元；高管薪酬由工资和奖金构成，2012年度总经理工资和奖金总额为 10万元，其余高管为7~10万元。既是董事又是高管的按董事标准提取薪酬。

  独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(http： //www.cninfo.com.cn)《上海柘中建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

  本议案将提交股东大会审议。

  十、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2012年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  详情请见公司《关于 2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  保荐机构东方证券就该事项发表了核查报告，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。立信会计师事务所就该事项出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十一、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过审议通过了《关于召开 2012年度股东大会的议案》；

  公司董事会决定于2013年5月23日召开2012年年度股东大会，具体内容详见具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

  出席会议全体董事签名：

  陆仁军 蒋陆峰 计吉平

  管金强 何耀忠 仰欢贤

  徐根生 赵德强 匡志平

  上海柘中建设股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2013-11

  上海柘中建设股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中建设股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2013年4月12日以电话方式通知全体董事，本次会议于2013年4月22日在101公司会议室举行，监事长许国园主持了会议。公司应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了《2012年度报告及摘要》。该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  监事会发表了如下审核意见：

  监事会认为《2012年度报告及摘要》的编制和保密程序符合相关法律、法规和公司内部管理制度，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。客观反映了公司2012年度的实际情况。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了《2012年度董事、监事、高管薪酬方案》。监事会对此薪酬方案无异议。该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)《上海柘中建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过了《关于2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议案。该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过《关于 2013年第一季度报告的议案》

  《2013年第一季度报告》具体内容详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)；《2013第一季度报告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过《关于公司 2012年内部控制自我评价报告的议案》

  保荐机构东方证券就该事项发表了核查报告，具体内容详见巨潮资讯网 (http：//www.cninfo.com)。立信会计师事务所就该事项出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网 (http：//www.cninfo.com.cn)。

  出席会议全体监事签名：

  许国园 唐以波 黄 东

  上海柘中建设股份有限公司监事会

  2013年4月22日

  证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号：2013-12

  上海柘中建设股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决定于2013年5月23日召开公司2012年年度股东大会。

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）会议时间：2013年5月23日上午9时30分

  （三）股权登记日：2013年5月16日（星期四）

  （四）会议地点：上海奉贤区浦卫公路50号公司会议室

  （五）会议表决方式：现场投票方式

  （六）出席对象：

  1、 截止 2013年5月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

  2、 本公司董事、监事和高级管理人员将在本次股东大会上做述职报告。

  3、 公司聘请的见证律师及董事会邀请出席会议的嘉宾。

  二、 会议审议事项

  1、 关于《2012年度董事会工作报告》的议案

  2、 关于《2012年度监事会工作报告》的议案

  3、 关于《2012年度财务决算报告》的议案

  4、 关于《2012年度利润分配预案》的议案

  5、 关于《公司2012年报及其摘要》的议案

  6、 关于《聘请公司2013年度财务报告审计机构》的议案

  7、 关于《2012年度董事、监事薪酬方案》

  独立董事述职报告，但不作议案表决。

  三、 会议登记方法

  (一) 登记时间： 2013 年5月21日(星期二)和5月22日（星期三）上午9：00-11：00；下午15：00-17：00。

  (二) 登记地点：上海市奉贤区浦卫公路50号公司行政部

  (三) 登记方法：

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  (四) 其他事项

  1、 本次会议会期半天。

  2、 出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  3、 会务联系方式：

  联系地址：上海市奉贤区浦卫公路50号公司行政部

  邮政编码：201400

  联 系 人：郭加广

  联系电话：021-57403737

  联系传真：021-57401222

  上海柘中建设股份有限公司

  2013年4月24日

  （格式）

  2012年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席上海柘中建设股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（盖章/签名）：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  被委托人姓名（盖章/签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：

  签署日期： 年 月 日