证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  1、2012年，公司受国外经济低迷、国内经济增长乏力以及公司自身搬迁影响，公司产品毛利率有所下降。面对氯碱化工产品国内外市场需求不足、国内氯碱产能过剩及公司搬迁因素影响，公司加快重点项目建设，突出产业转型升级，强化内部控制和专业化管理，挖潜增效，进一步提高公司抗风险能力。

  2、受宏观经济不景气及氯碱产品市场疲软、天亿公司搬迁、云南地震等因素影响，公司整体开工不足，本部及天亿公司聚氯乙烯、水泥等产品产销量下降；同时，聚氯乙烯价格持续处于低位，期间费用的增加等因素影响营业利润同比下降。2012年度，公司实现营业收入582,800.75万元，较去年同期增长3.05%，实现营业利润-16,041.33万元，较去年同期下降1161.55%。公司实现利润总额11,831.90万元，较去年同期增长74.49%；归属于上市公司股东的净利润为6,528.29万元，较去年同期增长214.98%。利润总额、归属于母公司净利润的增长原因主要是本年度公司收到临港区管委会下拨的补助资金2.43亿元。

  3、2012年公司主要产品聚氯乙烯树脂总产量46.01万吨，同比下降3.69%；烧碱总产量43.02万吨，同比增长4.13%；水合肼总产量2.1万吨，同比增长0.86%。2012年末公司总资产余额为1,327,702.87万元，比上年末增长11.07%；主要原因是本年对海丰和锐二期项目、云南天力煤矿建设和和碳电极等项目建设增加投资所致。2012年末归属于上市公司股东的所有者权益余额为392,991.62万元，比上年末增长1.06%；增长主要原因是本年公司收到政府补助资金及海丰装置能力发挥，产销量大幅上升使利润增加，归属于上市公司股东的所有者权益同比增长。

  二、主营业务分析

  1、概述

  公司主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、水合肼、三氯乙烯、水泥及三聚磷酸钠的生产和销售。报告期内公司主营业务构成未发生重大变化。2012年度，实现营业利润入-16,041.33万元，较去年同期下降1161.55%。营业利润下降主要原因是受宏观经济疲软、天亿公司搬迁及云南地震影响，导致公司整体开工不足，本部及天亿公司聚氯乙烯、水泥等产品产销量下降；同时，聚氯乙烯价格持续处于低位，期间费用的增加等因素导致公司营业利润同比下降。2012年度公司实现利润总额11,831.90万元，较去年同期增长74.49%；归属于上市公司股东的净利润为6,528.29万元，较去年同期增长214.98%。净资产收益率为1.67%，比去年同期增长了1.14个百分点；2012年公司每股收益为0.14元/股, 比去年同期增长了250.00%；增长原因主要是本年公司收到临港区管委会下拨的补助资金2.43亿元。

  2、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2012年公司紧紧围绕前期提出的战略转型、产业和产品结构调整的发展目标，主要做了以下工作：

  1）完成了天亿公司的搬迁，启动了公司老厂区搬迁的工作，按计划推进了临港新材料园区的项目建设。

  2）按计划完成了募集资金投资项目，并产生了一定的效益。

  3）推动大商贸战略的实施，效益显现。

  4）加速推进云南煤矿和马边磷矿的原料基地项目建设，项目进展顺利，效益渐显。

  5）进一步完善了公司治理和内控体系建设，提升了公司的规范运作水平。

  3、收入

  1）主营业务收入为公司聚氯乙烯、烧碱、水合肼等产品及商贸、水电、磷矿的销售收入，报告期公司主营业务收入比上年同期增加，主要是报告期商贸收入增加所致。

  2）其他业务收入为销售电、CDM、废品、废料等收入，报告期其他业务收入比上年同期增长145.55%，主要是公司2012年售电收入计入其他业务收入。

  4、成本

  1）行业分类

  单位：元

  ■

  2）产品分类

  单位：元

  ■

  5、费用

  1）销售费用比去年同期增加37106722.73元，增幅23.99%，主要原因一是海丰二期项目投产以及磷矿产量均有增长，运输费用增加；二是因市场低迷，公司加大销售力度增加相关营销费用所致。

  2)管理费用比去年同期增加74645178.07元，增幅18.85%，主要原因一是主要是由于本公司及子公司海丰和锐根据宜宾市政府国资委关于核定市属企业2012年度工效挂钩通知计提的工资储备增加；二是本年子公司大关天达公司的停工损失增加。

  3）财务费用比去年同期增加55428674.64元，增幅28.26%，主要原因本年发行二期中期票据增加利息、海丰二期及云南天力、马边长和重点工程项目转固财务费用增加所致。

  4）所得税费用比去年同期增加10634932.95元，增幅29.83%，主要是公司盈利、企业税前利润增加所致。

  6、现金流

  1、经营性活动产生的现金流量净额：主要是本年公司收到临港区管委会下拨的补助资金2.43亿元及降低大宗原料、产成品的库存引起经营性资金增加所致。

  2、投资活动产生的现金流入小计：本年天亿公司收到搬迁资产补偿收入1.6亿元及新疆天南能源公司吸收合营方注入资本金0.96亿元所致。

  3、投资活动产生的现金流出小计：本年构建固定资产通过票据结算比例增大，从而减少了当年的现款支付量。

  4、筹资性活动现金流出小计：主要是本年偿还银行借款及利息支出增大。

  5、现金及现金等价物净增加额：比上年减少77,551,682.23元，主要是报告期内经营活动产生的净现金流量增加。

  二、核心竞争力分析

  （一）上下游一体、完善的循环经济产业链的产业综合优势

  公司经过近年来持续不断进行战略转型和产业结构升级调整，已经形成了完善的一体化产业链。产业链的上端主要依托公司在云南昭通和马边等地的煤炭、磷矿和水电资源，为氯碱化工和精细磷化工提供原料保证，产业链的下端以搬迁为契机，延伸并拓展产业链，大力发展精细氯碱化工，倾力打造新材料产业园，重点发展各类高分子新材料及其制品加工。随着公司产业链一体化的进一步完善，公司产品的综合优势将逐步得到体现。

  公司作为国家首批循环经济试点企业，率先在国内氯碱行业创建并推行清洁生产、循环经济发展模式，为公司打造绿色化工专家奠定了良好基础。

  （二）突出的技术创新和研发优势

  公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，建立了较为系统的技术创新体系，具有突出的技术创新和研发优势。公司拥有优秀的技术创新团队，有配套的机制推动技术创新。公司自主研发了从电石到聚氯乙烯、从烧碱到水合肼及环保水泥等全套专有技术75项，多项专利具有国际先进水平。公司是我国本体法聚氯乙烯行业标准主要制订者，电石法聚氯乙烯产业准入政策主要参与者。近年来，公司技术创新和研发的思路和方向从技术研发为主向技术和产品并重的方向调整。

  （三）先进的管理体系和经营理念

  公司把握并遵循了氯碱行业发展的客观规律，制定了科学的战略规划，确保了战略领先和有效执行，使公司能够保持良性发展。

  公司坚持走精细化管理之路，形成了较强的集团化系统管理能力。公司独创的“以提高竞争力为目标的国企整体重塑”及精细管理模式，荣获第八届全国企业管理现代化创新成果国家级一等奖殊荣。公司创建的以“人本、理性、创新、激情”为特征的学习型个性化平民创业激情文化成果两次荣获全国企业文化优秀成果奖；公司经营班子荣获四川省委、省政府表彰的四川省唯一的企业优秀经营管理团队。

  （四）物流运输和区位优势

  公司所在地宜宾是万里长江第一城，是云贵川三省地区重要的交通枢纽、物资集散中心。公路、铁路、水路交通运输发达，公司可以利用长江黄金水道、宜宾港物流优势，实现低成本的产品运输，快捷地直达华中、华东、华南等市场。

  三、公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局

  目前国内氯碱产品尤其是PVC和烧碱产能过剩非常严重。预计“十二五”期间氯碱产能尤其是PVC产能仍将以300-400万吨/年的增速发展，因此行业产能过剩、供大于求的矛盾短期内难有改观，仍将延续。

  氯碱行业对资源和能源的依赖度大，而我国是一个“贫油、富煤、少气”的国家，在这样的能源结构背景下，西部新疆、内蒙、宁夏和陕西等地的氯碱企业借助当地独具的资源优势和劳动力低成本优势迅速崛起，在短短几年内产能实现快速增长，走出了一条采用电石乙炔为原料路线的发展之路。目前国内氯碱行业的生产中心已经形成明显向中西部转移的格局，同时中、东部不具有资源优势地区的企业产能将逐渐萎缩，因此，西部资源富集地且具备原料优势、成本优势、技术优势、资金优势、管理优势、并发展为“大型长链一体化”的大型综合企业，将在未来竞争中处于有利和控制地位。未来具有原料成本优势和具有消费地的规模经济的企业具有竞争优势。

  （二）行业发展趋势

  当前，中国氯碱工业的发展正处在一个关键时期，行业面临着严峻复杂的竞争环境。一方面，随着全球一体化的深入发展和世界氯碱工业结构的持续调整，全球市场竞争日益加剧，迫切要求中国氯碱工业在技术创新、生产工艺、产品研发、绿色化工等方面实现新的突破。另一方面，随着中国氯碱工业的高速发展和资源、能源价格的不断上涨，氯碱企业面临巨大的成本、清洁生产、节能减排压力，力促行业加快转型升级步伐，摆脱单纯追求规模扩张为目的的增长方式，从大规模扩张发展期步入到转型升级调整期，在从大规模制造的优势战略向技术创新的优势战略转变过程中，向国际化、规模化、集约化、精细化、多元化、体系化发展，加快推进技术进步和推广应用清洁生产新技术新工艺，降低能耗减少排放，促进行业可持续发展。当前中国氯碱工业已经进入技术大升级、结构大调整、产业大整合的发展时代。主要特征是：

  1、大型长链一体化（规模化、一体化）

  氯碱行业是资本密集型、技术密集型、规模大型化的基础产业，必须追求规模效益。从目前我国PVC企业生产发展趋势看，正在逐步朝着装置大型化、规模化方向发展。经过新一轮的投资扩建，我国新建、在建的几套大型PVC装置生产能力均为30万-40万吨/年，达到世界级规模，产品性能和生产成本颇具竞争优势，抗风险能力明显增强。一批新近打造的PVC行业“巨舰”驶入市场，并占据主导地位，中国PVC产业集中度差、布局分散、生产成本居高不下的中小型装置产品左右市场的时代业已结束。

  2、产业转移“西部电石化、沿海企业原料外向化”

  中国氯碱产业布局呈现急剧分化、“重新洗牌”的趋势。从国内PVC分布区域来看，我国PVC生产越来越体现出区域化特征。总体而言产业布局趋势仍然是“西部企业电石化、沿海企业原料外向化”。就是说电石法PVC生产企业日益体现出“西部化”的发展态势，向具有资源优势西部转移；而乙烯法PVC生产企业主要集中在东南沿海，随着国际市场石油价格的变化和中东低成本原料乙烯的冲击，沿海企业的原料逐步呈现“外向化”特征，转为进口乙烯原料生产PVC。

  从产能分布来看也已经体现出西部化特征，随着新增产能在西部集中布点，东部、南部、中部PVC逐步在向西部的转移，东部、南部企业总体规模逐步减少、消失，我国PVC生产越来越明显地体现出“向西走”趋势。西部地区由于得天独厚的煤炭、原盐和电石资源的便利性，我国PVC生产企业充分发挥西部优势，很多在建的大型氯碱企业，呈现出急剧转移化和迁移化的趋势。西部电石法PVC的大发展必然对东部电石法PVC产业构成重大冲击，加速电石法PVC的整合和产业向西转移。

  3、“煤头”去“双高”的绿色化

  目前，环境保护和可持续发展已成为世界化学工业发展的大势所趋，成为推进化工产品和技术更新换代的主要动力。随着人们对环保的日益重视，氯碱行业必须要向规模化、高新化和清洁化方向发展，工艺结构、工艺路线和产业布局也在不断调整。抓好清洁生产和资源综合利用将成为我国氯碱工业发展的主要方向。技术高新化、环境清洁化；装置规模化、经营集约化；产品系列化、精细化和上下游一体化已成为行业发展的必然趋势。一方面按照绿色化工的要求和原子经济性的原则，充分体现绿色化工原子经济理论在循环经济模式上的应用，有效提高原子利用率和能源利用率；另一方面通过技术创新，新技术、新材料、新工艺、新产品的大量开发和清洁生产工艺、环保技术的使用，寻求低成本的乙炔来源，加快落后技术和传统技术的更新速度，彻底摆脱“两高”帽子，走绿色化清洁生产道路，实现行业盈利模式的转变。

  4、范围化、集群化

  化工行业越是集群化，越有利于资源的综合利用、能量的综合利用、人力资源的综合利用、管理资源的综合利用和环保问题的解决。因此，中国氯碱企业的发展模式将按照集群化要求，充分发挥范围经济优势，进一步延伸产业链，走深加工和相关多元化发展的路子。

  我国PVC企业的低层次、大众化的产品结构占据市场主流。我国的有机氯产品、高档产品、专用产品、深加工产品、高附加值产品，特别是氯碱系列衍生产品及对氯碱工业发展具有重要意义的精细化工产品品种少，市场开发力度不够。因此，充分发挥范围经济优势，扩大PVC企业产品的范围，进一步延伸范围经济范畴的产业链，走深加工和相关多品种发展的路子，积极开发生产多种高附加值的有机氯产品、氯乙烯加工产品，是中国PVC企业未来发展的必然选择。

  5、品种高性能化、多样化、精细化

  中国氯碱企业必须以世界先进企业为标杆，坚持走产品高性能、高品质、多样化、精细化的道路，快速开发新产品，通过对现有产品的改性或深加工，进一步拓宽产品应用范围，提高产品的技术含量和附加值。

  （三）公司发展战略

  在“十二五”期间，顺应全球经济一体化及氯碱行业发展趋势，公司将继续致力于加快实现公司“四大战略转型”，即从基础氯碱化工向精细氯碱化工转变；从氯碱化工向磷化工等综合化工转变；从化工原料供应商向化工材料供应商转变；从综合化工向金融、物流、进出口贸易等多元发展转变。前瞻性地在行业率先提出了氯碱产业战略转型升级的“六化”要求，即“大型长链一体化；“煤头”去“双高”绿色化；品种高性能化、多样化；范围化、集群化；作业机械化、自动化、信息化；重组集中化、“寡头”化。公司以四大战略转型和六化为核心和目标，结合天原集团老厂区搬迁实际，充分考虑国内外形势变化，考虑区内外资源要素配置的基础上，将重点推动和实施下列各项发展计划：

  1、加快推进临港新材料产业园区建设

  临港新材料产业园区是天原集团实施战略转型升级的重要举措。公司将把临港新材料产业园区建设作为搬迁项目建设的首要任务和重点，按照整体规划、分期建设的模式，在管理、经营模式、技术、资金、人力资源等方面倾力打造新材料产业园，重点发展各类高分子新材料及其制品加工，延伸并拓展产业链。

  ２、做强做优江安阳春精细化工材料产业园区

  随着募投项目的建设投产，本公司的控股子公司宜宾海丰和锐有限公司在江安阳春坝产业园区的龙头和示范作用渐显。后续公司将立足海丰和锐氯碱资源，增加高附加值的精细氯碱产品和多元化工产品，实现氯碱产业链与其它资源的有机结合，发展氯碱产业集群，继续保持在氯碱化工生产中技术先进、管理规范态势，支撑公司发展。同时，实现海丰和锐的产业结构从基础氯碱产业向高附加值的精细新兴化工产业转型，加速基础氯碱化工产业结构调整的步伐，提升资产的整体盈利能力。

  3、实现南溪精细磷化工产业基地的竞争力

  依托本公司拥有的磷矿资源，形成一个以黄磷和热法磷酸为基础的精细化工基地，致力于高附加值，高技术含量的精细化工产品开发，建立精细磷化工产品营销网络，实施差异化的战略，形成系列的磷化工产品品种。

  ４、推进新疆天南能源公司建设工作，盘活搬迁存量资产

  以搬迁为契机，将部分拆除资产，搬迁到煤炭、电力、电石等资源较为富集的控股子公司天南能源公司所在地，最大限度盘活搬迁存量资产，实现资产价值最大化。

  ５、加速推进原料基地建设

  （1）云南昭通地区的子公司是天原集团氯碱化工的原料基地，涉及电石生产、煤矿开采、煤炭深加工等多个行业。公司将一如既往地推进煤矿扩能和碳素相关项目的建设，实现尽快达产和效益回报。

  （2）子公司马边长和电力有限责任公司及其子公司是天原集团磷化工的原料基地，前期９０万吨/年的磷矿采选项目基本建成，后续公司将继续深化磷矿扩能和水电业务的拓展工作，支撑公司的业绩。

  6、实施大商贸战略，以海丰鑫华、天原进出口公司、天畅物流为平台，做好做强物流贸易，实现公司新的利润增长点。

  （四）2013年度经营计划

  1、生产经营目标

  公司2013年度主要产品产量目标是：聚氯乙烯树脂38万吨，烧碱38万吨，水合肼2万吨，三氯乙烯3万吨，磷矿80万吨，煤炭70万吨。

  公司2013年度生产经营目标是在相关基本假设条件下制定的，影响公司生产经营的各种因素皆具有不确定性，因此上述生产经营目标不代表本公司2013年盈利预测和承诺。敬请广大投资者注意风险。

  2、实现目标的措施

  （1）加大战略转型、产业升级和结构调整的力度与步伐，根据最佳经营模式的要求进行资源的配置和要素的保障，以当期的生产经营目标为根本，全力推进公司的各项经营与管理工作。

  （2）搞好经营的策划与分析。目前公司主体仍然属于氯碱行业，而氯碱行业的经营还面临众多的不确定因素与经营环境的需要改善的实际情况，针对氯碱行业的特点，认真做好经营的策划、过程的控制、目标的跟踪、任务的分析，确保全年经营目标的完成。

  （3）加速以新材料园区为代表的重点项目建设，早日投产增效。

  （4）搬迁为契机，加快实施战略转型和产品结构调整力度，最大程度盘活存量资产，优化公司的资产结构，提升公司资产的盈利能力。

  （5）加大商贸、物流战略实施力度，培育公司新的盈利增长点，提高公司资产的质量，支撑公司的经营业绩。

  （五）公司未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源

  根据公司发展战略规划和项目投资情况，结合公司生产经营和财务状况，公司从以下方面解决未来战略发展所需的资金，确保公司稳健持续发展。

  1、加强财务管理，调整财务结构，提高资金使用效率。

  2、确保现有装置稳定运行，实现经济效益最大化，充分发挥公司自身的造血功能，提供稳定的经营性现金流。

  3、积极拓展多渠道的融资方式，建立多层次的融资平台，在传统的银行融资基础上，条件可行时实施债券融资、股权融资等融资方式。解决公司未来战略发展项目所需的资金，确保公司稳健持续发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比本年（期）新增合并单位2家：一是投资新设新疆天南能源化工有限责任公司，二是受托经营宜宾利嘉商贸有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  ■

  宜宾天原集团股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十四日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2013-015

  宜宾天原集团股份有限公司关于

  对控股子公司及子公司间担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司于2013年4月22日召开的第6届董事会第8次会议，审议通过了《关于增加2013年对外担保额度的议案》，本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  因生产经营和项目建设需要，公司2013年度拟增加为控股子公司综合授信提供担保204500万元，控股子公司间相互担保增加5000万元，以上合计增加担保总额为209500万元。明细如下：

  ■

  以上担保事项，公司将提交2012年度股东大会审议。担保的具体条款以与各银行签订的《保证合同》为准。

  二、被担保人基本情况

  公司及控股子公司2013年拟增加为7个控股子公司银行授信提供担保，7个公司的基本情况及财务情况见下：

  （一）被担保子公司基本情况简介：

  1、宜宾天原进出口贸易有限责任公司（以下简称“天原进出口公司”

  天原进出口公司是本公司控股子公司，成立于2006年8月28日，注册资本为人民币5000.00万元，其中本公司持有其97.00%股权，天畅物流持有其3%股权。法定代表人徐骏，该公司主要经营范围为进出口贸易、进出口业务代理等。

  2、宜宾海丰鑫华商贸有限公司（以下简称“海丰鑫华”）

  海丰鑫华是本公司的全资子公司，成立于2006年8月4日，注册地址为四川省宜宾市翠屏区下江北中元路1号，注册资本15000万元，天原集团持有其100%股权，法定代表人徐骏，经营范围：酒类批发、零售（有效期至2014年8月9日止）。销售：金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品及易制毒品）等。

  3、宜丰（香港）有限公司（以下简称“宜丰公司”）

  宜丰是本公司的全资子公司，成立于2012年11月7日，注册地址为香港，注册资本 HKD500.00 ，天原集团持有其100%股权，法定代表人徐骏，经营范围：化工产品、五金、交电、建筑材料、钢材、机制纸、机电产品、润滑油、矿产品、煤炭、白用百货、塑料制品、电器材料、家用电器、纸制品、纸浆、纺织品、服装、家具、玩具等商品及技术的贸易及业务代理等。

  4、宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称“天畅物流”）

  天畅物流成立于2004年4月30日，注册资本为人民币3,000.00万元，本公司持有80%股权。法定代表人冯应乾，该公司主要经营范围为销售五金、交电、建筑材料、化工产品、洗车配件等；货物储存；危险货物运输；一类汽车维修；铁路专用线货物收发；装卸服务等。

  5、云南天原集团有限公司（以下简称“云南天原”）

  云南天原是本公司的全资子公司，成立于2007年10月16日，注册资本为人民币50,000.00万元，本公司持有其100%股权。法定代表人明崇伦，该公司主要经营范围为化工产业、矿业投资开发。

  6、云南天力煤化有限公司（以下简称“天力煤化”）

  天力煤化是本公司全资子公司，成立于2007年3月15日，注册资本为人民币35,000.00万元，云南天原持有其100%股权。法定代表人明崇伦，该公司主要经营范围为煤化工、建材的生产销售。

  7、宜宾丰源盐化有限公司（以下简称“丰源盐化”）

  丰源盐化是本公司控股子公司，成立于2008年10月17日，注册资本为人民币15,000.00万元，海丰和锐持有其50%的股权。法定代表人罗云，该公司主要经营范围为工业盐的生产、销售，食用盐的生产，液体盐输送。

  （二）被担保各子公司主要财务指标

  1、被担保各子公司2012年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  ２、被担保公司2013年1－3月主要财务指标

  单位：万元

  ■

  三、董事会意见

  为支持集团公司下属各控股子公司的生产经营，公司6届8次董事会会议同意为上述公司提供担保。董事会认为，以上7个控股子公司是公司产业链的重要组成部分，资产质量优良，经营状况良好，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。

  上述担保事项中除丰源盐化的另一股东四川省宜宾四丰盐化工业有限公司按其持股比例为丰源盐化提供了相应的对等担保外，其他子公司的少数股东均未按其持股比例提供相应的担保。同意公司上述担保事项并提交股东大会审议。

  四、独立董事意见

  通过对公司拟提交６届8次董事会审议的《关于增加2013年对外担保额度的议案》相关事项的核查，认为：该议案所涉及的担保事项和额度全部是天原集团及控股子公司为了在落实各银行申请综合授信，而为控股子公司或子公司为子公司提供的银行授信担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关于增加2013年对外担保额度的议案并提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年12月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币200200万元,占公司2012经审计净资产的比例为50.94%。截至本公告出具日，本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件：天原集团6届8次董事会决议

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十四日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2013-016

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于向控股股东支付担保费用的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  本公司于2013年4月22日召开的6届8次董事会在关联董事罗云、肖池权、唐益回避表决的情况下，审议通过了《关于向控股股东宜宾市国有资产经营有限公司支付担保费用的议案》。主要内容是：为支持企业发展，宜宾市国有资产经营有限公司(以下简称:“宜宾市国资公司”)为公司在中国银行股份有限公司宜宾分行、中国农业银行股份有限公司宜宾分行、交通银行股份有限公司自贡分行等股份制银行的综合授信提供了期限为36个月，总额8亿元的保证担保。经双方约定，2013年以宜宾市国资公司为公司在上述银行贷款实际发生的担保额的百分之一支付担保费用。

  宜宾市国资公司是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的第（一）的规定，宜宾市国资公司是本公司的关联方，公司向宜宾市国资公司支付担保费构成了关联交易。

  本次关联交易事项按照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，不需提交股东大会审议。本次关联交易事项不构成重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  宜宾市国资公司是经中共宜宾市委机构编制委员会“宜市机编（1997）72号”《中共宜宾市委机构编制委员会关于同意成立宜宾市国有资产经营公司的通知》批准，于1999年8月4日成立的国有独资公司，法定代表人：张辉，营业执照号：511500000006030，注册资本139，000万元，经营范围是在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。

  宜宾市国资公司截止2012年9月30日总资产是9,800,075 万元，净资产是5,453,375 万元，2012年实现营业收入 5,877,732 万元，实现净利润780,065万元。

  三、关联交易标的基本情况

  在宏观经济调控的大背景，公司融资担保资源稀缺，宜宾市国资公司为支持地方企业的发展，同意为公司在银行授信提供总额不超过8亿元的保证担保，公司按照担保实际发生额的百分之一支付担保费用给宜宾市国资公司。

  四、交易的定价政策和定价依据

  本次关联交易事项，以支持地方企业发展为出发点，适当参照商业运作模式的担保公司为企业融资提供担保的收费标准，遵循了公平、公正、等价有偿的原则。有利于公司的经营发展。

  五、交易的目的和对公司的影响

  宜宾市国资公司为公司在银行授信提供担保，提升了公司在银行融资平台，有利于帮助公司拓宽融资渠道，降低融资成本。

  六、独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》的有关规定，我们对控股股东宜宾市国有资产经营有限公司为天原集团在中国银行股份有限公司宜宾分行、中国农业银行股份有限公司宜宾分行、交通银行股份有限公司自贡分行等股份制银行的综合授信提供了期限为36个月，总额8亿元的保证担保，公司2013年按银行实际发放贷款额的百分之一支付担保费用进行了详尽的核查。认为：上述关联交易事项遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，符合公司经营发展需要，我们同意上述关联交易事项。

  七、保荐机构意见

  上述关联交易事项遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，符合公司经营发展需要。独立董事认可并发表了独立意见。该等关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定，交易价格公允，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形。宏源证券对天原集团拟发生的上述关联交易无异议。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十四日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2013-017

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于2012年募集资金存放

  与使用情况的专项报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]284号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）10,000.00万股，发行价格为每股人民币15.36元。宜宾天原集团股份有限公司(以下简称本公司)实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000.00万股，募集资金总额1,536,000,000.00元。扣除承销费用50,688,000.00元后的募集资金为人民币1,485,312,000.00元，已于2010年4月1日转入本公司在中国光大银行成都分公司39810188000199786银行账号内。此外，本公司累计发生保荐费3,400,000.00元，其他相关发行费用27,027,600.00元，上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,454,884,400.00元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2009CDA4045号《验资报告》。

  本次募集资金到位后，本公司根据2008年股东大会审议通过的募投资金投资项目及2009年度股东大会审议通过的《以募集资金对海丰和锐增资》议案，将募集资金投入其子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称海丰和锐）的40万吨/年聚氯乙烯项目，32万吨/年离子膜烧碱、2万吨/年80%水合肼及配套工程项目。2010年6月12日，本公司以首次公开发行股票募集资金1,454,884,400.00元，利息3,041,108.75元，共计1,457,925,508.75元转入海丰和锐在中国农业银行股份有限公司江安县支行开设的验资账户480101040007374账号内。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2009CDA4058号《验资报告》。

  根据财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。本公司原将发行新股过程中的路演费13,571,390.59元列入了发行费用。本公司已经根据财会[2010]25号规定，将列入发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入了当期损益，调整增加的募集资金净额13,571,390.59元，上述金额已于2011年3月18日归还到募集资金专户中国银行宜宾分行127952368586账户。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  1、2010年度募集资金使用情况

  以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金116,574,752.16元，以闲置募集资金暂时补充流动资金300,000,000.00元，支付募集资金投资项目工程款113,292,141.81元，合计529,866,893.97元。

  2010年度募集资金账户累计收到利息10,253,702.78元（包含天原集团转入的利息3,041,108.75元，海丰和锐验资账户收到的利息131,213.30元，募集资金专户收到的利息7,081,380.73元）。

  截止到2010年12月31日，募集资金余额为人民币935,271,208.81元（不含调整路演费增加的13,571,390.59元）。

  2、2011年度募集资金使用情况

  以闲置募集资金暂时补充流动资金600,000,000.00元，并已于2011年11月11日归还；2011年11月以闲置资金暂时补充流动资金140,000,000.00元，补充流动资金时间为六个月；直接投入募集资金项目629,446,212.59元；合计769,446,212.59元。

  归还2010年以闲置募集资金暂时补充的流动资金300,000,000.00元；转入路演费13,571,390.59元。募集资金账户2011年度累计收到利息13,150,353.21元。

  截止到2011年12月31日，募集资金余额为人民币492,546,740.02元。

  （三）募集资金本年度使用金额及余额

  2012年5月17日，由第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以闲置募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元，使用期限自公司相关董事会审议批准该议案起不超过六个月，该金额已于2012年11月1日归还；2012年10月26日，由第六届董事会第四次会议审议通过了《关于继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以闲置募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元，使用期限自本次补充流动资金之日起不超过六个月；2012年直接投入募集资金投资项目234,279,992.24元，合计374,279,992.24元。

  2012年5月14日归还2011年以闲置募集资金暂时补充的流动资金140,000,000.00元；募集资金账户2012年度累计收到利息10,895,572.96元。

  截止到2012年12月31日，募集资金账户余额为人民币269,162,320.74元。

  二、本年度募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  1、募集资金管理制度建设

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司于2008年4月17日召开了2007年度股东大会，审议并通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。同时负责募投项目建设的控股子公司宜宾海丰和锐有限公司结合公司实际情况依法制定了《宜宾海丰和锐有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称《募集资金专项管理制度》）。根据《募集资金专项管理制度》规定，进一步强化和细化了募集资金采用专户存储制度和使用审批流程，确保募集资金的专款专用。

  2、募集资金专户存储情况及三方监管协议的签订和履行情况

  根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于2010年5月13本公司同保荐机构宏源证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据公司2008年度股东大会决议和于2010年6月11日召开的2009年度大会决议内容，公司以募集资金对海丰和锐增资实施募投项目。于2010年7月8日，海丰和锐与保荐人宏源证券股份有限公司（以下简称宏源证券）分别同中国农业银行股份有限公司江安县支行（账号为22－480101040007390）、中国银行股份有限公司宜宾市分行（账号为127952368586）、浙商银行股份有限公司成都市分行（账号为6510000010120100252467）签署《募集资金三方监管协议》。明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  3、募集资金在各银行专户存储情况

  截止到2012年12月31日，各行募集资金专户存储情况见下表：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：上表中利息收入金额为对应的募集资金专户设立后收到的存款利息收入。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金项目的资金使用情况详见附表（1）《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度变更募集资金项目的情况详见附表（2）《变更募集资金投资项目情况表》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012 年度，本公司严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定规范使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整 披露募集资金的存放与使用情况。

  六、其他需要说明的事项

  本公司2010年6月至2012年12月由非募集资金专户投入募投项目资金31,527,514.66元。其中: 海丰二期公用工程项目27,841,384.31元，海丰二期募投聚氯乙烯项目455,556.07元，海丰二期募投配套项目137,117.04元, 海丰二期募投烧碱项目477,959.63元，海丰二期募投水合肼项目1,122,177.77元，海丰二期三氯乙烯项目1,493,319.84元，该款项待券商及独立董事检查确认后，将从募集资金专户转出。

  附件：附表（1）《募集资金使用情况对照表》和附表（2）《变更募集资金投资项目的资金使用情况表》

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  附表一

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：万元

  ■

  (下转B179版)