证券时报多媒体数字报

  （上接B177版）

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  四、变更募集资金投资项目情况

  本公司2012年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。

  特此公告

  深圳市齐心文具股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-016

  深圳市齐心文具股份有限公司

  董事会关于2012年度公司

  内部控制的自我评价报告

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，并不断健全，提高公司治理水平，进一步规范公司运作。

  建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 本公司内部控制的总体目标是：确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提升经营管理效率和效果，保障企业实现快速发展战略目标。

  内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

  公司董事会审计委员会和内审部门本着客观、审慎的原则对现行内部控制制度的实施情况进行了全面监督、检查，并编制本报告。 董事会关于2012年度公司内部控制制度的建立健全和执行情况评价如下：

  一、公司内部控制实现的目标和遵循原则

  在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司已经建立起一套较为有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理、有效的保障。

  （一）公司内部控制的目标

  2012年度，公司参照财政部《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》等相关规定，以风险性导向为原则，继续对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求，公司的内部控制基本达到以下目标：

  1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

  2、建立行之有效的多级风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；

  3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正可能出现的各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整；

  4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量；

  5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

  （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

  1、合法性原则。公司内部控制制度应遵照国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》和有关政府监管部门的监管要求并结合公司的实际情况制定；

  2、全面性原则。公司内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项；

  3、重要性原则。公司内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

  4、制衡性原则。公司内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

  5、适应性原则。公司内部控制的建立应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

  6、成本效益原则。公司在实施内部控制中应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

  二、内部控制体系

  （一）公司治理

  公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、公司章程的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，提高董事会运作效率。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项，首先要经过专业委员会通过，然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。整个公司内部已建立起以科学管理为基础的“法治”体系，公司的治理体制步入一条良性循环的轨道。

  公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面始终完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

  2012年度，公司依据深证局公司字〔2007〕14 号文《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深证局公司字〔2008〕62 号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》及深证局公司字〔2009〕65 号文《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》等文件要求，在2011年公司治理专项活动的基础上，认真落实整改责任，进一步完善治理结构，依法规范运作，提高治理水平，修订及完善公司治理内部控制制度；加强了公司董、监、高等管理人员公司规范运作培训，不断强化公司董、监、高透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识；为充分发挥董事会专业委员会及独立董事的作用，积极为各专业委员会履行职责提供必要的条件，制定了各专门委员会议事规则，完善议事流程及会议的相关机制。公司先后制定或修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《财务负责人管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

  以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了资金管理、营销管理、采购管理、生产及成本管理、重大投资等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了较规范的管理体系。

  （二）机构设置及职责

  为实现企业专业化管理，公司建立了精简高效的职能部门（公司组织结构见附图）。为实现公司组织管理的规范化，公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，公司制定了部门各岗位工作职责制度，明确了公司的组织机构、职务权限与责任，实行组织架构的扁平化管理，对简化业务流程、提高管理效率起到积极作用。

  董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

  （三）内部审计

  公司按《公司章程》的规定设立了审计部，并制定了《内部审计制度》，向董事会负责并报告工作，其负责人由董事会任命，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。

  审计部通过执行综合审计或专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。

  （四）人力资源政策

  人才是公司的资本，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

  公司在人才的引进、培养和激励等方面，均制定了较完善的标准和政策。在人力资源管理中引入竞争和选择机制。各级管理人员均通过外部引进及内部提拔的方式产生。在人才培养方面，公司拥有较为完善的培训体系以及丰富的培训资源。通过对各级人员的任职资格进行分析，开发了相应的课程体系，并充分运用内、外部资源满足人员的培训需求，同时为各级人才的进一步提升和发展提供更清晰的培训思路。在薪酬管理方面，完善了定岗定薪、能上能下的用人竞争机制和绩效考评制度；分配形式上，采用富有竞争的分配激励制度，员工的薪酬和绩效挂钩，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性，真正做到了“事业留人、感情留人、待遇留人”，为公司的健康发展提供良好的保证。

  （五）经营管理的观念

  公司一直秉承成为“世界级办公用品集成服务商”的愿景，诚信经营，锐意进取，不断推陈出新。坚持“轻松办公之道”的品牌理念，致力成为有价值的品牌，努力将公司打造成为国内文具行业具先导理念的品牌企业。同时，公司专注于办公产品的研发与制造，坚持“以人为本、开拓创新、精益求精、质量取胜”的经营理念，秉承“企业成功、员工幸福、回报社会”的企业宗旨，建立起以市场为导向、以用户为中心的思想观念，持续为客户提供优质的产品和服务，将控制企业风险作为公司发展、服务社会的根本保障。

  （六）经营风险控制

  为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，面对国际、国内同业日趋激烈的竞争，以及在生产经营活动中所面临的各种风险，公司根据制订的发展策略，结合公司现阶段经营目标和业务拓展情况，坚持安全、稳健的经营方针，在积极发展新客户、拓展新市场和新业务。同时全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，并相应调整风险应对策略，严格控制客户信用政策，保证货款安全、快速回笼，同时量入为出，谨慎投资，严把采购、费用消耗关，最大限度地降低了经营风险。

  三、控制程序和控制措施

  公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核方面，均建立了规范化工作程序和控制措施。

  （一）不相容职务分离控制

  公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

  （二）授权审批控制

  公司在交易授权上区分交易的不同性质，采用了不同的授权审批方式。

  1、一般授权

  公司制订了人事管理、行政管理、生产管理、物资管理、技术管理、质量管理、设备管理、成本管理、研发管理、采购管理、营销管理等方面的规章制度、公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司日常审批业务通过在OA信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。

  2、特别授权

  对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，根据《公司法》及相关法律和《公司章程》的规定及《投资管理制度》、《对外担保管理规定》等，由董事会审议决定；超越董事会权限的，报股东大会批准。股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。

  （三）会计系统控制

  公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，制定了《齐心文具财务管理制度》和《齐心文具会计制度》，明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序。公司的核算工作基本实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。

  （四）财产保护控制

  公司制订了货币资金管理、存货管理、固定资产管理等规章制度，对货币资金、应收账款、存货、固定资产等建立了定期财产清查盘点制度，各项实物资产建立台账进行记录、保管，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，以保障公司财产安全。

  （五）经营分析控制

  公司建立了经营例会机制，并通过经营例会平台，实现了对公司经营信息的管理和沟通。公司通过月度部门负责人经营例会等形式，定期开展运营情况分析，发现存在问题，及时调整经营策略。

  （六）绩效考评控制

  在建立激励和约束机制方面：为完善公司治理结构，建立符合现代企业制度要求的公司管理人员与公司利益相结合、责权利统一的激励机制，制定预算利润指标，按利润中心方法进行绩效考评；职能部门采用费用预算控制，按费用中心方法进行绩效考评，研发人员采用目标管理与创效激励相结合的办法，所有绩效考评指标均与相应管理人员工资、职务升迁直接挂钩，良好的约束激励机制极大的调动了企业经营者的积极性和创造性，使企业经济效益得到显著提高。

  （七）独立稽核

  公司设立审计部对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括通常在企业采用的凭证审核、账目核对、实物盘点等，对各地销售分公司设独立的分公司稽核会计，对分公司的帐目、销售价格、存货、应收帐款进行有效核查。

  四、控制活动

  公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。

  （一）财务管理

  2012年，公司修订了《货币资金管理制度》、《全面预算管理制度》、《国内客户信用管理制度》、《国际业务财务管理规定及流程》，建立了《资金操作管理细则》、《费用支出管理制度》、《投资理财管理制度》、《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》等规章制度，明确公司资金收付、预算、结算的要求，对资金和费用进行管理和控制，并对比预算指标进行分析和跟进，从而降低资金使用成本、提高资金运用效益并保证资金安全。由公司总部统筹资金需求、集中融资业务，子公司、分公司没有对外融资权，公司对子分公司、分公司资金收支实行预算管理，严格要求分公司执行收支两条线资金管理机制。日常费用报销必须经过相应授权人的审核批准后才可报销，由财务人员对各项费用凭据进行审核把关，对审核中发现的问题及时进行上报和处理。

  （二）营销管理

  公司对营销业务管理制订和修订了较为完善的管理制度和控制流程，明确了各业务模块的执行要求和岗位职责，主要包括《国际业务运营守则》、《国内市场费用办法》、《国内营销系统年度销售策略及销售政策》、《分公司销售管理办法》、《分公司运营管理办法》（包含仓库守则、订单管理制度、库存管理制度、客诉及退换货管理制度、货车管理制度）、《业务人员销售提成管理办法》、《合约评审及客户服务管理程序》、《呆滞产品处理及管理办法》等规定，在管理制度中明确了业务执行、授权审批、不相容职务分离等控制要求，建立了企业内部网与ERP集成的营销平台，实时控制遍及全国的二十多家分公司的销售、回款、库存状况，进一步提升企业市场营销水平和营销管理，降低销售风险。

  （三）采购管理

  公司主要由采购部、计划物流部、品管部、财务部完成对采购业务的管控，公司已制定了《供应商开发定点流程》、《供应商管理制度》、《采购付款管理制度》等相关采购管理制度，规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作等采购模式和竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并使用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效。在采购付款环节，加强了支付环节的核对、审查及品质客诉意见会签，以保证付款的准确性及合理性。

  （四）生产及成本管理

  公司的主要产品生产由下属子公司负责，材料消耗定额由工程技术部制定，生产材料的存放保管由子公司仓储部负责，生产部门只负责按规定的材料消耗定额领取、使用材料，子公司财务部与仓储部进行账务核对。公司制定了《生产计划排程管理制度》、《生产材料控制办法》、《仓库管理手册》等，规范了物资的领用、保管程序，规定了明确的消耗定额，有效地控制了制造过程材料成成本，同时公司加强生产计划管理和生产制程管理控制，对生产车间实行责任成本核算管理，财务部对责任成本进行跟踪分析，为公司成本控制提供了准确的成本管理数据和改善意见，各项生产成本费用开支得到了有效的控制和降低。

  （五）重大投资

  公司制订了《对外投资管理制度》，公司严格按照管理制度规定，执行初步审核、专家评议、集体决策、授权签批的管制程序，遵循“合法、适应、投资优化、控制风险”原则，公司进行对外投资坚持实事求是，因地制宜，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。公司进行对外投资，进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资的合理效益。

  （六）关联交易和对外担保

  公司制定了《关联交易决策制度》，公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。公司控股股东、关联方严格按照中小企业板控制股东、实际控制人行为指引，与上市公司保持五分开，不存在控制股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其他资源的情况，2012年公司没有发生除控股子公司以外的关联交易业务。

  公司制定了《对外担保制度》，目前除接受或给予关联方提供的担保外，截止报告期公司无其他对外担保事项。

  （七）募集资金使用

  公司制定了《募集资金管理制度》，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规的相关规定对募集资金进行管理，公司对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则，由公司总部财务部进行统一管理，公司审计部每季度进行审计和报告，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。

  （八）信息披露

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司制定了《信息披露管理制度》，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司董事会秘书负责对监管部门披露要求的及时获取及实时跟踪。公司公开披露的信息文稿由董事会证券事务代表负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站等媒体作为公司信息披露的指定媒体。公司董事会设专人负责回答投资者所提的各种的问题，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。

  公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后方可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。

  五、内部信息与沟通

  公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。2012年，公司进一步优化ERP系统、内部局域网、OA系统、视频会场，打造高效信息化平台，在IBM协助下引进上线SAP公司应用集成信息化系统，涉及公司财务、销售、采购、仓库等方面，包括物料管理（MM）、销售与分销（SD）、财务会计（FI）、管理会计（CO）等。

  六、对公司内部控制情况进行的自我评价

  公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12 月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 据此，董事会认为：公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷，截至2012年12月31日，公司的内部控制设计与运行有效。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司将根据监管部门的监管要求及公司实际情况，继续不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  七、内部控制自我评估报告的批准

  本评估报告已于2013年4月22日经第四届董事会第三十九次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市齐心文具股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-017

  内部控制规则落实自查表

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  深圳市齐心文具股份有限公司董事会

  2013年04月24日

  证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-019

  深圳市齐心文具股份有限公司关于举行2012年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4 月26 日（星期五）15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2012年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采取网络远程方式举行，投资者可登陆投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net ）参与本次说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长陈钦鹏先生、独立董事胡泽禹先生、副总经理兼财务总监李丽女士、副总经理兼董事会秘书沈焰雷先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  深圳市齐心文具股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日