证券时报多媒体数字报

  (上接B166版)

  （二）控股子公司

  1、福建海得自动化控制系统有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2010年5月27日

  注册地点：福州市鼓楼区鸿山镇西江滨大道66号融侨锦江A区二期3号楼203单元

  法定代表人：郭孟榕

  注册资本：人民币500万元

  经营范围： 自动化控制系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保设备、电力电子产品、计算机硬件、机械设备、仪器仪表的代购代销；计算机系统集成；自动化工程的设计、施工（以资质证书为准）。

  关联关系：福建海得自动化控制系统有限公司为本公司持股67%的控股子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  2、成都海得控制系统有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2003年1月27日

  注册地点：成都高新技术产业开发区

  法定代表人：郭孟榕

  注册资本：人民币2000万元

  经营范围：计算机、软件、母线槽、开关柜、电子及产品的研究、开发、制造、销售及技术服务；工业自动化控制系统工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程、房屋建筑工程（凭资质许可证从事经营）、环保工程、消防设施工程、市政公用工程、机电安装工程（不含电梯）、设计、施工；销售：普通机械、电气设备、办公机械（不含彩色复印机）。

  关联关系：成都海得控制系统有限公司为本公司持股60%的控股子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  3、浙江海得新能源有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2009年1月15日

  注册地点：桐乡市经济开发区三期工业区绕城南路

  法定代表人：郭孟榕

  注册资本：人民币3310万元

  经营范围：新能源工业自动化及信息的系统集成和相关产品的研发、技术服务；电气控制系统的生产销售。

  关联关系：浙江海得新能源有限公司为本公司持股96.7%的控股子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  5、海得电气科技有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2007年10月31日

  注册地点：上海市浦东新区东塘路1831号603-1室

  法定代表人：许泓

  注册资本：人民币7000万元

  经营范围： 工业自动化产品、机械产品、电子产品、电气产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及系统集成；软件开发，销售自产产品；提供相关配套及技术服务。

  关联关系：海得电气科技有限公司为本公司控股51%的控股子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  （三）控股子公司下属子公司情况

  1、浙江海得电气实业有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2009年3月30日

  注册地点：桐乡市经济开发区三期工业区绕城南路东

  法定代表人：许泓

  注册资本：人民币5000万元

  经营范围：机械、电子、电气产品及相关产品的系统研发；机械、电子、电气产品及相关产品的批发及进出口业务，技术服务，佣金代理（拍卖除外），上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品；服装的生产销售。

  关联关系：51%的控股子公司海得电气科技有限公司持股100%的全资子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司下属子公司及其子公司拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，担保限额详见表格一，有效期为一年，并由本公司或下属子公司提供连带责任担保。

  四、提供担保的原因和意见

  1、提供担保的原因

  随着公司新业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，并按照公司法人治理结构的相关要求，为清晰各独立法人核算主体的责任界面，公司下属子公司及其子公司拟向各商业银行申请综合授信业务，同时由本公司或下属子公司提供连带责任担保。

  2、本公司作为上述子公司的控股股东，对其有绝对的控制；上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险。

  五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

  2012年公司累计对外担保1,343.68万元，占2012年经审计的归属于上市公司股东净资产的1.88%。

  截至2013年4月10日，本公司及控股子公司对外担保已审批额度为人民币15,600万元，实际担保余额为人民币1,325.98万元，无逾期担保。

  六、公司独立董事对本次对外担保发表的独立意见

  公司或下属子公司为下属子公司及其子公司在2013年度向银行申请综合授信业务，提供连带责任担保，有效期为一年。该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。

  七、监事会对本次担保的意见

  同意公司或下属子公司为下属子公司及其子公司在2013年度向银行申请的综合授信业务，提供连带责任担保，有效期为一年。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见；

  3、公司第五届监事会第五次会议决议。

  特此公告

  上海海得控制系统股份有限公司

  2013年4月24日

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2013-012

  上海海得控制系统股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易概述

  因业务发展的需要，公司及控股子公司在未来连续的12个月内，拟与关联方重庆佩特电气有限公司（以下简称“重庆佩特”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币15,000万元。

  单位：万元

  ■

  由于公司董事长许泓、副董事长郭孟榕、董事石朝珠兼任重庆佩特董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易属于关联交易。

  本次关联交易已经2013年4月22日召开的第五次董事会第五次会议上审议通过，关联董事许泓、郭孟榕、石朝珠先生对此议案回避表决。上述关联交易事项已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的有关规定：“公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且超过公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议批准。”故上述日常关联交易预计需由公司股东大会审议批准。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称：重庆佩特电气有限公司

  2、成立日期：2010年10月20日

  3、注册地点：重庆市渝北区龙山街道龙山路68号29幢

  4、法定代表人：刘忠

  5、注册资本：人民币3000万元

  6、经营范围：研发、制造、销售：风力发电机组变流器、大功率电力电子设备、机电及配套设备。

  7、关联关系：上海海得控制系统股份有限公司持股40.67%，下属控股子公司浙江海得新能源有限公司持股9.33%，不合并报表，本公司董事在重庆佩特担任董事职务。

  8、财务状况：

  单位：人民币 万元

  ■

  三、日常关联交易定价原则

  公司及控股子公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定交易金额。

  四、日常关联交易的目的及其影响

  上述日常关联交易预计是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则与关联方发生日常交易，属于正常和必要的交易行为。借助关联方的市场影响力，有助于公司拓展在风电市场的影响力和市场占有率，并可以节约和降低市场费用、降低交易方信用风险。上述日常关联交易严格遵守有关法律法规的规定，有利于开展公司正常的经营活动，有利于提高公司盈利能力，符合公司及股东的利益。

  五、2012年,公司及下属子公司与重庆佩特电气有限公司累计发生关联交易金额为5,793.64万元。2013年初至2013年4月22日，公司及下属子公司与重庆佩特电气有限公司未发生关联交易。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司及控股子公司与关联方重庆佩特电气有限公司的日常关联交易预计事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述日常关联交易为生产经营的需要，公司对未来12个月内发生的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。

  2、独立董事意见

  公司及控股子公司的日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动,不违反国家相关法律法规和本公司章程的规定。上述日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事许泓、郭孟榕和石朝珠先生对该事项回避表决。

  鉴于上述关联交易为公司日常经营行为，为提高市场响应和服务的及时性，依据《公司关联交易管理办法》的有关规定，上述关联交易经股东大会审议通过后，授权公司董事长对于未来连续的12个月内发生的日常关联交易进行审批。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  上海海得控制系统股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2013-013

  上海海得控制系统股份有限公司

  关于与HOC II B.V.签署

  《合资经营企业合同》补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海得控制系统股份有限公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于与HOC II B.V.签署合资经营企业合同补充协议的公告》，并将该议案提交公司2012年度股东大会审议，有关事项如下：

  基于共同发展电气产品分销业务的良好愿望，上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）和索能达旗下全资公司HOC II B.V.于2007年10月共同出资设立了海得电气科技有限公司（以下简称“海得电气”）。针对经营发展的相关事项，经公司2008年第一次临时股东大会审议同意，双方修订并签署了《合资经营企业合同》。

  海得电气成立以来，在双方股东的共同努力下，公司正常稳定地经营，业务有序地开展。《合资经营企业合同》中约定：“甲方（公司）同意并支持乙方（HOC II B.V.）成为持有海得电气51%股权股东的意向。因此，双方同意，根据第五十一（二）条，甲方应在针对截止于2012年12月31日的账户完成审计后的下一个月内向乙方提供成为大股东的机会。”

  鉴于上述情况，并结合海得电气的业务发展情况，经双方友好协商，拟在原合资经营合同的基础上做出如下补充约定：

  1、双方对未来中国电气产品分销市场的长远发展充满信心，因此，双方同意并继续支持该等意向，该等意向未发生任何变化。

  2、出于业务整体持续发展的需要，双方经过协商，一致同意延长原《合资经营企业合同》中第五十二条的期限约定。自2012年12月31日至2015年12月31日期间的会计年度结束后，且海得电气完成审计后的三个月内，公司同意向HOC II B.V.提供其成为海得电气控股股东的机会。

  3、待《合资经营合同》之补充协议获得公司股东大会同意后，双方确认将触发海得电气股东持股变动事宜时，双方将就合资经营企业合同中的相关条款进一步磋商，包括但不限于调整方式、交易安排、交易价格、管理模式、业务计划、未来发展的约定等。海得电气股东持股变动事宜尚需获得双方股东以及有关政府审批机关的批准。

  4、双方基于海得电气业务的长远发展和互利共赢的良好意愿，双方同意将海得电气的经营期限由原来的十年延长至二十年(自海得电气成立之日起计算)。

  特此公告。

  上海海得控制系统股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2013-015

  上海海得控制系统股份有限公司关于

  召开2012年度股东大会有关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海得控制系统股份有限公司于2013年4月22日以现场会议方式召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会有关事项的议案》，决议召集公司2012年度股东大会，有关事宜通知如下：

  1、会议召开时间：2013年5月15日 (星期三) 上午9:30-11:30

  2、会议召开地点：上海市新骏环路189号C区1楼报告厅

  3、会议召开方式：现场会议

  4、会议召集人：公司董事会

  5、股权登记日：2013年5月8日（星期三）

  6、会议主要议题：

  （1）审议《公司2012年度报告》

  （2）审议《公司2012年度董事会工作报告》

  （3）审议《公司2012年度监事会工作报告》

  （4）审议《公司2012年度财务工作报告》

  （5）审议《公司2012年度利润分配预案》

  （6）审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构的议案》

  （7）审议《2013年度公司授信额度的议案》

  （8）审议《2013年度公司对外担保额度的议案》

  （9）审议《公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》

  （10）审议《关于公司与HOC II B.V.签署合资经营企业合同补充协议的议案》

  （11）审议《关于修订公司章程的议案》

  公司独立董事将在本次股东大会上进行2012年度工作述职。

  股东大会逐项表决上述议案，第（11）项需经特别决议通过，其他议案需经普通决议通过。

  7、出席会议办法

  （1）出席会议对象：

  ①本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

  ②凡在2013年5月8日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。

  （2）登记办法：

  ①法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

  ②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

  ③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

  ④异地股东可以书面信函或传真办理登记，异地股东信函登记以当地邮戳日期为准。

  （3）其他事项

  ① 本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

  ② 联系地址：上海市新骏环路777号，上海海得控制系统股份有限公司董事会办公室

  邮编：201114 联系电话：021-60572990 传真：021-60572990

  联系人：吴秋农 林南

  特此公告。

  上海海得控制系统股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海海得控制系统股份有限公司2012年度股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  （1）审议《2012年度报告》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （2）审议《公司2012年度董事会工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （3）审议《公司2012年度监事会工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （4）审议《公司2012年度财务工作报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

  （5）审议《公司2012年度利润分配预案》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （6）审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构的议案》

  （同意□ 反对□ 弃权□）

  （7）审议《2013年度公司授信额度的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （8）审议《2013年度公司对外担保额度的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （9）审议《公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （10）审议《关于公司与HOC II B.V.签署合资经营企业合同补充协议的议案》

  （同意□ 反对□ 弃权□）

  （11）审议《关于修订公司章程的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

  本次委托仅限于本次股东大会。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托时间： 年 月 日

  备注：本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；委托单位必须加盖单位公章。

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2013-016

  上海海得控制系统股份有限公司关于

  举行2012年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海海得控制系统股份有限公司定于2013年5月8日（周三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆公司投资者关系互动平台：http://irm.p5w.net/参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长许泓先生、副董事长兼总经理郭孟榕先生、独立董事顾中宪女士、副总经理兼董秘吴秋农先生

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  上海海得控制系统股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2013-017

  上海海得控制系统股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海海得控制系统股份有限公司第五届监事会第五次会议于2013年4月22日以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2013年4月12日以电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。

  同意将《公司2012年度监事会工作报告》提交公司2012年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核上海海得控制系统股份有限公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《公司2012年度报告及摘要》公开对外信息披露并提交公司2012年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度财务工作报告》。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度资产减值计提准备的议案》。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构的议案》。

  同意将《续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构的议案》提交公司2012年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，公司监事会认为董事会编制的《公司2012年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度公司对外担保额度的议案》。

  同意公司下属子公司及其子公司在2013年度向银行申请的综合授信业务，由本公司或下属子公司提供连带责任担保，有效期为一年。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》

  同意将《关于修订公司章程的议案》提交公司2012年度股东大会审议。

  十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年第一季度报告及摘要》

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核的上海海得控制系统股份有限公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《公司2013年第一季度报告及摘要》公开对外信息披露。

  特此公告。

  上海海得控制系统股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月24日

  备查文件：

  1、公司第五届监事会第五次会议决议。