证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  公司经营情况

  公司的主营业务是工业电气产品分销业务和系统集成业务（包括公司自主研发产品）， 主要产品业务类别和客户市场如下表：

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  公司工业电气产品分销业务主要是为机械设备制造行业OEM用户和电力、交通、市政等项目市场的成套商与集成商用户提供电气与自动化产品的配套与服务。报告期内，随着国内经济增速的持续下滑，对传统制造业尤其是机械设备制造业OEM市场造成了较大冲击，如纺织机械、机床、起重机械、注塑机械等行业均有10%-30%不等的下滑，这也直接影响到了电气自动化产品的采购需求。据中国工控网统计，2012年工业自动化市场整体下滑7%-8%，其中：PLC、变频等主流产品同比下降约10%-20%。受此影响，公司机械设备配套业务营业收入同比下降约19%，虽然项目配套业务略有增长，但仍然导致整体营业收入下滑约10%。

  公司系统集成业务主要包括工业自动化及通讯集成业务，自主研发生产的大功率电力电子产品和工业自动化及通讯产品业务。其中工业自动化及通讯集成业务主要为交通、港口、电力、冶金、矿产、石化等项目市场客户提供工业控制、传动、通讯、生产与管理信息等方面的系统设计、系统成套与设备集成，通过对行业控制需求的把握和行业生产工艺的研究，提供应用系统解决方案。报告期内，由于国内经济结构调整和投资增速减缓，上述项目型行业市场需求乏力，行业波动及分化较为明显，公司跟踪的部分行业项目被取消或延缓。报告期内,该业务营业收入与去年基本持平。

  公司大功率电力电子产品业务，主要是风电变流器产品，在风电市场经历了2011年之前年度的高速增长后，行业发展也暴露出盲目扩张的弊端，遭遇了行业发展的瓶颈，发电质量问题、电网接纳能力问题相继暴露。随着国家发改委能源局的相关行业整改和整顿政策发布执行，2011年开始风电行业步入调整期；行业发展增速停滞，风电设备市场需求处于低谷。据国家能源局发布的数据：2012年全国风电新增装机容量1537万千瓦，较2011年全国新增装机容量近1700万千瓦，同比下降约10%。公司从2009年开始，持续对风电变流器产品研发进行投入，技术得到不断的积累，产品系列日趋完善，产品性能不断提高，从样机到小批量试用到实现产品批量化销售。随着项目业绩不断积累，产品可靠性不断得到验证，产品越来越被市场认可。2012年该类业务营业收入较2011年增长约60%，但受行业需求形势影响，收入增长仍未达预期目标。

  公司工业控制及通讯产品业务，主要应用于医药机械、光伏和LED设备、中央空调等行业的设备控制、监控及生产信息管理。公司通过总结和研究相关行业的应用经验和生产工艺，自主研究和开发了NetSCADA系列监控组态软件、MES软件、工业平板电脑、e-CONTROL可编程序控制器（PLC）等产品。通过提供“客户化开发”和针对性的设备控制解决方案，对目标行业进行市场开发和推广。通过提高设备智能化、生产制程信息化，帮助用户提高设备能级和生产效率、优化生产流程和生产管理、节能降耗。报告期内，上述产品在制药机械和LED设备行业通过持续的市场投入，成功开发新客户，建立新应用业绩，营业收入同比增长约30%；而在2011年重点投入且有较大产出的光伏设备行业，由于受行业形势的影响，2012年基本未能实现销售，营业收入同比下降2500万元。

  综上分析，2012年度，系统集成业务营业收入同比上升约4%，但由于市场需求下滑导致市场竞争进一步加剧，影响系统集成业务毛利率同比下降3%。

  报告期内，公司实现营业收入126,925.46万元；营业利润实现-1,107.56万元；归属于上市公司股东的净利润为220.08万元。

  行业竞争格局和发展趋势

  2013年世界经济极具不确定性和不稳定性，国内的经济增长仍有可能处于短期回调状态，工控行业虽已在经历2012年前三季度探底阶段后，在第四季度有逐渐回暖的趋势，但在国内外需求不足、市场复苏有待观察、行业不平衡性加剧和分化明显等诸多因素的影响下，公司现有业务的行业市场竞争可能面临进一步加剧的趋势。

  另一方面，国家将继续推进转变经济发展方式，加快改造提升传统产业，大力发展高新技术产业，推动战略性新兴产业健康发展，积极推动信息化和工业化融合。“十二五”《工业转型升级规划》中，“发展先进装备制造业”位列重点发展领域之首，“规划”提出：要逐年提高劳动生产率和进行技术能级的提升，以及随着中国进入老龄化进程，劳动力成本上升将会是大趋势。长期而言，这为自动化行业的发展提供了巨大的市场需求和政策指引。同时，国家将新能源产业和节能环保产业列为战略性新兴产业，进一步推进能源资源节约和循环利用等政策也将为公司自主研发的风电变流器、整流回馈装置、大功率电源等产品带来更多的市场空间和发展机遇。

  公司的主营业务主要集中在工业自动化和工业通讯领域，外资国际品牌进入市场较早，如西门子，施耐德，ABB，三菱，欧姆龙等，他们拥有品牌优势、技术优势、市场优势和资本优势。我国的自动化企业起步较晚，在品牌、技术和市场能力上与国际品牌相比均有较大的差距，尤其在自动化产品和系统集成市场，国际品牌牢牢占据着高端市场，这对国内企业要取得市场突破形成了巨大的压力。面对严峻的行业格局，国内的自动化企业自90年代初从零起步，通过先分销后集成再产品的渐进式发展，凭借成本优势、灵活快捷的市场响应和本土化服务，逐步占有了部分市场份额。随着国内企业在技术、品牌和业绩等方面的提升和积累，市场份额在未来也将逐年扩大。

  公司在工业自动化和通讯集成业务上，主要专注于交通、港口、化工等行业的起重传输设备控制和信息通讯及管理。多年来，已经积累了丰富的行业系统应用经验，自行研究和开发了多项技术成果和核心技术，如：“集装箱岸边桥吊闭环防摇与自动操作控制系统”、“通用搬运器同步精确定位智能防摇系统”、“龙门吊钢柔腿位移偏差自纠正系统”、“集装箱RTG高架滑触线式油改电受电系统” 、“环网链路冗余控制系统”、“HT2000互联网远程监控软件”等。公司业务目前主要处于中端市场，并逐步向高端市场的国际品牌展开竞争。公司于上述细分市场领域在国内同行中居于领先地位。

  公司的工业自动化和通讯类产品，是近年来研发和发展的新产品业务，总体营业规模较小，业务还处于起步发展阶段。其中，工业监控软件和工业平板电脑既有国际品牌，也有国内品牌的竞争对手；可编程控制器(PLC)国内品牌刚起步，目前市场基本由国际品牌垄断。公司聚焦深耕行业，采取差异化竞争方式，通过提供行业解决方案和客户定制化开发，建立自己独特的技术优势。在医药机械、LED和光伏设备等细分行业市场，通过对国际品牌的品牌替代，取得了一定的业绩和市场份额，在国内同类企业中居于主导地位。

  公司风电变流器产品，是公司在新能源发电领域重点投资的建设项目，在公司进入该领域时，市场几乎由三~四家国际品牌产品垄断。近年来，诸如此类公司的国内企业通过研发投入，技术提升，产品的性能和质量逐渐得到市场验证。随着业绩的积累，国内企业凭借成本和本地化服务的优势，快速突破市场壁垒，通过品牌替换，迅速提高了市场份额。尤其在风电市场供大于求、成本压力空前增加的市场背景下，这一市场份额的变化趋势将体现得更加快捷。风电市场目前正处于行业洗牌的关键阶段，无论是设备主机厂还是零部件制造商，规模、技术、资金能力弱的企业已经或正在被市场淘汰，市场竞争和技术标准已经建立起了较高的市场进入壁垒。在国内风电变流器制造企业中，主要有两类企业：一类是由设备主机厂投资为自己配套设立的风电变流器企业，另一类为包含公司在内的独立风电变流器的制造商。前一类企业的优势在于不需要营销费用的投入，就有相对稳定的内部订单来源，但这类企业往往成本偏高、技术创新动力不强，且一般无法跨出到投资企业系统以外的市场；后一类企业完全凭借自身的技术、质量与资金能力参与市场竞争，具有市场敏锐性和紧迫感的特点。公司在国内同类竞争企业中技术领先，市场份额居于前列。

  公司的工业电气产品分销业务，市场高度分散，分销企业数量众多，企业规模差别十分悬殊（小到几个人，营业收入几十万，大到数千人，营业收入数十亿）。由于分销产品种类、供应商的品牌、业务区域、客户行业的区别，分销企业之间只能在交叉重叠的领域发生直接竞争。公司自成立以来，一直从事分销业务，拥有成熟的客户群体和市场美誉度、稳定的供应商合作关系、经验丰富的员工和成熟的管理模式，也拥有较为高效的供应链管理和运营配送体系。公司分销业务的合资方索能达公司是全球领先的电气产品分销巨擎，其将对公司的分销业务在资源和管理运营方式上提供有效支持。在该业务领域，汕头众业达电器有限公司和福州福大自动化科技有限公司位居市场份额的前两位。据能够公开收集到的数据分析，公司市场份额位居前十之内。

  公司发展战略

  公司将坚持“协同、聚焦”的发展战略，在供应链管理、产品资源管理、生产运营管理和客户信息管理方面充分协同；在市场端、销售端充分聚焦行业、聚焦客户、聚焦应用。

  公司将在确保工业电气分销业务和工业自动化及通讯集成业务稳步发展的基础上，重点投入、加快以风电变流器为主的大功率电力电子产品和以PLC、监控组态软件为主的工业自动化及通讯产品的新业务发展。尽快实现产业规模将成为公司未来发展的重要盈利增长点。

  公司未来将不断加强品牌营销建设，通过企业文化传递、形象设计、市场宣传、产品质量和客户服务，树立优质的公司品牌形象，增加用户对公司品牌的认同感和信任感。

  公司将持续加大研发投入，保持公司核心技术的优势和必要的前瞻性，通过建立本土化的研发、生产、服务优势；为细分行业市场和重点客户提供高性价比的产品及解决方案，满足客户不断发展的需求。

  公司将不断优化配置公司资源、深化内控管理体系的建设，通过科学梳理公司的生产管理流程，进一步明确授权体系、岗位职责和考核机制，提高工作效率，增强公司的成本竞争能力。

  公司经营计划

  公司根据2013年市场需求情况，预计公司2013年营业收入和经营性利润较去年有较大改观。

  以上所载公司经营目标不代表公司对2013年度的盈利预测，是否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等众多因素，存在较大的不确定因素，请投资者注意投资风险。

  按照公司2013年的总体经营计划，围绕经营目标全面开展各项经营管理工作，提出以下六大措施，有效控制全部经营管理活动，确保经营计划目标的达成：

  （1）产品及市场的重点突破。2013年，公司将整合核心资源，继续推动大功率电力电子产品、工业自动化产品及重点项目在重点客户上取得重大突破；形成批量订单进入滚动发展。

  （2）以细分行业及重点客户为重心，重新梳理组织结构，优化设计业务流程和考核模式。

  （3）强化研发流程的管理，提高研发效率；随着产品规模扩大以及通过对已经量产的成熟产品进行成本优化设计，降低产品成本。

  （4）完善和提升公司的质量管理体系，通过供应链和研发质量的管理控制，确保产品的质量稳定，降低质量风险。

  （5）建立严格的动态预决算管理和资金管理，保证生产经营计划的落实，使经营成本和资金得到有效管控。

  （6）建立战略人力资源管理体系，建立人才选拔和培养的科学机制，适当引进外部高级人才，确保关键技术岗位和管理岗位的人才需求；同时强化员工的文化价值观引导和工作技能的培训，提高全体员工的业务素质。

  因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年面对国内外宏观经济环境的变化，根据公司业务发展计划，公司将通过合理的财务管理和资金管理，加强信用评估管理和库存管理。在现有的融资规模基础上，加快流动资金周转结合融资安排，保证当年业务增长的资金需求，以及桐乡二期基地和研发中心等重要资本性支出项目的建设。

  公司面临的风险及应对措施

  （1）宏观经济形势引致的市场风险

  面对错综复杂的国际经济环境和国内经济增速放缓的整体局面，各行业的市场需求仍存在较多的不确定因素，公司的发展可能仍受到宏观经济下行的影响。公司将继续坚持“协同聚焦”的战略指导原则，进一步推动自主研发产品的产业化、市场化进程，努力提高公司自主研发产品的竞争力，增强公司的整体盈利能力，以降低宏观经济形势所引致的市场风险。

  （2）产品技术创新的风险

  国家推进节能减排、推动战略性新兴产业、促进新能源及重点发展先进装备制造业的政策规划给自动化行业带来了发展机遇，公司为适应行业发展的需求，保持研发投入，推出新产品，推广新技术，开发新市场，上述行动均需要大量资金的投入，有可能对公司短期效益产生影响。为此，公司针对具体项目进行充分的可行性分析，并在项目实施过程中加强管理，合理使用资金，有效控制相关项目实施风险。

  （3）人力资源管理风险

  随着公司业务结构调整的不断深入，自主研发产品产业化、市场化进程的不断推进，公司对研发、生产、销售等领域的高素质人员需求急剧增加。针对人力资源管理风险，公司在完善绩效考核和薪酬管理制度的基础上，通过人力资源的合理规划，以内部培训、外部招聘等多种途径培养和引进人才，调整公司人才结构，满足公司发展对人才的多层次需要。

  （4）资金风险

  业务规模的扩张、市场竞争的加剧、行业形势的瞬息变化及国内市场诚信建设的不完善，均可能导致公司存在资金管理的风险。应对上述风险，首先要确保财务信息真实、准确、完整的反应公司业务实际状况；其次，加强监控和内控，完善有效的决策约束机制；第三，风险预防前置，谨慎客观的评估合同风险，严格执行授权审批和问责监督机制，按照预算控制资金使用，大额资金设定专人负责。

  （5）质量风险

  全面质量管理能够最大限度保证产品质量，通过全面质量管理，防范产品质量风险；公司高层、管理层和所有员工所共同参与的质量保证体系,就是要把质量风险控制在企业承受范围之内,同时将质量风险意识转化为全体员工的共同认识和自觉行动。确保产品质量，规避风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司下属控股子公司成都海得控制系统有限公司新设子公司新疆海得控制系统有限公司，致使公司合并报表范围发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  上海海得控制系统股份有限公司

  董事长：许泓

  2013年4月24日

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2013-008

  上海海得控制系统股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海得控制系统股份有限公司第五届董事会第五次会议于2013年4月22日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2013年4月12日以电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高管人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  本次会议经逐项审议，通过如下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度董事会工作报告》,并将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。（详见《公司2012年年度报告》第四节董事会报告）

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度总经理工作报告》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度报告及摘要》。

  同意将《公司2012年度报告及摘要》公开对外信息披露并提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度财务工作报告》，并将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。（详见《公司2012年年度报告》第四节董事会报告）

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

  经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润2,200,843.76元，母公司实现净利润12,315,760.74元，加上母公司期初未分配利润195,334,916.60元，母公司可供分配的利润207,650,677.34元，按照母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 1,231,576.07元，扣减已分配股利11,000,000.00元，实际可供股东分配利润为195,419,101.27元。

  同意公司拟定的利润分配方案为：本年度公司不送红股，不以公积金转增股本。以截止2012年12月31日的总股本220,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元(含税)，即每1股派发现金0.05元(含税)本。上述利润分配方案共计分配现金股利11,000,000元，剩余未分配利润留待后续分配。

  独立董事对此发表明确的同意意见，并同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。上述利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》及《招股说明书》的相关规定。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度资产减值计提准备的议案》。

  截止2012年12月31日，公司计提应收账款减值损失合计51,803,912.46元、其他应收款减值损失合计509,302.35元、存货跌价准备累计15,027,953.22元、商誉减值损失本期计提529,710.85元；不计提长期股权投资减值损失、固定资产减值损失、在建工程减值损失和无形资产减值损失。

  公司审计委员会审议了上述议案，并明确发表了同意的意见。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构的议案》。

  同意续聘上海众华沪银会计师事务所作为本公司2013年度财务报告审计机构，年度财务报告审计报酬不超过70万元，并将此议案提交公司2012年度股东大会进行审议。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。（详见《公司2012年度内部控制自我评价报告》）

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于考核并发放2012年度公司董事长及高级管理人员浮动薪酬的议案》。

  根据公司2009年度股东大会决议确定的董事长薪酬标准和公司董事会通过的《高级管理人员薪酬考核管理办法》，结合公司2012年度经审计的经营业绩，同意对董事长许泓、高级管理人员郭孟榕、吴秋农、李强4人2012年度工作业绩考核的结果，并同意以此为依据发放上述人员2012年度的浮动薪酬。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度公司综合授信额度的议案》。

  同意公司及下属子公司2013年度向各商业银行申请总额不超过人民币4亿元的综合授信额度，其中不超过人民币1亿元的授信额度期限为三年内，其余授信额度期限一年。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度公司对外担保额度的议案》。

  同意公司或下属子公司为下属子公司及其子公司在2013年度向银行申请的综合授信业务提供连带责任担保，有效期为一年，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议。（详见《2013年度公司对外担保额度的公告》）

  十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》，关联董事许泓、郭孟榕、石朝珠对此议案回避表决。

  同意公司及控股子公司在未来的12个月内，预计与关联方重庆佩特电气有限公司发生日常关联交易金额不超过人民币15000万元，并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。（详见《公司及控股子公司日常关联交易预计的公告》）

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与HOC II B.V.签署合资经营企业合同补充协议的议案》，并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。（详见《关于公司与HOC II B.V.签署合资经营企业合同补充协议的公告》）

  十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  具体修改内容如下：

  原第五条 公司住所：上海市浦东东塘路240号，邮政编码：201208。

  现修改为：第五条 公司住所：上海市闵行区新骏环路777号，邮政编码：201114。

  原第一百五十六条

  （一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，也可以进行中期现金分红；

  （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：第一百五十六条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

  （二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

  （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

  （四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。

  （五）现金分红条件和最低比例：公司拟实施年度或中期现金分红时应满足以下条件：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议批准。

  （六）股票股利分配条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证前述最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会审议批准。

  （七）与独立董事和中小股东沟通机制：公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司董事会审计委员会实施细则的议案》。

  十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，《公司2013年第一季度报告及摘要》，同意《公司2013年第一季度报告及摘要》公开对外信息披露。

  十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2012年度股东大会有关事项的议案》。（详见《关于召开公司2012年度股东大会有关事项的公告》）

  特此公告

  上海海得控制系统股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  备查文件：

  1、公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第五届董事会第五会议相关议案的独立意见。

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2013-010

  上海海得控制系统股份有限公司

  2012年度内部控制自我评价报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为保护上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）资产的安全和完整、促进公司经营活动的规范运作，提高经营效率和效果，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司结合自身实际特点和情况，逐步建立健全内部控制体系和制度，有效防范和控制公司经营风险，并随公司业务发展以及外部环境变化不断改进和完善，使之更有利于提高公司的风险管理水平，保护投资者的合法权益。公司董事会对2012年度内部控制情况进行了自查，现将内部控制自我评价情况报告如下：

  一、董事会声明

  公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。本公司内部控制的目标是：保护公司资产的安全和完整，财务报告及相关信息的真实准确，促进公司经营活动的规范运作，提高经营效率和效果，保证企业持续健康快速发展。

  由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。内部控制的有效性亦可能随公司内外部环境及经营情况的变化而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

  本公司建立与实施内部控制坚持全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适 应性原则和成本效益原则，并考虑了以下基本要素：内部环境、风险与评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督。

  二、公司内部控制体系建设的总体情况

  公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，其中审计委员会负责统筹指导内部控制建设与实施工作，监督内部控制的有效实施，进行内控体系自我评 价等；公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；内部审计部协助管理层对内部控制的有效性实施评价并出具内部控制自我评价报告，对评价中发现的内部控制缺陷督促整改。

  三、公司内部控制体系及内部控制的执行情况

  （一）内部环境

  1．法人治理结构

  公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

  股东大会：股东大会是公司的最高权力机关，对公司的重大经营发展事项享有最高决策权。为规范公司运作，提高股东大会议事效率，公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制定了《股东大会规则》，对股东大会职责、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等程序作了明确的规定，保障了股东的合法权益，保证股东大会程序及决议的合法性。

  董事会：公司董事会是公司的决策机构，由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会。公司制定并修订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专业委员会的构成和职责等内容。公司严格遵守并执行相关制度，专业委员会勤勉尽责，为董事会科学决策提供依据及帮助。

  监事会：公司监事会是公司的监督机构，由3名监事组成（其中一名为职工代表监事），股东代表监事由股东大会选举。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。监事会对公司日常经营运作、董事、经营管理层的行为以及公司财务状况等进行监督，保障股东权益、公司权益及员工合法权益不受侵犯。

  经理层：公司总经理及高级管理人员由董事会聘用，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，并组织公司管理层实施股东大会、董事会的决议事项。

  2. 组织架构

  公司根据业务规模和经营管理的需要，合理设置部门及划分管理职责，建立有效的激励约束机制，使各部门之间分工明确，相互配合，相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。公司治理和组织构架列示如下：

  ■

  3．发展战略

  公司将坚持“协同、聚焦”的发展战略，在供应链管理、产品资源管理、生产运营管理和客户信息管理方面充分协同；在市场端、销售端充分聚焦行业、聚焦客户、聚焦应用。

  公司将在确保工业电气分销业务和工业自动化及通讯集成业务稳步发展的基础上，重点投入、加快以风电变流器为主的大功率电力电子产品和以PLC、监控组态软件为主的工业自动化及通讯产品的新业务发展。尽快实现产业规模将成为公司未来发展的重要盈利增长点。

  公司未来将不断加强品牌营销建设，通过企业文化传递、形象设计、市场宣传、产品质量和客户服务，树立优质的公司品牌形象，增加用户对公司品牌的认同感和信任感。

  公司将持续加大研发投入，保持公司核心技术的优势和必要的前瞻性，通过建立本土化的研发、生产、服务优势；为细分行业市场和重点客户提供高性价比的产品及解决方案，满足客户不断发展的需求。

  公司将不断优化配置公司资源、深化内控管理体系的建设，通过科学梳理公司的生产管理流程，进一步明确授权体系、岗位职责和考核机制，提高工作效率，增强公司的成本竞争能力。

  4. 人力资源

  公司根据总体发展战略，制定了包括招聘、培训、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩、员工关系等一系列人力资源管理制度和机制。不定期进行评估和修订，不断完善人力资源引进、开发、使用与退出管理制度，通过公开招聘和内部培养等手段，优化人力资源结构，给员工创造一定的发展和晋升空间，实现人力资源的合理配置和布局，有效地促进公司发展战略的实现。

  5. 企业文化?

  本公司秉承“海纳百川、得立千仞”的企业精神，通过持续的技术和管理创新，实现公司的持续发展，创造积极向上的公司价值观。公司关心员工职业发展需求，通过形式多样的活动，使企业文化建设常态化；通过不断完善绩效考核机制，探索针对管理层和骨干员工中长期激励的实施方法，不断增强员工对公司使命的认同感和责任感，提高公司管理效率和业务效能，矢志成为行业内产品、服务与技术的主要供应商，最大限度地达成顾客、员工、社会和股东的共赢。

  （二）风险评估

  公司识别内部风险，主要关注：董事、监事、总经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、 业务流程等管理因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；产品质量、生产安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。公司识别外部风险，主要关注：经济形势、产业政策、 融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素。

  公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，将风险管理纳入常态管理范畴之中，建立了系统、有效的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，采取相应的防范措施。公司已建立《突发事件处理制度》，并不断完善和健全风险预警制度和危机处理机制。

  （三）主要控制活动

  1．资金活动：公司制定了《财会工作手册》、《海得控制财务制度》等制度，对资金的收支和管理建立了较严格的授权批准程序，资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度规范、有效。办理资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行汇款结算时应遵守的规定。

  2．采购业务：公司规划和设立了采购与货款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购和验收程序。为了保证公司的正常生产，提高进货品质，降低进货成本，公司通过制定《采购及供方评价程序》管理控制标准，明确了请购与审批、询价与确定供应商的规范操作，杜绝劣质物质进入仓库。通过制定《海得控制财务制度》，规定了所有货款的支付手续，所有款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。在采购及货款方面，请购与审批、询价与确定供应商、采购与验收、货款审批与货款执行等不相容岗位相分离、不存在同一部门或个人办理采购与货款业务的全过程，大宗采购与货款业务的授权批准手续健全，不存在越权审批行为。采购部相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位。采购进度控制及时，验收入库手续完备，采购发票及时送交财务，付款程序合理。

  3．资产管理：公司已建立了《固定资产购置、领用管理规定》，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管和处置等环节进行控制。明确了各层次固定资产的采购权限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。固定资产购置、开箱、入库、领用、安装、调试、交付、验收等严格按照《固定资产购置、领用管理规定》执行，逐一进行控制，对固定资产进行管理，公司购建重要的固定资产、进行重大技术改造，经过可行性研究，按照内部审批制度履行财务决策程序。公司定期对固定资产进行盘点，财损经核实后和追查原因责任后，逐级报公司管理层审批。公司固定资产管理中不存在不相容岗位混岗的情况，固定资产的购置、验收、盘点、保管、维修、处置等审批流程执行基本到位，固定资产进行统一管理，维修与改良支出按照编制预算进行。

  4．销售业务：本公司制定了比较完善的销售政策，对合同评审原则、定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司已经逐步建立健全了产品退货手续，并加强了与客户的对账，建立了应收账款账龄分析制度和逾期催收制度，定期与客户核对往来款项，定期检查销售、收款、销售退回的管理情况。公司销售与收款环节各流程中相关岗位的员工职权分离，对销售与收款业务，建立了严格的授权批准制度，并严格执行审批流程，同时建立《有关信用控制及应收账款管理的重要通知》、《海得信用控制管理条例》、《海得信用风险管理条例》，对应收账款进行有效管理，对价格谈判和合同订立不相容岗位进行分离。

  5．研究与开发：公司制定了《设计和开发控制程序》、《研发评审管理办法》、《研发绩效考核制度》、《研发物料管理流程》、《研发产品过程文档管理办法》等制度,对研发的各个阶段都实行了有效控制。公司建立了研发项目管理流程控制体系，从质量和成本效益两方面，保证产品开发全过程每个阶段的控制环节始终有评审、有责任人，确保了项目的开发进度和质量。?

  6．工程项目：公司已建立规范的工程管理条例及签批流程，并对工程及服务项目的招投标制定了严格的规定，对工程建设全过程进行监控，制定和完善工程项目各项管理制度，明确职责权限，并规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程及控制措施，保证工程项目的质量和进度。工程项目的可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与竣工审计等不相容职务均实行分离制度。

  7．对外投资：公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》等制度中明确规定了股东大会、董事会、董事长、总经理对重大投资的审批权限以及审议程序。公司指定内部相关部门负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告，并按照审议程序进行审议并及时对外披露进展情况。

  8．对外担保：公司明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审批程序的责任追究机制。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司严格地控制担保行为，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

  9．关联交易：公司制定了《关联交易管理办法》，高度重视关联交易的内控管理，保证了公司关联交易的公平和公允性，有效维护股东和公司的利益。对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的决策程序、决策权限、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。报告期内，公司的关联交易在关联方的识别、关联交易发生前的审查决策程序以及关联方回避表决等控制措施均得到有效地执行。

  10．募集资金使用管理：为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，公司严格执行《募集资金管理办法》、《募集资金使用管理细则》，对募集资金的存放、使用、管理与监督作了详细规定，并严格履行募集资金使用的审批手续。公司内审计部门每个季度也会按照相关法律法规的要求，定期对募集资金的使用管理进行核查并出具内审报告，年度出具《募集资金存放与使用管理专项报告》，并向公司董事会审计委员会进行汇报。报告期内，公司无募集资金相关事项。

  11．财务报告：公司设置了独立的会计机构财务部，配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，对不相容职务进行了明确并实施分离。为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了《海得控制财务制度》，其中明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露和分析利用各环节的授权批准制度，包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批，对财务报告内容的审核审批等，真实反映企业管理层受托责任履行情况。

  12．全面预算：为了加强对单位预算的内部控制，规范预算编制及调整，严格预算执行与考核，公司制定了科学的内部预算控制流程，明确了相关部门和岗位的职责、权限，对预算的编制程序作了严格的规定，加强对预算执行、调整和考核的控制，提高了预算管理水平和经济效益。

  13．合同管理：公司制定了《合同管理操作规定》等相关制度，对合同的加印审签程序及后续保管和建档进行了规定，有利于合同的存档以及合同相关信息的查阅，完善了合同的日常管理。实际执行中，各类合同的订立均遵循了相关制度及流程规定，各岗位人员履行了本岗职责。为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，在合同履行过程中，公司财务及信控部门对公司各部门合同的签订、履行及管理情况定期进行检查，并将检查结果向公司法务汇报。

  14．信息披露：公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，及时制定并修订了《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，对信息披露的内容、程序、权限、保密工作，检查与监督等均制定了明确规范。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事会办公室作为信息披露事务的日常管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。公司对外披露的所有信息均经董事会批准，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，保证所有信息使用者可同时获悉同样的信息，确保信息披露的公正性、公平性、公开性，维护了广大投资者的利益。

  报告期内，公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。

  15．信息系统：公司在明确了信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面工作流程，保证信息及时有效的传递、安全保管和维护。本公司通过建立实施ERP系统，提升了信息传递的及时性和决策效率。目前本公司已成功实施总账、采购、库存、销售、应付应收等模块管理，全方位对公司业务进行监控，及时传递有关财务动态、积极预警经营风险，分析并采取相关管理措施。

  （四）信息与沟通

  公司建立了较为完善的信息与沟通机制，强化了信息系统在沟通过程中的应用，明确内部控制相关信息的收集、处理与传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

  公司通过建立供应商和客户档案，及时把握外部上游供应商和下游客户的最新情况，为公司经营决策提供帮助。公司还保持与本行业相关的政府机构、行业协会、中介机构保持沟通和反馈，获取最新的外部信息。在外部信息沟通方面，公司指定董事会办公室作为公司投资者关系管理的负责部门，通过多种形式，加强与监管部门、交易所、投资者的沟通与联系。设立公司投资者热线，由专人解答投资者提出的相关问题；通过设立和更新公司网站，及时回复投资者互动易平台问题，来全面介绍公司的基本情况和新闻动态，提高公司透明度，强化与投资者的日常交流。

  （五）内部监督

  公司对内部控制实施情况进行持续监督。

  1．公司董事会审计委员会通过对公司内部控制制度的执行情况进行监督和检查，切实保障公司规章制度的贯彻执行。

  2．公司独立董事根据法律法规赋予的职责，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司生产经营状况，督促公司依法运作，为公司发展献计献策，对公司重大事项发表独立意见。

  3．公司监事会负责对公司依法运作、董事及高级管理人员的执行职务情况、经营状况、重大事项等进行监督检查。

  4．公司经理层定期和不定期召开经营工作会议和专题会议，收集、汇总公司内外的经营信息，监督各部门和分子公司的业务进展、风险评估和控制情况。

  5．公司内部审计部对公司日常经营活动实施审计检查，主要包括内控实施有效性审计和财务数据核查等。同时，定期针对公司重大事项进行内部核查，并向公司董事会审计委员会汇报工作计划和工作进展等。

  四、内部控制有效性的结论

  报告期内，公司已建立了较为完善、合理的法人治理结构和内部控制体系，能够保证公司的各项经营活动的正常进行。公司根据有关法律、法规和证券监管部门的要求并结合自身特点，制定和修订了一系列内部控制方面的规章制度和控制程序，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。公司将根据经营管理和发展需要，不断健全和完善内部控制制度及程序，提高内部控制管理水平，保障和推动公司的持续健康发展。

  上海海得控制系统股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2013-011

  上海海得控制系统股份有限公司

  2013年度对外担保额度公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海得控制系统股份有限公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《2013年度公司对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司2012年度股东大会审议，有关事项如下：

  一、担保事项描述

  因公司业务发展的需要，公司下属子公司及其子公司拟在2013年度向银行申请综合授信业务，并由本公司或下属子公司提供连带责任担保，有效期为自股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。具体对外担保额度如下：

  表一：

  单位：人民币 万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  （一）全资子公司

  1、浙江海得成套设备制造有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2006年9月20日

  注册地点：桐乡经济开发区三期工业区凤翔路南

  法定代表人：许泓

  注册资本：人民币5500万元

  经营范围：工业自动化系统、电气工业及电子工程系统、电子信息系统的研发、生产、批发零售及技术服务。

  关联关系：浙江海得成套设备制造有限公司为本公司的全资子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  2、上海海得控制系统科技有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2007年4月23日

  注册地点：上海市美桂北路317号3层

  法定代表人：许泓

  注册资本：人民币1200万元

  经营范围：从事电器设备领域内的 “四技”服务；电气控制板（箱）的制造，加工；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易，保税区内企业间的贸易及代理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  关联关系：上海海得控制系统科技有限公司为本公司的全资子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  (下转B167版)