证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  概述

  2012年，受国内经济增长放缓等不利因素影响，公司摩托车及空调压缩机产销规模出现较大幅度下降。面对严峻的市场形势，公司通过调整产品结构和市场结构，持续提升管理水平，实现同比减亏。

  主营业务分析

  公司主要从事摩托车总装及其配件、汽车零部件的机械加工、销售，是国内主要摩托车和汽车空调制造企业。

  摩托车方面，技术上拥有从48CC到400CC排量的系列发动机平台，产品谱系覆盖骑式车、弯梁车、踏板车、太子车、ATV、电动车等领域。该业务占公司主营业务的68.39%。

  车用空调压缩机方面，构建了旋叶式压缩机、活塞斜盘式定排量压缩机、变排量压缩机三大技术平台，产品覆盖72cc到320cc排量段。该业务占公司主营业务的31.61%。

  （1）主营业务收入

  2012年公司（含合营企业）摩托车累计完成销售106.4万辆，同比下降21.37%。汽车空调压缩机受伊朗形势及钓鱼岛事件影响，累计完成销售135.1万台，同比下降14.67%。

  受销售影响，全年公司主营业务收入较2011年下降61895.49万元，下降26.5%，其中摩托车业务下降49525.78万元，下降29.7%，汽车空调压缩机业务下降12369.71万元，下降18.6%。

  （2）营业成本

  2012年营业成本受销售规模下滑影响，较2011年度下降59,925.81万元，下降27.3%。营业成本下降幅度高于收入降幅，是主要由于2012年公司采购成本控制取得成效。

  （3）费用

  本年度公司管理费用较上年度降低4872万元，降低24.0%，主要由于本年公司对物流等部门费用科目归集调整到制造费用，以及精简管理人员，缩减各项费用开支。

  本年度公司财务费用较上年增长2917万元，增长35.5%，主要由于融资额增加及贷款平均利率升高所致。

  本年度公司销售费用较上年减少4185万元，减少32.7%，主要由于摩托车销量下降，运输费用相应减少以及精简销售人员，缩减各项费用开支。

  （4）研发投入

  2012年公司摩托车研发投入3761.2万元，主要用于加大新产品研发，完善产品谱系，新增基础车型17个，改进车型43个，提升产品竞争力。汽车空调压缩机研发投入858.8万元，主要用于完善旋叶式系列产品的应用开发，自主创新的变排量产业化和电动压缩机的研究，以及实验与试制能力的提升。

  （5）现金流

  报告期内公司经营活动现金流量净额为9032万元，优于上年同期，主要是进一步加强资金收支管理，严控现金支出。

  资产、负债状况分析

  本年度末公司资产总额288,517万元,比年初增加7.19%，主要由于票据保证金增加。负债总额274,018万元，比年初增加14%。资产负债率94.97%，较期初增加5.68%。

  投资状况分析

  （1）公司主要子公司、参股公司分析

  公司本年度营业利润-14574.72万元，投资收益贡献利润4304.35万元，其中来自联营企业及合营企业的投资收益为4405.03万元，占公司投资收益的102.34%。

  （2）非募集资金投资的重大项目情况

  公司旋叶式汽车空调压缩机150万扩能技改项目，预计投资10700万元，本年度投入金额6370万元，完成项目总进度59.54%。本年度已完成设备购买、安装、调试及试运行，完成5条机加生产线、1条表面处理生产线、1条总装生产线的搭建，于2012年11月完成生产线试生产及设备单项验收，2012年12月投入使用，实现旋叶式汽车空调压缩机扩能50万台目标，确保产能增量需要。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期公司主要会计政策未发生变更。

  本报告期主要会计估计变更情况

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期内合并范围未发生变更。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  重庆建设摩托车股份有限公司

  董事长：李华光

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2013-027

  重庆建设摩托车股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年4月9日，本公司以书面通知及电子邮件方式通知召开公司第六届董事会第十一次会议。2013年4月19日上午10:00时，会议在公司102楼一会议室以现场召集方式召开。会议应到董事11人，实到9人，委托2人，其中关联董事6人，他们分别是李华光、吕红献、颜学钏、倪尔科、滕峰、唐文全；非关联董事5人，他们分别是郝琳、陈兴述、王军、余剑锋、程源伟。董事郝琳、独立董事程源伟因出差在外分别委托董事唐文全、独立董事余剑锋对本次会议通知中所列议案代为行使同意表决权；公司监事、董秘及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长李华光主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。会议审议并通过：

  一、2012年度董事会工作报告。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事陈兴述、余剑锋、王军、程源伟向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年年度股东大会上述职（见当日http://www.cninfo.com.cn公司公告）。

  二、2012年度报告全文及年度报告摘要（见当日http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》和《香港商报》之公司公告）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  三、2012年度利润分配预案。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  按新企业会计准则编制，2012年度归属于公司股东的净利润-14,372万元，未分配利润 -106,362万元，公司本年度不分配也不实施公积金转增股本。

  独立董事发表了同意意见。

  四、2012年度内部控制自我评价报告（见当日http://www.cninfo.com.cn公司公告）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事发表意见认为，公司内部控制总体有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

  五、关于对2012年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告及2013年度续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案。（本议案详见当日http://www.cninfo.com.cn公司公告）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  根据公司董事会审计委员会提议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务报表及内部控制审计工作，聘期一年，财务报表审计费为人民币65万元，内部控制审计费为人民币20万元。

  独立董事发表了同意意见。

  六、关于公司2013年度预计日常关联交易的议案（见公告编号2013-030）。关联董事回避了表决，由非关联董事表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易，是公司进行正常生产经营活动的需要，符合公司利益。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。综上，公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

  七、关于公司2013年度拟对外担保的议案（见公告编号2013-031）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事发表意见认为，公司及全资子公司之间相互提供担保不会损害公司及公司股东的利益。

  八、关于调整组织机构的议案。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  九、关于公司股票交易实行退市风险警示的议案（见公告编号2013-034）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  十、关于召开2012年度股东大会的议案。（见公告编号2013-044）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  2013年5月23日9:30时在公司102楼一会议室召开2012年度股东大会，并将以上第一、二、三、五、六、七项议案提交公司股东大会审议及表决。

  十一、公司2013年第一季度报告（见当日http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》和《香港商报》之公司公告）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告。

  重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2013-030

  重庆建设摩托车股份有限公司关于2013年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、关联交易概述

  公司2013年度拟继续与重庆建设工业有限责任公司、重庆建设雅马哈摩托车有限公司、中国长安汽车集团股份有限公司等关联人发生采购及销售原材料、燃料动力、产品及零部件等日常关联交易，预计发生金额合计82,642万元。

  2012年度实际发生55,481.45万元。

  此交易已提交2013年4月19日公司第六届董事会第十一次会议审议，关联董事李华光、吕红献、颜学钏、倪尔科、滕峰、唐文全回避了表决，经五名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，独立董事事前同意并发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国南方工业集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、预计2013年日常关联交易的金额及类别

  单位：万元

  ■

  2013年年初至本公司信息披露日（4月24日）与上述关联人累计已发生的各类交易金额为：

  1、采购商品及接受劳务累计已发生1999万元。

  2、销售商品和租赁费累计已发生8909万元。

  三、关联方介绍和关联关系

  (一) 重庆建设工业有限责任公司（以下简称: 建设工业)

  1、注册资本为12000万元，法定代表人为车连夫，注册地为重庆市，主营业务：在国防科工委核准的范围内承接特种产品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件(不含发动机)、销售仪器仪表、电器机械器械材、空调器、金属材料(不含稀贵金属)、办公用品、五金、交电、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料(不含危险化学品)，家用电器维修，房屋出租。截止2013年12月31日，总资产205567万元，净资产33094万元，主营业务收入60948万元，净利润7296万元。

  2、与本公司关系：同一控股股东之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：建设工业为国家重要产品定点大型企业，因其资产规模较大，产品销售有国家计划作保障，故具备很好的履约能力。

  （二）重庆建设雅马哈摩托车有限公司（以下简称: 重庆建雅)

  1、注册资本6500万美元；公司类型：有限责任公司；注册号500000400022820；法定代表人为吕红献；注册地址为重庆市；经营范围：生产、销售摩托发动机、两轮摩托车整车、零部件、船外机零部件及其相关服务；物资仓储。截止2012年12月31日，总资产112247万元，净资产63565万元，主营业务收入209199万元，净利润5712万元。

  2、与本公司关系：公司之合营公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，即公司高管任该公司董事、监事及高管。

  3、履约能力：系外商投资企业，财务状况较好，具备良好的履约能力。

  （三）中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称: 中国长安)

  1、中国长安成立于2005年12月26日，旗下包括长安汽车在内的8家整车企业和20余家汽车零部件企业实施了专业化重组而成立的。法定代表人：徐留平，注册号：100000000040049，组织机构代码：710933394-8， 注册资本：4,582,373,700元 主要业务和产品：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。截止2012年12月31日，净资产94.44亿元，营业收入46.79亿元，净利润5.86亿元。

  2、与本公司关系：同一控股股东之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：中国长安为上市公司长安汽车的控股股东，从长安汽车信息披露情况分析，其履约能力良好。

  （四）重庆平山泰凯化油器有限公司（以下简称: 平山泰凯 )

  1、注册资本为15876万元，法定代表人为滕峰，注册地为重庆市，主营业务：发动机用化油器、通用内燃机产品、零部件的生产与销售。截止2012年12月31日，总资产18211万元，净资产16242万元，主营业务收入12446万元，净利润431万元。

  2、与本公司关系：公司之联营公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，即公司高管任该公司董事、监事及高管。

  3、履约能力：系外商投资企业，财务状况较好，具备良好的履约能力。

  （五）重庆建兴机械制造有限责任公司（以下简称: 建兴机械)

  1、法定代表人为邹冬云，注册地为重庆市，主营业务：制造加工、销售普通机械及配件。截止2012年12月31日，总资产9851万元，净资产7113万元，主营业务收入4997万元，净利润1504万元。

  2、与本公司关系：同一控股股东子公司之联营公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：良好。

  （六）重庆通盛建设工业有限公司（以下简称: 通盛建设)

  1、注册资本为人民币1,000万元，营业执照注册号为5001082106038号，法定代表人为陈国忠，注册地为重庆市，主营业务：摩托车零部件的生产与销售。截止2012年12月31日，总资产4533万元，净资产479万元，主营业务收入9432万元，净利润-78万元。

  2、与本公司关系：同一控股股东子公司及公司之联营公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：良好。

  (七) 重庆富业达物业管理有限公司（以下简称:富业达公司)

  1、富业达公司为建设工业与我公司之全资子公司重庆建设销售有限责任公司共同投资成立，持股比例分别为80%和20%，注册资本为人民币200万元，营业执照注册号为500107000013252号，法定代表人为雷千红，注册地为重庆市，主营业务：普通货运、联运服务，仓储服务等。截止2012年12月31日，总资产361万元，净资产-33万元，主营业务收入954万元，净利润-60万元。

  2、与本公司关系：同一控股股东子公司及公司之联营公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：良好。

  （八）江门轻骑华南摩托车有限公司（以下简称: 江门轻骑)

  1、注册资本500万元；公司类型：有限责任公司；注册号440700000013819；法定代表人为吕来升；注册地为江门市西环路群星后门山；经营范围：生产销售设计摩托车、汽车零部件、电动自行车、沙滩车。截止2012年12月31日，总资产8128万元，净资产983万元，主营业务收入16556万元，净利润-171万元，资产负债率87.9%。

  2、与本公司关系：同一控股股东之子公司之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：良好。

  (九)株洲建设雅马哈摩托车有限公司（以下简称: 株洲建雅)

  1、注册资本5720万美元；公司类型：有限责任公司；注册号430200400000620；法定代表人为吕红献；注册地址为株洲市；经营范围：生产、销售摩托车、发动机及零部件。截止2012年12月31日，总资产68478万元，净资产54742万元，主营业务收入75496万元，净利润2856万元。

  2、与本公司关系：公司之合营公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，即公司高管任该公司董事、监事及高管。

  3、履约能力：系外商投资企业，财务状况较好，具备良好的履约能力。

  四、定价政策和定价依据

  1、向建设工业采购原材料、燃料动力及零部件等，定价政策：以公平市价作为双方交易价格；

  2、向重庆建雅出租固定资产收取租赁费，定价政策：按双方协议价计价；

  3、向中国长安销售车用空调，定价政策：以公平市价作为双方交易价格；

  4、向平山泰凯采购摩托车零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  5、向重庆建雅采购摩托车零部件、向其销售摩托车零部件及成车，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  6、接受富业达公司的运输服务及向其销售原材料，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  7、向通盛建设采购摩托车零部件及向其销售自制零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  8、向江门轻骑采购摩托车及零部件，定价政策：按双方协议价计价。

  9、向株洲建雅采购摩托车零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  10、向建设工业出租机器设备收取租赁费，定价政策：按双方协议价计价。

  11、向建兴机械采购摩托车零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  五、交易目的及交易对公司的影响

  公司通过以上交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。公司选择上述关联方进行关联交易，一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，上述公司住所多数距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。

  以上交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损害公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不构成重大影响。

  以上关联交易均有相关的法规及政策作保障，不会影响公司的独立性。公司在采购燃料动力方面对建设工业有较高的依赖性。

  六、关联交易协议签署情况

  2013年度，公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。

  七、独立董事意见

  本议案经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易，是公司进行正常生产经营活动的需要，符合公司利益。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。综上，公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

  八、备查文件

  1．第六届董事会第十一次会议决议。

  2．独立董事事前认可本交易的书面文件及独立董事意见。

  3．第六届监事会第九次会议决议。

  重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2013-031

  重庆建设摩托车股份有限公司

  关于2013年度拟对外担保的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为进一步巩固公司资金链的安全，提高资金使用效率,公司拟与下属全资子公司重庆建设车用空调器有限责任公司(以下简称:“空调公司”)、重庆建设销售有限责任公司(以下简称:“销售公司”)及重庆北方建设进出口贸易有限责任公司(以下简称:“进出口公司”)之间相互提供连带责任担保，预计累计对外担保金额76,150万元。

  此交易已提交2013年4月19日公司第六届董事会第十一次会议审议，以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过，独立董事发表同意意见。根据证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》规定，此议案须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人基本情况如下表,表中主要数据为2012年12月31日经审计的财务报表数据。

  单位：万元

  ■

  三、公司为全资子公司提供担保主要内容

  表一：公司为全资子公司提供担保

  ■■

  表二：子公司为公司提供担保及子公司之间互保

  ■

  四、董事会意见

  空调公司、销售公司及进出口公司均为公司全资子公司，公司持有其100%的股份，并纳入公司报表合并范围，公司对其具有完全控制能力，对其提供担保不会损害公司及公司股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  完成全年预计担保后，公司合并范围内累计对外担保余额76,150万元，占公司最近一期经审计净资产的525%。合并范围外累计对外担保余额0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。本公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2013-034

  重庆建设摩托车股份有限公司关于公司股票交易实行退市风险警示的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司2011年、2012年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实行退市风险警示。

  一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

  股票种类：境内上市外资股（即:B股）

  股票简称：由“建摩B”变更为“*ST建摩B”

  证券代码：200054

  实行退市风险警示的起始日：2013年4月25日

  公司目前股票交易处于重大事项停牌期间，2013年4月24日起公司继续停牌至公司公告复牌为止。

  实行退市风险警示后股票价格日涨跌幅限制为：5%

  二、实行退市风险警示的原因

  公司2011年度及2012年度归属于母公司所有者的净利润分别为-18844.25万元及-14372.38万元，已连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订本）13.2.1条第（一）款规定，公司股票交易将被实行退市风险警示。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  面对公司出现的退市风险，公司董事会将致力于优化产业及产品结构、深化合资合作，提升竞争能力，改善公司基本面。具体内容详见《公司2012年度报告》中关于公司未来三年的工作规划及2013年工作安排。

  四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

  若公司2013年度继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票存在被暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  联系电话：023-66295333

  电子信箱：cqjsmc@jianshe.com.cn

  特此公告。

  重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2013-041

  重庆建设摩托车股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年4月9日，本公司以书面通知方式通知召开公司第六届监事会第九次会议。2013年4月19日下午，会议在公司102楼一会议室以现场召集方式召开。会议应到监事5人，实到5人，分别是监事会主席查常礼，监事谭明献、刘利、陶绪前、吕翠微。会议由监事会主席查常礼主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。会议审议并通过：

  一、2012年度董事会工作报告。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  二、2012年度监事会工作报告。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  三、2012年度报告全文及年度报告摘要。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会审核公司年报认为：

  1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、2012年度利润分配预案。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  五、2012年度内部控制自我评价报告。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司根据有关规定，按照自身的实际情况，已基本建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。《2012年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

  六、关于对2012年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告及2013年度续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  七、关于公司2013年度预计日常关联交易的议案。

  八、关于公司2013年度拟对外担保的议案。

  九、关于公司调整组织机构的议案。

  十、关于公司股票交易实行退市风险警示的议案。

  十一、公司2013年第一季度报告。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会审核公司2013年第一季度报告认为：

  1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项。

  3、在提出本意见前，未发现参与季度报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  会议同意将以上第二项议案提交公司2012年度股东大会审议及表决。

  备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  特此公告。

  重庆建设摩托车股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2013-044

  重庆建设摩托车股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、 股东大会届次：2012年年度股东大会

  2、 股东大会的召集人：重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  3、 会议召开日期和时间：2013年5月23日上午9:30时

  4、 会议召开方式：现场表决

  5、 出席对象：

  ⑴ 截至2013年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ⑵ 本公司的董事、监事及高级管理人员。

  ⑶ 本公司聘请的律师。

  6、 会议地点：公司102楼一会议室

  公司地点：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号

  二、会议审议事项

  议案一：2012年度董事会工作报告。

  公司独立董事陈兴述、余剑锋、王军、程源伟向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年度股东大会上述职。

  议案二：2012年度监事会工作报告。

  议案三：2012年度报告全文及年度报告摘要。

  议案四：2012年度利润分配预案。

  议案五：2013年度续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案。

  议案六：关于公司2013年度预计日常关联交易的议案。（关联股东需回避表决）

  议案七：关于公司2013年度对外担保的议案。

  上述7项议案内容详见2013年4月24日《证券时报》、《香港商报》及http://www.cninfo.com.cn公司公告。

  三、会议登记方法

  1、 登记方式：

  法人股东持单位介绍信、法人代表授权委托书、股权证明和代理人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具有效持股证明办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）。异地股东可以用信函或传真方式登记。

  2、 登记时间：2013年5月21日（上午9:00-12:00下午1:30-5:00）；

  3、 登记地点：公司董事会秘书办公室

  重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号 邮政编码：400054

  四、其他事项

  1 、会议联系方式：

  联系人：滕峰

  联系电话/传真：(023)66295333

  2、会议费用：本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。

  五、授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆建设摩托车股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  代理人姓名： 代理人身份证号码：

  委托权限： 委托日期：

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：

  1. 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  2. 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  3. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  委托人： （签名）

  年 月 日