证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1.会议时间：2013年4月23日（星期二）上午9:00

  2.会议地点：深圳市深南中路中航苑航都大厦2517会议室

  3.会期：半天

  4.召集人：公司董事会

  5.召开方式：现场投票

  6.出席对象：

  （1）本公司董事、监事及高级管理人员、聘任律师。

  （2）2013年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共计10名，代表公司股份311,524,948 股，占公司总股本的54.25%。

  本次会议由董事会召集，董事长吴光权先生主持，公司董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、有效。

  三、议案审议情况

  本次股东大会按照会议议程，与会股东及股东代理人以现场记名投票的表决方式审议了以下议案，表决结果如下：

  （一）审议通过了第六届董事会第二十五次会议通过的《2012年年度报告全文及其摘要》

  表决结果：赞成：311,524,948股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  （二）审议通过了第六届董事会第二十五次会议通过的《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成：311,524,948股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  （三）审议通过了第六届董事会第二十五次会议通过的《2012年度独立董事述职报告》

  表决结果：赞成：311,524,948股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  （四）审议通过了第六届监事会第十三次会议通过的《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：赞成：311,524,948股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  （五）审议通过了第六届董事会第二十五次会议通过的《关于2012年度利润分配及分红派息的议案》

  表决结果：赞成：311,524,848股；弃权：100股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99997%。

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2012年本公司净利润13,756万元，归属母公司股东的净利润5,442万元，加年初未分配利润11,555万元，扣除本年度提取盈余公积138万元，年末可供分配利润16,859万元。

  公司2010年、2011年、2012年归属母公司股东的净利润分别为：7,038万元、10,113万元、5,442万元，该三年累计22,593万元。

  本次分红派息预案为：以2012年末总股本574,237,500股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.6元（含税）,总计派息34,454,250元。

  本年度送红股0股,不以公积金转增股本。

  （六）审议通过了第六届董事会第二十五次会议通过的《关于2013年度日常关联交易预计的议案》

  该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《关联交易管理制度》的规定，关联股东1名，代表股份261,976,786股，回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东9人，代表股份49,548,162股，参与表决。

  表决结果：赞成：49,548,162股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%。

  预计2013年度公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币144,400万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币120,900万元。

  （七）审议通过了第六届董事会第二十五次会议通过的《关于聘任2013年度审计机构的议案》

  表决结果：赞成：311,524,948股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2013年度的财务审计工作及内部控制审计工作。其年度财务报告及内部控制报告的审计费用分别为人民币一百万元整、人民币四十八万元整，合计为人民币一百四十八万元整，含代垫费用和营业税及其附加税费。

  （八）审议通过了第六届董事会第二十五次会议通过的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>相应条款的议案》

  表决结果：赞成：311,524,948股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  新增公司经营范围为：

  提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；自有设备的融物租赁及不动产租赁；信息技术服务。

  《公司章程》相应条款修改如下：

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  以上章程文件刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。

  （九）审议通过了第六届董事会第二十五次会议通过的《“三重一大”决策制度》

  表决结果：赞成：311,524,948股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  以上制度文件刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。

  （十）审议通过了第六届董事会第二十六次会议通过的《关于2013年度申请债务融资的议案》

  表决结果：赞成：311,524,848股；弃权：0股；反对：100股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99997%。

  同意公司申请企业债务融资额度十二亿元人民币，分两期每期融资额度六亿元人民币，每期期限为1年，择机发行。

  （十一）审议通过了第六届董事会第二十六次会议通过的《关于增补公司第六届董事会董事的议案》

  表决结果：赞成：311,524,948股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  同意选举刘静瑜女士为公司第六届董事会董事。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经广东华商律师事务所曾铁山、方伟敏律师现场见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、天马微电子股份有限公司2012年度股东大会决议。

  2、广东华商律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日