证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2012年公司实现营业收入387,739.28万元，比去年同期增加323,929.51万元，同比增长507.65%;实现净利润33,238.43万元，净利润比2011年增加2,710.58 万元，同比增长8.88%。

  报告期公司营业收入同比增长的主要原因是2012年公司经营情况较好，北京颖泰嘉和生物科技有限公司（以下简称“北京颖泰”）纳入合并后，公司新增了农药业务的收入，并且，公司原有的制药业务的收入也增长较好：

  ①、2012年，公司医药业务发展良好，全年实现收入53,524.22万元，比2011年的43,644.54万元增加9879.68万元，同比增长22.64%。

  ②、2011年12月公司吸收合并北京颖泰后，北京颖泰的收入在2012年纳入公司合并范围，2012年，北京颖泰实现收入302,928.40万元。

  ③、2012年，公司原料药收入达到22,365.67万元，比2011年的16,889.08万元，增加5,476.59万元，同比增长32.43%

  综上所述，2012年，公司在增加了农药业务之后，公司的收入规模较上期增长明显，并且在医药、原料药、旅游等原有的业务板块的经营上取得了长足的进步。

  （2）主营业务分析

  ①、概述

  2012年，公司子公司北京颖泰纳入公司合并体系，造成2012年度公司合并后营业收入、成本、费用、利润较2011年同期均有较大程度的变化，2012年，北京颖泰实现营业收入30.29亿元，实现归属于母公司的净利润1.8亿元，占公司总收入及总利润的78.15%和54%。

  ②、收入

  2013年，北京颖泰收入纳入合并范围，公司增加了农药行业的收入，造成2013年收入比2012年大幅增长。

  ③、成本

  2012年，农药行业纳入公司合并范围后，由于行业的差异，造成2012年公司总体成本率有所上升。

  ④、费用

  2012年，北京颖泰纳入合并后，公司期间费用比去年同期有大幅增长。

  ⑤、研发支出

  2012年，公司合并后研发费用支出7048.30 万元,占报告期营业收入的1.82%，占报告期末净资产的2.63%

  ⑥、现金流

  报告期内，公司合并后各现金流量项目与上年同期相比，据有较大幅度的变化，主要原因是报告期内，公司新增了合并单位北京颖泰嘉和生物科技有限公司，对合并后的现金流量表项目产生较大的影响。

  （3）核心竞争力分析

  公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司后，主营新增农药业务并由此形成了集农药、医药、原料药出口等为一体的跨区域公司，目前公司的主营业务主要为农药和医药，其核心竞争优势如下：

  ①、医药事业部：

  重庆华邦制药有限公司（本公司医药事业部，以下简称“华邦制药”）于报告期内注册成立，系本公司为理顺内部业务关系、明晰公司内部业务板块划分、实施有效管理而新设立的全资子公司，并由其承接从事本公司原有的全部医药业务。华邦制药的研发实力、新药储备、先进的生产工艺和技术、丰富的产品品种和合理的产品结构、品牌和营销网络优势成为其核心竞争力。

  未来3-5年，华邦制药除了继续做好皮肤处方市场、结核病处方市场的建设，同时大力发展皮肤OTC市场的开拓，并积极布局新的领域。

  ②、农化事业部：

  北京颖泰嘉和生物科技有限公司（本公司农化事业部，以下简称北京颖泰）作为集农药研发、生产、销售、技术服务、贸易等为一体的企业，相比国内竞争对手，北京颖泰在农药研发、市场开发与销售渠道、注册登记、质量控制、EHS（安全保障、环保、职业健康）管理体系等方面均有明显的优势，成为北京颖泰快速发展的重要动力。

  （4）公司利润分配及分红派息情况

  本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司近三年现金分红情况表

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  /

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  /

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  一、报告期新增合并子公司情况

  1、报告期公司于2012年6月以货币出资3000万元设立全资子公司重庆华邦制药有限公司，于2012年11月以货币、存货、固定资产等对其增资7000万元，增资后重庆华邦制药有限公司注册资本变为10000万元。

  2、报告期公司出资50万美元在香港设立全资子公司华邦控股香港有限公司。同时该公司以非同一控制下的合并取得全资子公司Proventis Lifesciences Limited，系华邦控股香港有限公司以货币资金1美元收购沙龙持有Proventis Lifesciences Limited的全部股权。

  3、报告期控股子公司重庆华邦酒店旅业有限公司出资1000万元通过非同一控制下的企业合并取得全资子公司重庆山水会餐饮管理有限公司。

  4、报告期控股子公司重庆华邦酒店旅业有限公司出资30万元通过非同一控制下的企业合并取得全资子公司重庆华邦国际旅行社有限公司。

  5、报告期控股子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司出资850万美元在香港设立全资子公司颖泰香港控股有限公司，其中30万美元作为注册资本，820万美元作为资本公积。

  6、报告期公司出资4,986.51万元通过非同一控制下的企业合并取得控股子公司杭州庆丰农化有限公司，控股比例为65.21%。该公司下属绩溪县庆丰天鹰生化有限公司、杭州庆丰进出口有限公司、杭州危险品转运站3个子公司。

  7、报告期控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司出资300万元设立全资子公司陕西汉江药业集团投资有限公司。

  8、报告期全资子公司重庆华邦制药有限公司出资540万元通过非同一控制下的企业合并取得全资子公司成都鹤鸣山制药有限责任公司，同时对其增资1960万元。

  9、报告期公司出资3800万元设立全资子公司凭祥市大友旅游发展有限公司。

  10、报告期全资子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司出资12,861.36万元收购河北万全宏宇化工有限责任公司49%的股权，同时对其实现经营管理的实际控制，故将其作为非同一控制下的企业合并取得的子公司，将其纳入合并范围。

  二、报告期减少合并子公司情况

  报告期间接控股子公司浙江颖欣化工有限公司将其股权全部转让，故减少一个纳入合并范围的子公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013033

  华邦颖泰股份有限公司

  第四届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2013年4月10日以传真和电子邮件的形式发出，2013年4月22日上午通过现场会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人（董事李生学、独立董事何建国因公出差，分别委托副董事长蒋康伟、独立董事盘莉红代为出席会议并行使表决权），公司监事、高级管理人员等列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：

  一、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年总经理工作报告》。

  二、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年董事会工作报告》，该议案需提交2012年年度股东大会审议。详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司2012年年度报告》。

  三、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年财务决算报告》，该议案需提交2012年年度股东大会审议；详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司2012年度财务决算报告》。

  四、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度利润分配预案》，该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  经四川华信（集团）会计师事务所审计，公司2012年度合并会计报表实现净利润332,384,323.12元，母公司实现净利润188,354,049.29元，扣除提取法定盈余公积金18,835,404.93元，以及分配2011年股东股利83,746,500.00元后，再加上年初母公司未分配利润572,196,042.87元，母公司可用于股东分配的利润为657,968,187.23元。

  鉴于2012年度公司盈利状况良好，为回报各位股东，公司拟以2013年4月22日的公司总股本568,052,770股为基数，按每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计170,415,831元人民币，不进行资本公积金转增股本，不送股。剩余未分配利润滚存至下年度。

  五、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年年度报告及摘要》，该议案需提交2012年年度股东大会审议。详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司2012年度报告》、《华邦颖泰股份有限公司2012年度报告摘要》。

  六、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年第一季度报告》。详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司2013年第一季度报告全文》、《华邦颖泰股份有限公司2013年第一季度报告正文》。

  七、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  八、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

  九、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》，该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013034

  华邦颖泰股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦颖泰股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于2013年4月10日发出，2013年4月22日下午通过现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事罗大林先生主持，经与会监事认真讨论研究，审议并通过了以下事项：

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度监事会工作报告》，该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年财务决算报告》，该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度利润分配预案》，该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年年度报告及摘要》，该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年第一季度报告》。

  六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对2012年度报告、2013年第一季度报告的审核意见的议案》。

  经过对公司2011年年度报告和2013年第一季度报告进行全面的审核后，监事会认为董事会编制和审核华邦颖泰股份有限公司2012年年度报告、2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  七、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，公司监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  八、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》，该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  九、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

  公司监事会认为：公司本次使用759.84万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司上述行为没有与公司募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金759.84万元。

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司监事会

  2013年4月24日

  证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013035

  华邦颖泰股份有限公司关于以募集资金置换

  预先已投入募投项目的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”）第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，详细情况如下：

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]23号）核准，公司非公开发行股票65,573,770股，募集资金总额为919,999,993元，扣除发行费用后，募集资金净额为885,262,993元。

  公司2012年非公开发行股票的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

  ■

  截止 2013 年 4月 11日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的具体情况如下：

  ■

  上述投入资金已经四川华信(集团)会计师事务所审验，并出具川华信专（2013）041号《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司上虞颖泰精细化工有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的鉴证报告。

  二、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金及置换情况

  截止2013年4月11日，公司已经在“年产60O吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和35O0吨农药制剂建设项目”中投入自筹资金759.84万元，本次对项目先期投入的759.84万元自筹资金进行置换，置换募集资金总额759.84万元，本次募集资金置换符合发行申请文件的相关内容。

  三、独立董事意见

  本次资金置换符合公司《2012年度非公开发行股票预案》的规定，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，维护全体股东的利益；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；我们同意实施本次资金置换。

  四、监事会意见

  监事会认为：公司本次使用759.84万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司上述行为没有与公司募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金759.84万元。

  五、保荐机构意见

  1、华邦颖泰2012年度非公开发行股票募集资金于2013年1月到账，本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金行为处在募集资金到账后6个月内。

  2、华邦颖泰以募集资金对项目先期投入的759.84万元自筹资金进行置换已经公司董事会通过，并由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具鉴证报告。

  3、华邦颖泰上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金行为履行了必要的程序，及时通知了保荐人，独立董事和监事会发表了同意意见，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  因此华邦颖泰以募集资金对项目先期投入的759.84万元自筹资金进行置换行为符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。西南证券同意华邦颖泰上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金行为。

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013036

  华邦颖泰股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦颖泰股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，拟召开的临时股东大会基本情况如下：

  1、会议时间：2013年5月15日上午10：00。

  2、会议地点：华邦颖泰股份有限公司会议室。

  3、会议期限：半天。

  4、会议召开方式：现场表决。

  5、会议召集人：华邦颖泰股份有限公司董事会。

  6、会议审议事项：

  （1）审议《2012年董事会工作报告》；

  （2）审议《2012年监事会工作报告》；

  （3）审议《2012年财务决算报告》；

  （4）审议《2012年度利润分配预案》；

  （5）审议《2012年年度报告及摘要》；

  （6）审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。

  以上议案经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十三次会议表决通过，详见公司于同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司相关公告。

  公司独立董事将在股东大会做述职报告。

  7、出席会议对象及股权登记日：

  1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  2）截止2013年5月10日（星期五）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

  8、登记方法：

  1）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

  异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

  2）登记时间：2013年5月14日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2013年5月14日（含14日）前送达或传真至本公司登记地点。

  3）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道69号华邦颖泰股份有限公司董事会办公室

  9、其他事项：

  会议联系人：陈志

  联系电话：023-67886985

  传真：023-67886986

  与会人员交通、食宿费用自理。

  10、备查文件

  第四届董事会第三十四次会议决议、第四届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席华邦颖泰股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名）：

  委托人营业执照注册（身份证）号：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  ■

  注：1、股东请在选项方框中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票。