证券时报多媒体数字报

  一、重要提示：

  1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  ■

  2.2前十名股东持股情况表

  ■

  2.3以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  截止2012年12月31日持有公司16.85%股权

  ■

  三、管理层讨论与分析

  (一)概述

  1、电力

  电力是公司的主导产业，公司现有在运行电力装机容量91.221万千瓦，其中水电装机容量67.221万千瓦。地区分布上，位于广东的在运行装机容量为30.771万千瓦，位于湖南的在运行装机容量60.45万千瓦。

  （1）水电

  报告期内，除湖南省南部外，公司水电站所在地区水情较好,且降雨量分布较为均匀。全年降雨量广东省韶关地区为1968.6mm，湖南省西部为1451.2mm，分别比2011年增加35%和12%，与正常年份相比增加17%和10%。

  对于水电企业的生产经营，按照公司确立的经营策略，在公司的统一部署下提前做好了迎早汛、大汛的各项准备，工作由“防”转变为“迎”，化被动为主动。

  在汛期，公司各水电企业科学、胆大、心细、尽责地调度水情。尤其是韶关片的水电企业依靠公司自身的技术力量，全面、准确掌握和分析气象及降雨信息，积极主动的进行水文调度。得益于统一思想认识，充分的准备和科学合理的调度，报告期内公司水电企业的效能得到了有效发挥，取得了较好的综合效益。报告期内公司水电企业共销售电量24.45亿千瓦时，实现售电收入959,555,114.90 元，同比分别增长36.59%、42.91%。

  （2）火电

  报告期内，一方面受国内经济增速逐步放缓的影响，用电负荷出现了一定程度的下降；另一方面上半年国内煤炭市场依然供应紧张，价格坚挺，下半年价格出现了一定幅度的下降。受用电负荷下降的影响，报告期内公司综合利用火电企业产能未能充分发挥。

  面对不利的经营局面，报告期内公司加大了负荷拓展力度，并协调相关部门争取多上网；进入下半年以来，公司综合利用发电企业把握市场煤炭价格一路走低的机遇，加大了煤炭采购量，储备了大量的效益煤，在改善综合利用发电企业经营效益的同时，也为2013年一季度乃至上半年产能效益的发挥提供了保障；公司在总结对非电力企业帮扶经验的基础上，成立了帮扶小组对综合利用发电企业的生产经营进行帮扶，收到了一定的成效。报告期内，公司火电企业共销售电量8.12亿千瓦时，实现售电收入377,650,383.57元，同比分别减少32.05%、23.40%。

  2、非电力

  （1）机械

  公司从事机械业务的企业为韶能集团韶关宏大齿轮有限公司（下称“宏大公司”）。宏大公司以生产卡车、客车变速箱产品及为国外公司提供相关的配套产品为主，目前国内和国外市场基本上各占一半。报告期内宏大公司产品的市场需求和销售快速增长，为满足客户需求，并实现生产搬迁两不误的目标，宏大公司精心组织、策划，在生产经营和搬迁工作中突出重点、精心策划，做到忙而有序，合理调度，统筹安排，按时、有序、安全的完成了搬迁工作，同时创造了历史最好经营成绩。此外，报告期内宏大公司新开发的国内、国外客户的一批新产品相继实现试生产和量产，为2013年乃至今后的高速增长奠定了基础。报告期内宏大公司共实现营业收入301,535,630.86元，同比增长15.94%。

  （2）纸制品

  公司从事纸制品生产的企业有两家，分别是韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公司（下称“珠玑纸业”）和韶能集团广东绿洲纸模包装制品有限公司（下称“绿洲公司”）。珠玑纸业生产纸浆和胶版纸，绿洲公司生产环保纸餐具。

  报告期内珠玑纸业的生产经营遇到较大的挑战。一方面受国际纸浆价格的冲击，国内市场产品价格一路走低并在低位徘徊；另一方面原材料价格居高不下。面对不利的经营局面，公司果断派出帮扶工作小组对珠玑纸业进行帮扶，帮扶小组与企业的管理层一道从规章制度、企业的组织架构、原材料采购、生产流程、仓储管理等方面进行梳理、完善和挖潜；通过技改大力调整产品结构，充实人员，完善考核方式，大力拓展市场。经过共同努力，一定程度降低了不利外部环境对公司生产经营的影响，同时也为2013年生产经营形势的改善奠定了基础。报告期内珠玑纸业实现营业收入140,705,931.65元，同比减少25.53%。

  报告期内绿洲公司新生产线首期扩建项目克服了多雨天气给施工带来的不利影响，按计划建成并投入生产。在抓好新线建设工作的同时，绿洲公司也抓好了现有生产线的生产经营和市场开拓工作。报告期内，绿洲公司实现营业收入129,865,723.07元，同比增长17.75%。

  （二）主营业务分析

  1、主营业务分析概表 单位：元

  ■

  重大变动原因说明：

  公司本报告期的研发费投入比上年增加 8,309,671.98 元，增长866.17%，主要原因是公司非电力企业加大了产品的研究与开发力度而增加投入。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  公司2012年度生产经营目标:力争完成营业收入23.32亿元。公司2012年实际完成营业收入21.49亿元，与目标相比稍低，主要原因是：2012年公司综合利用发电企业受负荷限制影响，生产经营不理想；珠玑纸业生产经营遇到前所未有的困难，导致营业收入未能完成预定目标。

  2、收入

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  珠玑纸业纸浆库存比上年增加348.28%，主要原因是纸浆和胶版纸因销售价格持续下滑，销售量也随之下降，造成库存有一定程度的积压。

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5 大客户资料

  √□适用 □不适用

  ■

  3、成本

  （1）行业分类 单位：元

  ■

  （2）产品分类 单位：元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5 名供应商资料

  √□适用 不适用

  ■

  4、费用

  单位：元

  ■

  重大变化原因说明:

  本报告期资产减值损失与上年比增加312.42 %，主要原因是本报告期绿洲公司根据发展战略拟淘汰自动化程度低、劳动生产率低、消耗偏高的南海线旧生产线，依据评估报告计提了8,956,245.25元固定资产减值准备;绿洲公司和珠玑纸业对存货计提538万元的跌价准备所致。

  5、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、“投资活动现金流入小计”比上年减少351,809,198.63元,减少73.38%,主要原因是2011年出售子公司昌山水泥和韶关市昌能资源综合利用开发有限公司的全部股权，收回的股权转让款比本报告期多；以及子公司宏大公司报告期内收到旧厂区改造项目专项资金同比减少。

  2、“投资活动现金流出小计”比上年增加284,625,336.63元,增加65.43%,主要原因是本报告期内公司支付购买湾头电站转让款以及公司新建生物质能项目增加投资。

  3、“筹资活动现金流入小计”比上年增加743,572,949.47元，增长59.52%,主要原因是收到的借款比上年增多。

  （三）营业收入构成情况 单位：元

  ■

  重大变化说明：

  1、电力行业本报告期内实现营业收入和营业利润分别比上年增加129,868，099.93元、185,152,728.34元,增幅分别是10.53%和47.37%,主要原因是公司所属韶关片水电企业本年度因来水量及降雨量同比大幅上升，以及2011年12月30日新收购的湾头水电站本年度实现营业收入59,852,965.33元；公司所属湖南片辰溪大洑潭水电有限公司也因来水量及降雨量同比大幅上升和电价上调，本年度实现营业收入同比增加79,892,654.12元。

  2、造纸、纸浆行业本报告期内营业收入和营业利润分别比上年减少49,519,983.92元、24,770,283.17元，分别减少26.35%、209.43%，主要原因是公司全资子公司韶关南雄珠玑纸业有限公司生产纸浆和胶版纸一方面原材料价格居高不下，另一方面受国际纸浆价格下跌的冲击，国内市场产品价格一路走低并在低位徘徊，销售一直下滑。

  3、广东省内本报告期内实现的营业收入和营业利润比上年分别增长169,197,057.58元、172,622,279.41元，增幅分别为14.40%、65.61%，主要原因是公司所属韶关片水电企业因来水量及降雨量同比大幅上升，以及新增地处韶关境内的湾头电站本年度纳入公司合并范围。

  （四）资产、负债状况分析

  1、主要资产项目变动情况 单位：元

  ■

  2、主要负债项目变动情况 单位：元

  ■

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  4.3与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √□ 适用 不适用

  ■

  4.4董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  广东正中珠江会计师事务所为本公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董事长:陈来泉

  2013年4月23日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2013-029

  广东韶能集团股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于2013年4月13日以书面方式发出了关于召开第七届董事会第二十次会议的通知，第七届董事会第二十次会议于2013年4月23日在公司18楼会议室如期召开，应到董事九名，董事陈来泉、肖南贵、龙庆祥、贺禄飞、燕如生、胡启金，独立董事柯少华、莫玲、林睦翔出席本次董事会，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过2012年度报告。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  二、审议通过2012年度董事会工作报告。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  三、审议通过2012年度财务决算报告。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  四、审议通过2012年度利润分配预案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）2012年度实现净利润 114,714,992.73元,提取净利润的10%即11,471,499.27元为法定盈余公积，提取净利润的10%即11,471,499.27元为任意盈余公积。

  公司2012年度实现净利润在按上述方案分配后，余下91,771,994.19元，加期初未分配利润 277,430,495.28元，扣除2011年计提任意盈余公积10,846,473.05元,扣除分配的2011年度现金红利18,511,033.38 元，2012年度可供股东分配利润为339,844,983.04元。董事会决定：以总股本1,080,551,669股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.25元（含税），需支付现金红利27,013,791.73元，剩余未分配利润 312,831,191.31 元暂不分配，结转用于公司以后发展和利润分配。

  五、审议通过2012年度支付给审计单位报酬的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  2012年度支付给审计单位财务审计费用80万元、财务审计以外的其他费用3.31万元(差旅费、伙食费)。

  六、审议通过关于计提资产减值准备的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  2012年度公司按规定共计提资产减值准备 16,556,177.31元，转回以前年度计提的坏账准备91,315.44 元。

  七、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  2012年为公司提供年度审计服务的机构是广东正中珠江会计师事务所有限公司，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年年度审计单位，费用预计为80万元。

  八、审议通过关于内部控制自我评价报告的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  九、审议通过关于修改公司章程的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  公司章程第二章第十三条原内容“能源开发；销售：煤炭、机电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、五金家电、针纺织品、重油（代购）”，以下项目由下属分支机构经营“电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及纸制品（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）”。

  现修改为：能源开发；销售：机电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、五金家电、针纺织品、重油（代购）”，以下项目由下属分支机构经营“电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及纸制品（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。

  修改后的公司章程全文详见4月24日刊登于巨潮资讯网的公司章程。

  十、审议通过关于使用周转资金购买银行保本理财产品的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  十一、审议通过关于为控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司提供担保的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  十二、审议通过关于为控股子公司韶能集团广东绿洲纸模包装制品有限公司提供担保的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  十三、审议通过关于向兴业银行广州分行申请授信额度的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  公司拟以信用担保方式向兴业银行广州分行申请授信额度人民币贰亿元，用于补充公司流动资金。

  第二、三、四、五、七、九、十一、十二项议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开的具体事宜公司另行通知。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2013-030

  广东韶能集团股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  广东韶能集团股份有限公司（下称公司或本公司）第七届监事会第七次会议于2013年4月23日在公司18楼会议室召开，应到监事五名，监事廖树养、曾梅、周泳怡、高仁辉、邓鸥出席本次会议，会议由监事会主席廖树养先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

  一、审议通过2012年度报告。（5票同意、0票反对、0票弃权）

  监事会审议了公司2012年度报告，并发表了如下审核意见：

  （一）2012年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定；

  （二）2012年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2012年度经营管理和财务状况等内容。2012年度报告真实、准确、完整。

  （三）在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

  二、审议通过2012年度监事会工作报告。（5票同意、0票反对、0票弃权）

  三、审议通过2012年度财务决算报告。（5票同意、0票反对、0票弃权）

  四、审议通过2012年度利润分配预案。（5票同意、0票反对、0票弃权）

  五、审议通过2012年度支付给审计单位报酬的议案。（5票同意、0票反对、0票弃权）

  六、审议通过关于计提资产减值准备的议案。（5票同意、0票反对、0票弃权）

  七、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。（5票同意、0票反对、0票弃权）

  八、审议通过关于使用周转资金购买银行保本理财产品的议案。（5票同意、0票反对、0票弃权）

  第二、三、四、五、七项议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开的具体事宜公司另行通知。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月23日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2013-32

  广东韶能集团股份有限公司关于使用周转资金购买银行保本理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  广东韶能集团股份有限公司于2013年4月23日召开第七届董事会第二十次会议，通过了《关于使用周转资金购买银行保本理财产品的议案》，在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，同意公司根据经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币1.5 亿元周转资金购买短期银行保本理财产品。

  本项议案不构成关联交易，未达提交股东大会审议标准。

  一、概述

  （一）目的

  为提高资金使用收益，在保证不影响正常生产经营、风险可控的前提下，使用周转资金进行低风险与收益稳定的投资，为公司和股东创造更大的收益。

  （二）投资金额

  使用额度不超过人民币1.5亿元，在上述资金额度内，资金可以循环使用。

  （三）投资方式

  用于购买短期银行保本理财产品。

  （四）期限

  自董事会决议通过之日起至2014年4月23日止，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

  二、资金来源：自有周转资金。

  三、影响

  购买银行保本理财产品资金安全可控，有利于提高资金的收益，不会对公司日常经营造成影响。

  四、风险控制

  公司章程第一百一十条对短期投资的投资权限、审查、决策程序和风险控制等作了明确的规定。公司将按照公司章程和相关制度的规定进行投资理财决策，实施检查和监控，防范投资风险，确保资金安全。

  五、独立董事意见

  （一）公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

  （二）公司购买的是银行保本理财产品，风险低，收益稳定。

  （三）公司购买银行保本理财产品，有利于提高公司自有资金的使用收益，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。

  综上所述，独立董事一致同意公司利用周转资金购买银行保本理财产品。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2013 年4月23日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2013—031

  广东韶能集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、担保情况概述

  （一）控股子公司拟申请的授信额度

  1、广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司（下称“宏大公司”）拟向银行申请授信额度人民币5,000万元。

  2、公司控股子公司韶能集团广东绿洲纸模包装制品有限公司（下称“绿洲公司”）拟向银行申请授信额度人民币5,000万元。

  （二）公司提供的担保

  1、公司董事会同意以信用保证的方式为宏大公司上述额度提供连带责任担保, 公司持有宏大公司90.11%股权,宏大公司9.89%股权由6个股东持有，持有宏大公司9.89%股权的股东与公司不存在关联关系。除中节能资产经营有限公司(持有宏大公司1.70%股权)外,宏大公司其他股东同意以其所持有的宏大公司股权为公司的担保提供反担保。

  2、公司董事会同意以信用保证的方式为绿洲公司上述额度提供连带责任担保, 公司持有绿洲公司87.90%股权, 南雄市国有资产投资公司持有12.10%股权，该公司同意以其所持有的股权为公司的担保提供反担保。该公司与公司不存在关联关系。

  上述担保已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，按照相关法律法规和《公司章程》规定，董事会审议通过后须提交股东大会审议。有关股东大会召开的具体事宜公司另行通知。

  上述担保不构成关联交易。

  公司独立董事认为上述担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定,同意提供担保。

  二、被担保对象的基本情况

  （一）宏大公司

  宏大公司注册资本为人民币10,123.23万元，经营范围:制造、销售：汽车齿轮、汽车传动件、汽车零件、模具、刀具；销售：钢材，化工产品（危险、剧毒品除外）；计算机软硬件、办公设备；软件开发；计算机应用系统技术服务；计算机应用方案咨询、设计、制作；计算机网络安装；计算机硬件维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。公司持有宏大公司90.11%股权。截至2012年12月31日，宏大公司资产61,917.28万元，负债53,015.33万元，所有者权益8,901.95万元，2012年实现营业收入30,153.56万元。

  （二）绿洲公司

  绿洲公司注册资本为人民币4,605万元，经营范围：绿色环保纸餐具系列产品的生产、销售、废旧纸餐具的二次利用及纸模包装制品的回收、有关纸浆环保和纸餐具制作技术的研究、开发及技术咨询服务。公司持有绿洲公司87.90%的股权。截至2012年12月31日，绿洲公司资产20,810.23万元，负债20,142.85万元，所有者权益667.38万元，2012年实现营业收入12,986.57万元。

  三、董事会意见

  公司本次担保对象为控股子公司，被担保对象绿洲公司和宏大公司的其他股东(宏大公司股东中节能资产经营有限公司除外)提供了反担保。公司董事会认为本次担保符合相关法律法规和《公司章程》的规定，风险可控，可以提供担保。

  四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告发布日，公司对外担保余额为30,707万元（不含上述拟提供的担保），占2012年12月31日归属母公司净资产的9.83%；包含上述全部担保后，公司对外担保数额累计为人民币 40,707万元，占2012年12月31日归属母公司净资产的13.03%。

  公司上述担保全部为对控股子公司及全资子公司的担保，不存在违规和逾期担保的情况。

  五、备查文件

  公司第七届董事会第二十次会议决议。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  广东韶能集团股份有限公司

  独立董事对内部控制自我评价报告的意见

  基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，我们认为：公司内部控制制度较为健全完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动均按内部控制各项制度的规定进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  独立董事：柯少华 莫玲 林睦翔

  2013年4月23日