证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  公司的主营业务主要包括信息设备用UPS电源、工业动力用UPS电源、建筑工程电源、风能配套装置及配套产品等。公司产品广泛应用于各大银行、保险、证券、税务、通信、能源、军队、政府、制造等行业领域。

  2012年，公司在“面向设备电力保护及节能领域，坚持高端定位，深化组织文化建设，强化企业核心竞争力，转型技术服务，力争成为国际一流企业”的发展战略指导下。公司将继续坚持发展主营业务。完善成本和各项费用管控体系；继续落实国内拓展部营销模式转型，提升拓展部新市场与新产品的推广营销能力；多通路开拓海外新市场，推广新产品；延续研发创新的大力投入，加大新产品研发与产品优化升级，提升新产品与新市场的开拓能力；逐步导入精益生产模式，提高生产计划达成率，缩短生产交期，提升生产效率；加强内部控制管理，完善业务流程的优化、审批、监控等管理工作，降低管理成本；实施战略绩效管理体系，营造良好的用人文化和服务文化；推进信息化建设工作，运用ERP等信息化管理手段提升公司内部管理水平。报告期内，公司董事会、经营管理层和全体员工团结一心，攻坚克难，贯彻立足市场、深化营销转型的经营方针，明晰公司发展战略，提高市场预测能力与应变能力，优化业务流程和资源配置，完善内部治理。在全球经济持续低迷的环境下，保持了公司业绩的稳定。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生化变。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2013-013

  厦门科华恒盛股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知已于2013年4月11日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2013年4月22日13时30分在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

  与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

  一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》的议案。

  二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》的议案。

  《公司2012年度董事会工作报告》内容详见2012年度报告相关章节。

  公司独立董事许顺孝、陈善昂、汤金木向董事会提交了《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年年度股东大会上述职，具体内容详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》的议案。

  2012年度实现营业总收入933,408,626.41元，归属于上市公司股东的净利润94,672,071.40元，基本每股收益0.42元，截止2012年12月31日，公司总资产1,359,960,029.04元，归属于上市公司股东的所有者权益973,895,387.51元。上述财务指标业经致同会计师事务所致同审字（2013）第350ZA1516号审计报告确认。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。

  经致同会计师事务所审计，2012年度母公司实现净利润52,156,369.90元，根据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金5,215,636.99元，剩余净利润46,940,732.91元。加上年初未分配利润175,697,229.25元，减去已分配的公司2011 年度现金股利23,842,125.00元后，2012年末母公司可供股东分配的利润为 198,795,837.16元。

  公司2012年度利润分配的预案为：以公司2012年末总股本223,902,000.00股为基数，向全体股东每10 股派1.50元人民币现金（含税），不转增不送股。本次分配现金股利33,585,300.00元，利润分配后，剩余未分配利润165,210,537.16元滚存转入下一期分配。

  以上分配方案符合《厦门科华恒盛股份未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。

  董事会认为：该利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并符合公司发展的需求，因此同意上述利润分配预案。

  公司独立董事对《关于公司2012年度利润分配预案的议案》发表了意见，《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。

  公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  《厦门科华恒盛股份有限公司2012年年度报告摘要》内容详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《厦门科华恒盛股份有限公司关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《厦门科华恒盛股份有限公司2012年年度报告》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2013年第一季度季度报告的议案》。

  《厦门科华恒盛股份有限公司2013年第一季度季度报告正文》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《厦门科华恒盛股份有限公司2013年第一季度季度报告全文》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内部控制基本覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等方面发挥了管理控制作用，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供合理保证，公司内部控制体系是有效的。

  公司独立董事对《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》发表了意见，保荐机构对《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表了意见。

  《厦门科华恒盛股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《东北证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。

  公司独立董事、保荐机构均对《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况报告的议案》发表了意见。

  《厦门科华恒盛股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《东北证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司调整部分超募资金项目投资进度的议案》。

  董事会同意公司调整研发试制中心建设项目、整体机房产品项目、超大功率UPS产业升级项目、新能源逆变装置设备项目、机电配件及配套设备生产基地建设项目投资进度。

  公司独立董事、保荐机构均对《关于公司调整部分超募资金项目投资进度的议案》发表了意见。

  《厦门科华恒盛股份有限公司关于调整部分超募资金项目投资进度的公告》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《东北证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司调整部分超募资金项目投资进度的核查意见》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  公司股权激励计划未达到第二期限制性股票解锁条件，且原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国因离职已不符合激励条件，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，公司应将未达到第二期解锁条件的135.10万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国已获授但尚未解锁的7.35万股限制性股票将由公司按照7.8元/股的价格回购注销。

  根据公司于2011年9月22日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《限制性股票激励计划》第八章“本计划的变更与终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

  董事林仪、吴建文、周伟松为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  公司独立董事、律师均对《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了意见。

  《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《北京国枫凯文律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更公司经营范围、注册资本及修改<公司章程>的议案》。

  根据公司未来发展规划，为公司进一步发展做好前期准备工作，公司拟将经营范围进行变更，经营范围变更为“电力电子产品、新能源产品、数据中心产品、精密配电产品、蓄电池产品、监控产品、浪涌保护器产品、电能质量治理产品、路灯产品、节能产品的研发、生产、销售、租赁和应用，并提供相应的解决方案和一体化系统的设计、集成、安装、调试、维修、施工、承包、咨询（含机电设备安装工程、新能源建筑工程、机房工程、网络工程、防雷工程、市政公用工程、城市及道路照明工程、城市园林绿化工程）；批发零售：1、机械设备，2、电子设备，3、电气设备，4、计算机及软件，5、电机，6、办公设备，7、五金交电，8、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）；物业租赁；合同能源管理；从事各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”

  根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，未达到第二期解锁条件的135.10万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国已获授但尚未解锁的7.35万股限制性股票将由公司按照7.8元/股的价格回购注销。公司注册资本、股本发生变动，公司股本拟由223,902,000股变更为222,477,500股，公司注册资本金拟由人民币223,902,000元减至人民币222,477,500元。

  为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，公司董事会拟对《公司章程》中相应条款进行修改。

  公司章程修正如下：

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  《厦门科华恒盛股份有限公司章程》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2013年度向银行申请授信额度的议案》。

  根据公司2013年度经营目标测算，2013年公司（包括各子公司）拟向银行申请的授信额度总计为人民币4.5亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2013年高级管理人员薪酬方案的议案》。

  2013年公司高级管理人员薪酬由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津补贴构成，其中固定基础年薪和效益风险年薪构成比例见附表，高级管理人员效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩，具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

  ■

  公司独立董事对《关于公司2013年高级管理人员薪酬方案的议案》发表了意见，《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2013年董事、监事薪酬预案的议案》。

  2013年公司董事、监事薪酬由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津补贴构成，其中固定基础年薪和效益风险年薪构成比例见附表，董事长、副董事长、内部董事效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩，具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

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  其中，兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司2013年高级管理人员薪酬方案确定；在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发放。

  公司独立董事对《关于公司2013年董事、监事薪酬预案的议案》发表了意见，《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。

  董事会讨论了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，同意提交股东大会审议。保险金额为人民币1000万元，期限为一年，保险费为不超过15万元。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司2013年度财务报表审计机构的议案》。

  鉴于致同会计师事务所在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，董事会同意继续聘任致同会计师事务所为本公司2013年度财务报表审计机构，从事会计报表、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。

  公司独立董事对《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司2013年度财务报表审计机构的议案》发表了意见，《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。

  公司将于2013年5月15日召开厦门科华恒盛股份有限公司2012年年度股东大会。《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  厦门科华恒盛股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2013-014

  厦门科华恒盛股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议

  本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第五届监事会第十九次会议通知已于2013年4月11日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2013年4月22日16时在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。

  与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

  一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》的议案。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2012年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并符合公司发展的需求。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2013年第一季度季度报告的议案》。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司季报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。季报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2012年第一季度的经营管理情况和财务状况。在提出本意见前，未发现参与季报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  六、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：《公司2012年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。同时，公司内部控制体系不存在明显缺陷，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的规定，公司在募集资金使用方面符合《募集资金管理办法》的规定，未发现违规使用募集资金的情况。

  八、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司调整部分超募资金项目投资进度的议案》。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司本次对募集资金投资进度进行的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募集资金项目投资进度。

  九、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  经认真审核，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，公司监事会成员一致认为：

  根据公司2012年度审计报告，公司2012 年度经营业绩未达到《限制性股票激励计划》原定目标，同意公司对未达到第二期解锁条件的135.10万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国已获授但尚未解锁的7.35万股限制性股票进行回购注销。

  十、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2013年董事、监事薪酬预案的议案》。

  2013年公司董事、监事薪酬由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津补贴构成，其中固定基础年薪和效益风险年薪构成比例见附表，董事长、副董事长、内部董事效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩，具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

  ■

  其中，兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司2013年高级管理人员薪酬方案确定；在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发放。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司2013年度财务报表审计机构的议案》。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：鉴于致同会计师事务所在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请致同会计师事务所为本公司2013年度审计机构。

  特此公告。

  厦门科华恒盛股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2013-019

  厦门科华恒盛股份有限公司

  关于调整部分超募资金

  项目投资进度的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司首次公开发行股票超募资金情况

  2009 年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1410 号文核准，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行1,950万股人民币普通股股票，每股发行价格为27.35元，共募集资金人民币53,332.50万元，扣除发行费用2,428.14万元后，实际募集资金净额为50,904.36万元，较本次上市拟募集资金超募34,148.36万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）GF字第020002号验资报告验证在案。根据相关监管要求，本公司已将发行费用中的非直接相关费用335.02万元转入当期损益。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

  二、超募资金使用情况

  公司于2010年7月9日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金购买土地使用权及地上附着物的议案》，同意公司使用超募资金1,511.88 万元购买经营用地及其地上附着物。

  公司于2010年11月17日召开2010年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金建设“研发试制中心项目”的议案》、《关于公司使用部分超募资金建设“整体机房产品项目”的议案》、《关于公司使用部分超募资金建设“超大功率UPS 产业升级项目”的议案》、《关于公司使用部分超募资金建设“新能源逆变装置设备项目”的议案》，同意公司使用超募资金17030.74 万元建设新项目。

  公司于2011年4月21日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金增资全资子公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”的议案》，同意公司使用超募资金7852.81万元增资全资子公司漳州科华新能源技术有限责任公司（以下简称“科华新能源”）用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”。

  公司于2012年4月24日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分超募资金项目投资进度的议案》，同意公司调整研发试制中心建设项目、整体机房产品项目、超大功率UPS产业升级项目、新能源逆变装置设备项目、机电配件及配套设备生产基地建设项目投资进度。

  （一）超募资金具体投资计划，如下：

  ■

  （二）超募资金实际使用情况

  截至2012年12月31日，公司超募资金投资项目进展情况如下：

  ■

  其中，购买经营用地及地上附着物按计划正常进行，研发试制中心建设项目、整体机房产品项目、超大功率UPS产业升级项目、新能源逆变装置设备项目、机电配件及配套设备生产基地建设项目未达到计划进度。

  三、超募资金投资项目延期的原因

  ■

  四、调整超募资金投资项目进度的具体内容

  鉴于以上原因，公司拟调整研发试制中心建设项目、整体机房产品项目、超大功率UPS产业升级项目、新能源逆变装置设备项目、机电配件及配套设备生产基地建设项目的完成日期，经公司审慎测算，调整后的项目完成日期如下：

  ■

  五、超募资金投资进度调整对公司生产经营的影响

  由于超募资金投资项目建设延期，仅延长了项目的完成时间，没有改变项目本身的投资方向，不会对公司实施上述项目造成实质性的影响，对于公司生产经营的影响较小，不会损害广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定。

  六、相关审核及批准程序

  （一）公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整部分超募资金项目投资进度的议案》。

  （二）公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整部分超募资金项目投资进度的议案》。认为公司本次对超募资金投资进度进行的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整超募资金项目投资进度。

  （三）公司独立董事发表意见认为：公司对超募资金使用计划的修订符合项目建设的实际情况，本次调整根据项目实施进展情况而实施，不存在超募资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形式。同意公司本次调整超募资金项目投资进度。

  （四）持续督导保荐机构东北证券股份有限公司发表意见认为：科华恒盛履行了必要的审批程序，由于超募资金投资项目建设延期，仅延长了项目的完成时间，没有改变项目本身的投资方向，不会对公司实施上述项目造成实质性的影响，对于公司生产经营的影响较小，不会损害广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的相关规定。本保荐机构对科华恒盛调整部分超募资金项目投资进度无异议。

  七、备查文件

  （一）公司第五届董事会第二十二次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第十九次会议决议；

  （三）独立董事对公司调整部分超募资金项目投资进度的独立意见；

  （四）保荐机构关于公司调整部分超募资金项目投资进度的专项核查意见。

  特此公告。

  厦门科华恒盛股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2013-020

  厦门科华恒盛股份有限公司

  关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象

  已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的135.10万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国已获授但尚未解锁的7.35万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

  一、公司股权激励计划简述及实施情况

  （一）公司于2011年5月27日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  （二）2011年9月4日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的议案》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。

  （三）2011年9月22日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  （四）2011年9月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  （五）公司于2011年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月30日，授予数量为396.5万股，授予对象共136人，授予价格为10.92元/股。

  （六）2012年6月24日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象王庆保、郭建宗因离职已不符合激励条件。2012年10月17日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共28，000股的回购注销。

  （七）2012年10月9日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件。2012年12月5日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共21，000股的回购注销。

  （八）2012年10月9日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。第一期限制性股票解锁数量为1,375,500股，占公司当前股本总额的0.61%；实际可上市流通的数量为1,055,250股，占公司当前股本总额的0.47%；解锁日即上市流通日为2012年11月1日。

  二、 公司本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

  （一）回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

  根据《限制性股票激励计划》规定，公司第五届董事会第九次会议审议通过了向激励对象授予限制性股票的议案。黄庆山作为激励对象于2011年9月30日获授公司限制性股票10,000股；庄燕君作为激励对象于2011年9月30日获授公司限制性股票20,000股；黄耿国作为激励对象于2011年9月30日获授公司限制性股票40,000股。黄庆山、庄燕君、黄耿国作为激励对象按时足额缴纳认购款项。因公司2011年度权益分派方案为：向全体股东每10股派1.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因此，黄庆山持有有限售条件的股权激励股份调整为14,000股、庄燕君持有有限售条件的股权激励股份调整为28,000股，黄耿国持有有限售条件的股权激励股份调整为56,000股。

  2013年2月21日黄庆山提出辞职，2013年3月15日庄燕君提出辞职，2013年3月20日黄耿国提出辞职。公司已同意其辞职申请，并已办理完相关离职手续。根据《限制性股票激励计划》中“第七章 限制性股票激励计划的变更和终止”以及第“第九章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国3人已经离职，已不符合激励条件，上述3名激励对象已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份共计7.35万股将由公司回购注销。

  （二）回购注销未达到《限制性股票激励计划》要求的第二期解锁条件的限制性股票

  根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象所获授的限制性股票若达到解锁条件，激励对象可分四次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。第二期限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下：1、2012年度相比2010年度，净利润增长率不低于30%，且加权平均净资产收益率不低于12.50%。（上述净利润与加权平均净资产收益率数据以扣除非经常性损益的数据为准）。2、自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。3、如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

  根据公司2012年度经审计的财务报表，2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为94,672,071.40元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润87,544,743.38元，较2010年度增长0.54%；2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.39%，低于公司激励计划设定的目标12.50%。2012年归属于上市公司股东的净利润为94,672,071.40元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为87,544,743.38元；高于授予日前最近三个会计年度的平均水平23,003,466.37元；公司未实施实施公开发行或非公开发行等再融资行为。因此公司2012年度业绩指标未达到《限制性股票激励计划》要求的解锁条件，第二期已授予限制性股票失效。根据《限制性股票激励计划》，公司应将第二期已获授限制性股票回购注销。

  公司原授予136名激励对象3,965,000股限制性股票，因公司于2012年5月30日实施了2011年度权益分派方案，因此公司原授予的限制性股票数量由3,965,000股调整为5,551,000股。因公司原激励对象王庆保、郭建宗、陈惠珠、刘伟离职已不符合激励条件，公司于2012年对其获授但尚未解锁的49,000股全部进行回购注销，其余共132名激励对象在第一个解锁期可解锁1,375,500股限制性股票，占激励计划限制性股票总数的25%。公司本次回购注销的限制性股票数量为现有符合激励条件的激励对象持有的未达到第二期解锁条件的限制性股票，即（555.10-4.9-9.8）×25%=135.10万股限制性股票，涉及人数129人。

  三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格及回购数量

  公司2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》，确定公司2011年度权益分派方案为：向全体股东每10股派1.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。依据《厦门科华恒盛股份有限公司2011年年度权益分派实施公告》，2011年度权益分派股权登记日为2012年5月29日，除权除息日为2012年5月30日，资本公积金所转增股份于2012年5月30日直接记入股东证券账户。

  （下转B158版）