证券时报多媒体数字报

  （上接B153版）

  3、全面推进安全生产与节能减排，进一步加强基础管理工作

  继续加强安全基础管理工作，加强安健环队伍建设，加大安全培训力度，提高安全管理人员综合素质，落实安全生产责任制。通过加强环保治理，加强与科研技术机构合作，积极利用环保新技术，推动技术创新。进一步加强基础管理工作，按照整体上市和集团一体化管理要求，建立统一的制度、流程体系。继续加强内控和风险管理、将内控及风险管理体系全面延伸。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  预计2013年资金需求约100,600万元，具体如下：

  1、百万机组项目：预计资金需求为12,500万元，以自筹资金或其他方式投入；

  2、都匀电厂项目：预计资金需求为9,300万元,以自筹资金或其他方式投入；

  3、西部投资公司：预计资金需求为8,600万元，以自筹资金或其他方式投入；

  4、中电荔新项目：预计资金需求为1,000万元，以自筹资金或其他方式投入；

  5、西村、从化鳌头及其他能源站项目：预计资金需求为37,000万元,以自筹资金或其他方式投入；

  6、珠海LNG接收站项目：预计资金需求为9,000万元，以自筹资金或其他方式投入；

  7、山西大同甲醇项目：预计资金需求为1,000万元，以自筹资金或其他方式投入；

  8、惠东风电项目：预计资金需求为9,200万元，以自筹资金或其他方式投入；

  9、桂山海上风电场项目：预计资金需求为6,000万元，以自筹资金或其他方式投入；

  10、广州市太阳能开发项目：预计资金需求为6,000万元，以自筹资金或其他方式投入；

  11、新能源研发中心项目：预计资金需求为1,000万元，以自筹资金或其他方式投入。

  (五)可能面对的风险

  1、珠三角地区环境防治对电力业务及煤炭业务提出新的挑战，燃煤机组受到更多的环保约束，煤炭需求增长放缓甚至负增长。公司将以发展清洁能源业务为主线，加快电力产业的结构调整和升级，优化燃料业务结构，大力推动城市燃气和新能源战略产业的发展，增强公司的持续发展能力。

  2、受全球经济形势影响，广东省能源需求增长放缓，西电东送和新投产发电机组增加，电力市场供求矛盾向不利于发电企业方向转变。公司将加强管理，挖掘潜力，加大市场开拓力度，将不利因素带来的负面影响将到最小。

  3、受整个经济形势的影响，经营性企业面临资金回收风险加大、信用风险上升。公司将根据实际情况，不断完善信用管理体系，优化信用评估模型，加强信用管理团队建设，及时调整信用政策，保证资金安全。

  3.3、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  不适用

  （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  不适用

  3.4、利润分配或资本公积金转增预案

  （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为进一步提高对股东的合理投资回报，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求，公司第六届董事会第三次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案>》,其中对公司利润分配的原则及方式等相关政策进行了修订完善（详见公司分别于2012年8月15日、9月6日发布在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的相关公告）。

  报告期内公司2011年度利润分配方案严格执行了公司《章程》的分红政策。分红标准及比例清晰明确，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

  （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  不适用

  （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与上期相比本期新增合并单位13家，原因为：

  （1）公司于2012年6月27日非公开发行股票，发展集团以持有燃气集团100%股权认购288,822,071股。公司取得燃气集团100%股权，其子公司广州燃气用具检测服务有限公司、广州花都广煤燃气有限公司、广州东部发展燃气有限公司和广州燃气设计有限公司同时纳入公司合并范围。

  （2）公司于2012年6月27日购入发展集团全资子公司广州发展实业有限公司（简称“发展实业”）所持有的广州电力企业集团有限公司100%股权，广州电力企业集团有限公司子公司广州发展西村能源站投资管理有限公司同时纳入公司合并范围。

  （3）公司全资子公司广州发展资产管理有限公司（简称“资产管理”）于2012年6月28日购入发展集团全资子公司发展实业所持有的广州发展南沙投资管理有限公司100%股权、购入发展实业全资子公司广州发展建设投资有限公司所持有的广州发展新城投资有限公司100%股权。

  （4）中电荔新原为公司全资子公司广州电力企业集团有限公司（简称“电力企业集团”）的合营公司，根据《广州中电荔新电力实业有限公司第一届第二次董事会决议》，原则同意中电荔新公司工程建设和生产的管理以电力企业集团为主，而且在实际日常管理中其生产经营事项均接受电力企业集团管理，可以纳入合并范围。中电荔新于2012年8月正式投入生产，电力企业集团达到实质控制中电荔新的条件。

  （5）公司全资子公司资产管理的全资子公司的广州发展新能源有限公司于2012年9月投资设立全资子公司广发惠东风电有限公司。

  （6）公司全资子公司广州发展电力集团有限公司于2012年11月投资设立全公司全资子公司广州发展环保建材投资有限公司。

  （7）公司全资子公司燃气集团的全资子公司广州东部发展燃气有限公司于2012年11月购买了尹学信持有广州富城管道燃气有限公司90%股权。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。

  股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-12号

  广州发展集团股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  广州发展集团股份有限公司于2013年4月12日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2012年4月22日召开第六届董事会第十四次会议，应到会董事9名，实际到会董事8名，杨丹地董事长委托伍竹林副董事长主持会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

  一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2012年度董事会工作报告〉的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）

  提请公司2012年年度股东大会审议。

  《广州发展集团股份有限公司2012年度董事会工作报告》详见公司2012年度报告中的“第四节 董事会报告”部分。

  二、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2012年年度报告〉及〈广州发展集团股份有限公司2012年年度报告摘要〉的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。

  提请公司2012年年度股东大会审议。

  《广州发展集团股份有限公司2012年年度报告》(全文)详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  《广州发展集团股份有限公司2012年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  三、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2012年度财务决算报告〉的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）

  提请公司2012年年度股东大会审议。

  四、《关于通过公司2012年度利润分配方案的决议》（应

  到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）

  广州发展集团股份有限公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润872,627,086.79元，提取法定盈余公积金8,973,662.19元，结转年初未分配利润3,031,345,710.84元，并扣除向全体股东派发的2011年度现金红利205,920,000元后，可供股东分配的利润为3,689,079,135.44元。公司拟按2012年末总股2,742,221,806股为基数，每10股派1.6元现金红利（含税），共派送现金红利438,755,488.96元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2013年度。

  提请公司2012年年度股东大会审议。

  五、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2012年度内部控制评价报告〉的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。

  《广州发展集团股份有限公司2012年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  六、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2012年度可持续发展报告>的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。

  《广州发展集团股份有限公司2012年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  七、《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。

  《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  八、《关于通过公司2013年度财务预算方案的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。

  2013年度，公司财务预算方案为：主营业务收入170亿

  元，发生总成本费用157亿元。

  提请公司2012年年度股东大会审议。

  九、《关于通过公司日常关联交易事项的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事6名，3名关联董事根据规定

  回避表决，其余6名非关联董事一致表决通过）。

  提请公司2012年年度股东大会审议。

  日常关联交易事项详见同日刊登的日常关联交易公告。

  十、《关于同意向广州发展电力集团有限公司和广州发展燃料集团有限公司增资的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）

  同意公司分别向广州发展电力集团有限公司和广州发展燃料集团有限公司增资500,000,000.00元和377,030,342.84元。上述增资行为完成后，广州发展电力集团有限公司的注册资本金由目前的人民币18亿元增加至23亿元，广州发展燃料集团有限公司的注册资本金由目前的人民币522,969,657.16元增加至900,000,000.00元。

  授权公司管理层办理本次增资相关事项。

  十一、《关于同意公司申报设立财务公司的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）

  (一)为加强公司资金集中管理，增强资金综合使用效率，为公司建设面向珠三角大型综合能源供应商的发展战略提供财务支持和金融服务，同意公司向中国银行业监督管理委员会申报设立财务公司。

  (二)授权公司管理层，根据相关法律、法规的规定负责与上述申报设立财务公司相关的所有事宜。

  十二、《关于同意公司全资子公司广州发展电力集团有限公司发行中期票据事项的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）

  详见公司同日发布的《广州发展集团股份有限公司全资子公司广州发展电力集团有限公司发行中期票据的公告》。

  十三、《关于公司投资银行理财产品和委托贷款额度的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）

  （一）为更好地运用公司日常沉淀资金，提高资金使用效率和决策效率，同意公司根据资金沉淀情况，购买银行理财产品。银行理财产品应符合基本情况如下：期限为一年以内、保本保收益（银行提供本息保证）、预计收益率高于同档次银行存款利率。公司董事会授权董事长对公司连续12个月内累计发生额在5亿元额度内的购买银行理财产品业务进行审批，授权有效期为自董事会审议通过后12个月内。

  （二）为更好地运用公司及属下全资、控股子公司日常沉淀资金，提高资金使用效率和决策效率，同意公司及属下全资、控股子公司根据资金沉淀情况，相互之间开展委托贷款业务。公司董事会授权董事长对公司连续12个月内累计发生额在20亿元额度内的委托贷款业务进行审批，授权有效期为自董事会审议通过后12个月内。公司属下全资、控股子公司经营状况良好，委托贷款风险可控。

  十四、《关于通过〈第六届董事会审计委员会关于聘任审计机构的提议〉的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）

  根据公司《章程》规定，经表决，与会董事一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，负责公司2013年度财务报告的审计工作和公司2013年度内部控制审计工作。根据实际工作量，公司2012年支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用为200万元，内部控制审计费用为20万元。

  提请公司2012年年度股东大会审议。

  十五、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度(2013年修订)〉的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）

  《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  提请公司2012年年度股东大会审议。

  十六、《关于召开公司2012年年度股东大会的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）

  有关会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司同日发布的关于召开公司2012年度股东大会的通知。

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一三年四月二十四

  股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-13号

  广州发展集团股份有限公司

  日常关联交易公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力，公司2013年度将与控股股东广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）属下全资子公司发生销售煤炭、供热等业务，构成日常关联交易。公司2013年全年日常关联交易预计如下：

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  1、公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向公司控股股东广州发展集团有限公司全资子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤炭，并签订销售合同或协议。预计2013年上述煤炭销售量合计约130万吨。

  2、公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司（简称“中电荔新公司”）向发展集团属下全资子公司广州发展新塘热力有限公司（简称“新塘热力公司”）发生供热等关联交易。2013年，中电荔新公司预计向新塘热力公司供热量约300万吉焦。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）广州发电厂有限公司

  1、法定代表人：吴宁

  2、注册地址：广州市荔湾区东风西路26号

  3、注册资本：26,620.6万元

  4、主营业务：销售、生产电力，供热，电力项目投资。电力项目检修，物业管理，自有物业出租。

  5、与公司的关联关系：发展集团是公司控股股东，广州广能投资有限公司（简称“广能投资”）是发展集团全资子公司，广州发电厂是广能投资全资子公司，因此，广州发电厂实质上为发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

  6、履约能力分析：广州发电厂依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （二）广州市旺隆热电有限公司

  1、法定代表人：毛庆汉

  2、注册地址：广州增城市新塘镇环保二路10号

  3、注册资本：24,644.6万元

  4、主营业务：热电联产电站的建设、生产，销售电力、热力、工业净水产品，处理工业、生活污水及经营相关产品。

  5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广能投资是发展集团属下全资子公司，旺隆热电公司是广能投资属下全资子公司，因此，旺隆热电公司实质上为发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

  6、履约能力分析：旺隆热电公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （三）广州发展新塘热力有限公司

  1、法定代表人：李义荣

  2、注册地址：广州市增城市新塘镇群星村何屋社（沙岭）广深公路段综合楼

  3、注册资本：1,000万元

  4、主营业务：蒸汽、冷气供应及销售；热力项目投资；热网维护、检修；热力工程技术咨询及技术服务。

  5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广能投资是发展集团属下全资子公司，新塘热力公司是广能投资属下全资子公司广州热力有限公司的全资子公司，因此，新塘热力公司实质上为发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

  6、履约能力分析：新塘热力公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  公司煤炭销售关联交易按照同期市场价格确定具体关联交易价格，公司供热关联交易依据政府相关部门批准的价格确定具体关联交易价格。

  四、交易目的及对公司的影响

  1、上述关联交易有利于进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力，预计今后将继续发生此项关联交易。

  2、上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，对公司利益不会造成损害，对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生积极影响。

  3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司煤炭、热电联供业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、审议程序

  1、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，公司董事会在审议上述关联交易时，董事会中与上述关联交易有关联关系的董事杨丹地先生、伍竹林先生、陈辉先生均回避表决，6名非关联董事（包括4名独立董事）表决通过了上述关联交易议案。

  2、公司独立董事对上述日常关联交易事项经过审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

  3、公司第六届监事会第四次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：公司董事会审议上述日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，6名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决通过了有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

  六、备查文件

  1、上述关联交易合同或协议；

  2、公司第六届董事会第十四次会议决议；

  3、公司独立董事关于日常关联交易事项的独立意见；

  4、公司第六届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十四日

  股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-14号

  广州发展集团股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广州发展集团股份有限公司于2013年4月12日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2013年4月22日召开第六届监事会第四次会议，应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席李双印先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

  一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2012年度监事会工作报告〉的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。

  与会监事一致认为：

  1、2012年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《行政总裁工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立健全了相对完善的的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

  2、监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，核查董事会拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。主要由独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与会计师事务所协商确定审计范围、重点与审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对公司年度财务报告进行表决。本年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、本年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

  4、经中国证券监督管理委员会2012年4月28日证监许可[2012]589号文批准，公司于2012年6月27日以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股683,021,806股，每股发行价为6.42元，共募集资金4,384,999,998.70元，其中：广州发展集团有限公司以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购1,854,237,700.00元，其余投资者以现金人民币认购2,530,762,298.70元，扣除全部发行所需费用50,378,302.18元后实际募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元。上述募集资金全部投入募集资金承诺投入项目，募集资金投资项目现正按计划实施，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  5、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和小股东利益的情况。

  6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告。

  提请公司2012年年度股东大会审议《广州发展实集团股份有限公司2012年度监事会工作报告》。

  二、《关于广州发展集团股份有限公司2012年年度报告及摘要的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。

  公司2012年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2012年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、《关于<广州发展集团股份有限公司2012年度可持续发展报告>的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。

  《广州发展集团股份有限公司2012年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  四、《关于<广州发展集团股份有限公司2012年度内部控制评价报告>的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。

  《广州发展集团股份有限公司2012年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  五、《关于<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。

  《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  六、《关于公司日常关联交易事项的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。

  与会监事一致认为：

  1、董事会召集、召开董事会会议审议公司属下控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤炭；公司属下控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发展新塘热力有限公司发生供热等日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。

  2、在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，6名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，并认为上述日常关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，有利于公司进一步发展综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力。

  3、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一三年四月二十四日

  证券代码：600098 证券简称：广州发展 公告编号：临2013-15号

  广州发展集团股份有限公司

  募集资金存放与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司非公开发行A股募集资金的存放、使用与管理情况进行了全面核查。现将公司截至2012年12月31日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2012年4 月28日证监许可[2012]589号文核准，公司于2012 年6 月向特定对象非公开发行人民币普通股683,021,806股，每股发行价为6.42 元，共募集资金4,384,999,998.70元，其中：以现金形式投入2,530,762,298.70元，以其他形式投入（广州发展集团有限公司以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购）1,854,237,700.00元。扣除全部发行费用50,378,302.18 元后实际募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元（不含募集资金冻结期间利息收入）。公司董事会依照相关规定批准在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户，账号为：7445210182600004879。上述募集资金已于2012年6月27日存入该账户，金额为：2,482,102,298.70元（其中包括当时尚未支付的除承销费外的其他发行费用1,718,302.18元，募集现金净额2,480,383,996.52元）。该笔募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字（2012）第410281号《验资报告》。

  截至2012年12月31日，公司募集资金存储专户及其子账户（或验资专户）余额为人民币1,381,184,747.86元（包含扣除手续费后的利息收入净额3,436,660.05元以及收到的工程保证金180,607.84元）。

  截至2012年12月31日，公司已累计使用募集资金270,705.43万元，其中：非公开发行方案披露的募集资金投资项目实际使用232,895.51万元；以募集资金置换自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起2012年7月31日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金37,809.92万元。此外，公司全资子公司广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）还使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金25,000.00万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）《募集资金管理制度》的制定与执行情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司始终严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。

  （二）募集资金的存储情况

  为便于对募集资金进行管理和使用，除公司开立了募集资金存储专户外，本次非公开发行募集资金投资项目所涉实施主体公司全资子公司燃气集团于2012年8月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了5个募集资金存储专户子账户，各子账户账号分别为：7445210182600006448、7445210182600006812、7445210182600006518、7445210182600006694和7445210182600006741；公司全资子公司广州原实投资管理有限公司（以下简称“原实投资”）于2012年7月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户子账户，其账号为：7445210182600006391。此外，为便于向本次募集资金投资项目之广东珠海LNG项目一期工程实施主体——公司之孙公司广州发展燃气投资有限公司（以下简称“燃气投资”）的联营公司广东珠海金湾液化天然气有限公司（燃气投资持股25%）进行逐级增资，燃气投资的两方股东燃气集团和公司全资子公司广州发展天然气投资有限公司（以下简称“天然气投资”）还分别于中信银行股份有限公司广州花城支行开立了验资专户，账号分别为：7445210182600008031和7445210182600008115。根据各募集资金投资项目实施进度，公司已通过分期向各项目实施主体增资的方式将募集资金转入募集资金存储专项账户子账户和验资专户。

  截至2012年12月31日，公司本次非公开发行募集资金余额为人民币1,381,184,747.86元，其中：833,214,612.87元存储于公司开立的募集资金存储专户；158,888,821.54元存储于燃气集团开立的募集资金存储专户子账户；246,512,735.33存储于原实投资开立的募集资金存储专户子账户。此外，还有用于向广东珠海LNG项目一期工程逐级增资的49,899,002.34元存储于燃气集团开立的验资专户，92,669,575.78元存储于天然气投资开立的验资专户。募集资金具体存储情况如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  注：截至2012年12月31日，由于燃气集团和天然气投资对广东珠海LNG项目一期工程的逐级增资尚未完成，故暂存放在此验资专户中。

  （三）募集资金专户存储三方监管情况

  根据原《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（现已修订为《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》）等相关法律法规规定，公司于2012年6月28日与保荐机构中信证券股份有限公司、开户行中信银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。截至2012年12月31日，协议各方均能按照相关法律法规规定及《协议》约定行使权利和履行义务。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金实际使用情况

  截至2012年12月31日，公司各募集资金投资项目累计使用募集资金人民币270,705.43万元。募集资金实际使用情况详见本报告附表1。

  （二）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况

  根据公司本次非公开发行方案中披露的募集资金用途，公司拟向广州亚运城项目燃气配套工程项目投入募集资金45,800.00万元，向广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目投入募集资金68,400.00万元。自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止，项目实施主体燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的款项共计人民币37,809.92万元，其中：投入广州亚运城项目燃气配套工程项目7,569.87万元，投入广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目30,240.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州发展实业控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第410314号）。2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司全资子公司燃气集团以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金37,809.92万元。上述事项已于2012年8月15日实施完毕。

  （三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2012 年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币2.5亿元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起6个月。截至2012年12月31日，燃气集团已使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充其流动资金。燃气集团已于2013年2月1日将该笔募集资金全部归还，详见《广州发展集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》（临2013-3号）。

  （四）节余募集资金使用情况

  截至2012年12月31日，除收购燃气集团100%股权及补充流动资金已实施完毕外，本次非公开发行股票募集资金投资项目均尚在实施中，不存在募集资金节余的情况。

  （五）募集资金使用的其他情况

  无。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日，未发生变更募集资金投资项目的情况，亦无对外转让募集资金投资项目的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构中信证券通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对广州发展募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：

  广州发展2012年非公开发行A股股票募集资金在2012年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，实施了包括核查会计记录等必要的程序后认为：

  广州发展董事会编制的2012年度《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了广州发展募集资金2012年度存放与实际使用情况。

  广州发展集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十四日

  附表1：

  广州发展募集资金使用情况对照表(截至2012年12月31日)

  单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后实际投入募集资金投资项目的金额以及已置换先期投入募投项目之自筹资金金额两部分，不包括燃气集团用于暂时补充流动资金的募集资金金额。

  注2：燃气集团本年度实现的效益为其2012年度净利润；截至2012年12月31日，广东珠海LNG项目一期工程等4个募集资金投资项目均处于在建状态，故无法测算其“本年度实现的效益”，在上表中填列为“不适用”。

  注3：补充流动资金项目承诺投入金额为30,000.00万元，截至期末累计投入金额为25,006.64万元，产生差额的原因为：扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，相应扣减了补充流动资金的金额；同时，募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。

  股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-16号

  广州发展集团股份有限公司

  关于召开公司

  2012年度股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据公司六届十四次董事会会议决议，公司决定召开2012年年度股东大会，现将会议召开情况通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召开时间：2013年5月24日（星期五）上午9:30

  2、股权登记日：2013年5月17日

  3、现场会议召开地点：广州市天河区临江大道3号发展中心6楼

  4、召集人：公司董事会。

  5、会议方式：现场会议

  6、会议出席对象

  （1）2013年5月17日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有公司股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议主要议程：

  1、审议公司《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议公司《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议公司《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》；

  4、审议公司2012年度财务决算报告；

  5、审议公司2012年度利润分配方案；

  6、审议公司2013年度财务预算方案；

  7、审议公司日常关联交易事项；

  8、审议关于聘任审计机构事项；

  9、审议公司全资子公司广州发展电力集团有限公司发行中期票据事项；

  10、审议修订公司募集资金管理制度。

  三、参会股东登记办法

  法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、

  营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上

  海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授

  权委托书和代理人身份证。

  四、会议费用及联系方法：

  1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  2、联系方法：

  通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心3204室

  邮政编码：510623

  电话：(020)37850978

  传真：(020)37850938

  联系人：姜云

  特此公告。

  附件：授权委托书

  广州发展集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十四日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码 ）代理公司（本人）出席广州发展集团股份有限公司2012年年度股东大会，按以下权限行使股东权利：

  1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

  2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

  3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

  4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

  5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

  委托人：（签字或盖章）

  委托人持有股数：

  代理人身份证号码：

  委托人证券帐户卡号码：

  委托日期：

  有效期限：

  股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-17号

  广州发展集团股份有限公司

  全资子公司广州发展电力集团有限公司

  发行中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  根据公司第六届董事会第十四次会议决议，董事会审议通过公司属下全资子公司广州发展电力集团有限公司发行中期票据事项，具体内容如下：

  （一）为满足发展电力集团投资建设的资金需求，优化企业负债结构，降低融资成本，同意广州发展电力集团有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过15亿元人民币的中期票据，并在注册有效期内根据相关法律法规及中国银行间市场交易商协会的相关自律规则在银行间债券市场上发行。

  （二）在取得中国银行间市场交易商协会的注册通知书后，在上述中期票据的注册额度内发行，发行期限3年。

  （三）授权公司管理层，根据相关法律、法规的规定和市场情况，负责与上述中期票据发行相关的所有事宜，包括确定具体发行日期及利率。

  （四）提请公司2012年年度股东大会授权公司董事会，根据相关法律、法规的规定和市场情况，就与上述中票注册和发行相关的重要事宜作出决定，包括董事会对管理层的授权事项。

  提请公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一三年四月二十四日