证券时报多媒体数字报

  (上接B156版)

  单位：人民币元

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  前次募集资金投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明：

  1、变更原因：

  （1）受天气原因和实际施工环境等因素影响，公司募投项目中的湖北沙洋正邦现代农业有限公司第一猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司第二猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司第四猪场和湖北沙洋正邦现代农业有限公司第五猪场建设尚未实施；

  （2）红安县相对沙洋县有更好的区位优势、地形及气候，更有利于养殖场建设。

  红安县地处湖北省东北部大别山脉南麓，距省会武汉仅80公里，京九、京广铁路联络线从县南穿过，交通运输较为便利。红安县全县均为半山半丘陵地区，地势北高南低，县北的老君山海拔840米，天台山海拔817米，最低处杜家湾海拔30米。倒水河流贯穿全境，水源充足，两岸河谷平原分布，气候较为温润，有更好的区位优势、地形及气候，更有利于养殖场建设；

  （3）从市场拓展的角度来看，更加符合公司的发展战略规划和市场布局需要。

  沙洋县位于湖北省中西部正在打造的荆荆宜城市圈内。而红安县为湖北东部武汉城市圈成员之一，随着两大城市圈的打造与发展，湖北省内必将形成城市圈所在的东部地区和中西部地区的两大市场格局，公司的布点选择与湖北省两大城市圈的部署相一致，也是公司根据重点区域市场进行战略规划和布局调整的体现。

  2、决策程序：

  2012年2月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的议案》：为促进非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司决定：

  （1）变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第一猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县拾回桥镇古林村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇水口寺村”；

  （2）变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第二猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县拾回桥镇古林村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇高山庙村”；

  （3）变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第四猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县沈集镇帅店村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇李氏畈村”；

  （4）变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第五猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县曾集镇孙店村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇韭菜园村”。

  公司独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人出具了相关专项意见。

  3、信息披露情况说明（对于变更募集资金项目对外信息披露情况）：

  （1）《第三届董事会第十四次会议决议公告》（编号2012-001，2012-2-16）

  （2）《第三届监事会第八次会议决议公告》（编号2012-002，2012-2-16）

  （3）《关于变更募集资金投资项目的公告》（编号2012-003，2012-2-16）

  （4）《独立董事关于江西正邦科技股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的独立意见》（2012-2-16）

  （5）《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的核查意见》（2012-2-16）

  五、募集资金使用及披露中存在的问题：

  公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十四日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2013—023

  江西正邦科技股份有限公司

  关于2013年度对外担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）2013年4月22日第三届董事会第二十六次会议参会董事全体同意，审议通过了《关于2013年度对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司2012年年度股东大会审议，有关事项如下：

  一、担保情况概述：

  因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在2013年度向银行申请银行综合授信业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，有效期为自公司2012年年度股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：

  单位：人民币 万元

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  公司董事会同时授权公司董事长周健先生在此担保额度内，办理具体的签署事项。

  二、被担保人基本情况：

  1、江西正邦养殖有限公司

  （1）成立日期：2003年10月10日

  （2）注册地址：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

  （3）法定代表人：何元明

  （4）注册资本：人民币48,613.2289万元

  （5）经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

  （6）正邦养殖的出资额及出资比例：

  ■

  成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

  （7）主要财务状况：经大信会计师事务所（特殊普通合伙，“大信所”）审计，截止2012年12月31日，正邦养殖2012年期末总资产247,564.53万元，负债总额133,965.47万元，净资产113,599.07万元，2012年实现净利润6,475.87万元。

  2、山东天普阳光生物科技有限公司

  （1）成立日期：2005年1月21日

  （2）注册地址：潍坊高新区健康东街以南高新二路以东（生物医药科技产业园内孵化器办公楼307室）

  （3）法定代表人：史效华

  （4）注册资本：人民币1,500万元

  （5）经营范围：销售饲料、生物制品（不含疫苗及其他涉及许可经营的项目）、饲料原料；以下限分公司经营：生产、销售饲料原料（以上范围不含法律法规禁止、限制经营的项目。依法需要许可经营的，凭相关许可证经营）。

  （6）天普阳光的出资额及出资比例：

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  史效华先生与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无其他任何关联关系。

  （7）主要财务状况：经大信所审计，截止2012年12月31日，天普阳光2012年期末总资产31,853.62万元，负债总额27,178.63万元，净资产4,675.00万元，2012年实现净利润869.67万元。

  3、山东万事兴农牧集团有限公司（“山东万事兴”）

  （1）成立日期：2009年8月4日

  （2）注册地址：兰山区金雀路开元商城国际B1218室

  （3）法定代表人：贾强

  （4）注册资本：人民币4,000万元

  （5）经营范围：饲料销售；家禽养殖与销售。

  （6）山东万事兴的出资额及出资比例：

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  贾强先生与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无其他任何关联关系；山东万事兴其他个人股东与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

  （7）主要财务状况：经大信所审计，截止2012年12月31日，山东万事兴2012年期末总资产30,080.31万元，负债总额23,852.80万元，净资产6,227.51万元，2012年实现净利润899.98万元。

  4、江门市得宝集团有限公司

  （1）成立日期：1991年12月2日

  （2）注册地址：江门市白石东升岐祥里60号

  （3）法定代表人：邓栓林

  （4）注册资本：人民币8,362.5202万元

  （5）经营范围：加工、销售：饲料（凭《饲料生产企业审查合格证》经营）；对农业、食品业、畜牧业投资（国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外）

  （6）江门得宝的出资额及出资比例：

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  邓栓林和张军利先生与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无其他任何关联关系。

  （7）主要财务状况：经大信所审计，截止2012年12月31日，江门得宝2012年期末总资产40,539.14万元，负债总额32,255.16万元，净资产8,283.98万元，2012年实现净利润-1,364.00万元。

  5、河南广联畜禽有限公司（“河南广联”）

  （1）成立日期：2005年3月1日

  （2）注册地址：郑州市金水区祭城镇魏庄村南

  （3）法定代表人：乔世权

  （4）注册资本：人民币2,000万元

  （5）经营范围：畜禽养殖；饲料生产、销售（生产仅限分支机构凭许可证经营）

  （6）河南广联的出资额及出资比例：

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  乔世权、张世臻和张芳付先生与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无其他任何关联关系。

  （7）主要财务状况：经大信所审计，截止2012年12月31日，河南广联2012年期末总资产11,721.86万元，负债总额8,202.33万元，净资产3,519.53万元，2012年实现净利润502.85万元。

  6、广西广联饲料有限公司（“广西广联”）

  （1）成立日期：2005年10月19日

  （2）注册地址：南宁六景工业园区

  （3）法定代表人：程凡贵

  （4）注册资本：人民币1,000万元

  （5）经营范围：饲料生产加工与销售

  （6）广西广联的出资额及出资比例：

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  成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。本公司持有广西牧标农业科技有限公司51%的股权。

  （7）主要财务状况：经大信所审计，截止2012年12月31日，广西广联2012年期末总资产5,812.37万元，负债总额4,436.41万元，净资产1,375.96万元，2012年实现净利润226.39万元。

  7、山东和康源集团有限公司

  （1）成立日期：2009年3月23日

  （2）注册地址：济南市高新区舜华路怡科产业基地B—903室

  （3）法定代表人：孟庆利

  （4）注册资本：人民币4,000万元

  （5）经营范围：对农业、畜牧业、饲料生产加工业、肉食品加工业的投资与管理；饲料添加剂的销售（未取得专项许可的项目除外）

  （6）山东和康源的出资额及出资比例：

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  济南孟氏投资咨询有限公司和济南思晋投资咨询有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

  （7）主要财务状况：经大信所审计，截止2012年12月31日，山东和康源2012年期末总资产23,246.61万元，负债总额18,035.04万元，净资产5,211.58万元，2012年实现净利润-953.59万元。

  8、江西万之源实业有限公司（“江西万之源”）（1）成立日期：2008年12月2日

  （2）注册地址：江西鄱阳县工业园区芦田轻工产业基地

  （3）法定代表人：夏中华

  （4）注册资本：人民币5,800万元

  （5）经营范围：生猪的养殖与销售。

  （6）江西万之源的出资额及出资比例：

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  夏中华先生与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无其他任何关联关系。

  （7）主要财务状况：经大信所审计，截止2012年12月31日，江西万之源2012年期末总资产12,437.47万元，负债总额7,418.04万元，净资产5,019.44万元，2012年实现净利润-387.79万元。

  9、肇东正邦养殖有限公司（“肇东正邦养殖”）

  （1）成立日期：2011年9月24日

  （2）注册地址：黑龙江省绥化市肇东市尚家镇

  （3）法定代表人：王闯

  （4）注册资本：人民币5,000万元

  （5）经营范围：仔猪、商品猪养殖与销售；饲料销售。

  （6）肇东正邦养殖的出资额及出资比例：

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  （7）主要财务状况：经大信所审计，截止2012年12月31日，肇东正邦养殖2012年期末总资产28，989.89万元，负债总额24,189.27万元，净资产4,800.62万元，2012年实现净利润-117.70万元。

  10、扶余正邦养殖有限公司（“扶余正邦”）

  （1）成立日期：2012年8月14日

  （2）注册地址：扶余县三井子镇

  （3）法定代表人：程凡贵

  （4）注册资本：人民币5,000万元

  （5）经营范围：种猪繁育、商品猪生产与销售。

  （6）扶余正邦的出资额及出资比例：

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  （7）主要财务状况：经大信所审计，截止2012年12月31日，扶余正邦2012年期末总资产1,954.02万元，负债总额0.40万元，净资产1,953.62万元，2012年实现净利润-46.38万元。

  11、湖南临武正邦养殖有限公司（“临武正邦养殖”）

  （1）成立日期：2012年10月12日

  （2）注册地址：湖南省临武县舜峰镇东云路县畜牧水产局院内

  （3）法定代表人：程凡贵

  （4）注册资本：人民币2,000万元

  （5）经营范围：商品猪销售。

  （6）临武正邦养殖的出资额及出资比例：

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  （7）主要财务状况：经大信所审计，截止2012年12月31日，临武正邦养殖2012年期末总资产2,446.57万元，负债总额508.13万元，净资产1,938.44万元，2012年实现净利润-61.56万元。

  12、广东得宝生态养殖有限公司（“得宝养殖”）

  （1）成立日期：2009年7月27日

  （2）注册地址：英德市浛洸镇麻坜村委（仅限办公）

  （3）法定代表人：邓栓林

  （4）注册资本：人民币4,081.63万元

  （5）经营范围：生猪、鱼类的养殖；麻竹笋、果树、蔬菜的种植。

  （6）得宝养殖的出资额及出资比例：

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  （7）主要财务状况：经大信所审计，截止2012年12月31日，得宝养殖2012年期末总资产16,859.72万元，负债总额13,489.11万元，净资产3,370.60万元，2012年实现净利润-837.73万元。

  13、山东正邦养殖有限公司（“山东正邦养殖”）

  （1）成立日期：2011年4月11日

  （2）注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼1101C

  （3）法定代表人：周健

  （4）注册资本：人民币5,000万元

  （5）经营范围：生猪养殖、猪场投资、技术服务等。

  （6）山东正邦养殖的出资额及出资比例：

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  （7）主要财务状况：经大信所审计，截止2012年12月31日，山东正邦养殖2012年期末总资产13,175.04万元，负债总额8,771.60万元，净资产4,403.43万元，2012年实现净利润-474.20万元。

  14、青岛天普阳光商贸有限公司（“天普阳光商贸”）

  （1）成立日期：2010年1月26日

  （2）注册地址：青岛市崂山区苗岭路36号（国发中心）2号楼2903户

  （3）法定代表人：史效华

  （4）注册资本：人民币500万元

  （5）经营范围：一般经营项目：货物进出口，技术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律法规限制类项目待取得许可后经营），销售：饲料、饲料添加剂、饲料原料、化工产品（不含危险品）、日用百货、针纺织品、服装、复合肥。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  （6）天普阳光商贸的出资额及出资比例：

  ■

  注：天普阳光的出资额及出资比例：

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  （7）主要财务状况：经大信所审计，截止2012年12月31日，天普阳光商贸2012年期末总资产1,417.91万元，负债总额739.15万元，净资产678.76万元，2012年实现净利润172.27万元。

  15、青岛天普阳光饲料有限公司（“青岛天普饲料”）

  （1）成立日期： 2009年5月4日

  （2）住 所：青岛平度市云山镇驻地（铁岭庄村北、804省道以南）

  （3）法定代表人：史效华

  （4）注册资本：人民币1,000万元

  （5）经营范围：许可经营项目：粮食收购；配合饲料、浓缩饲料生产、销售（粮食收购许可 有效期至：2013-04-07）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  （6）青岛天普饲料的出资额及出资比例：

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  青岛天普饲料的个人股东与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

  注：天普阳光的出资额及出资比例：

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  （7）主要财务状况：经大信所审计，截止2012年12月31日，青岛天普饲料2012年期末总资产2,713.53万元，负债总额1,246.22万元，净资产1,467.31万元，2012年实现净利润268.00万元。

  16、江门市大乘畜牧有限公司（“江门大乘”）

  （1）成立日期：2006年12月13日

  （2）注册地址：台山市大江镇公益中央储备粮台山直属库内

  （3）法定代表人：邓栓林

  （4）注册资本：人民币1,000万元

  （5）经营范围：加工、销售：配合饲料，饲料原材料销售。（凭有效的《饲料生产企业审查合格证》经营）

  （6）江门大乘的出资额及出资比例：

  ■

  注：江门得宝的出资额及出资比例：

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  （7）主要财务状况：经大信所审计，截止2012年12月31日，江门大乘2012年期末总资产5,427.88万元，负债总额4,692.97万元，净资产734.91万元，2012年实现净利润32.13万元。

  三、担保协议的主要内容：

  本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定。

  四、董事会意见：

  正邦养殖、天普阳光、山东万事兴、江门得宝、河南广联、广西广联、山东和康源、江西万之源、肇东正邦养殖、扶余正邦、临武正邦养殖、得宝养殖、山东正邦养殖、天普阳光商贸、青岛天普饲料和江门大乘为本公司的控股子公司和本公司控股子公司的全资子公司或控股子公司，财务状况和偿债能力较好，本公司和控股子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

  本公司董事会认为：公司和控股子公司为正邦养殖、天普阳光、山东万事兴、江门得宝、河南广联、广西广联、山东和康源、江西万之源、肇东正邦养殖、扶余正邦、临武正邦养殖、得宝养殖、山东正邦养殖、天普阳光商贸、青岛天普饲料和江门大乘提供担保，有利于支持上述公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证上述公司的生产经营需要，经过充分的了解认为上述司具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为其申请银行贷款提供担保。

  五、独立董事意见：

  公司独立董事曹小秋先生和杨慧女士对于《关于2013年度对外担保额度的议案》，发表独立意见如下：

  公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2013年度对外担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在2013年度向银行申请银行综合授信业务，并由正邦科技或控股子公司提供连带责任担保，有效期为自公司2012年年度股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  公司董事会同时授权公司董事长周健先生在此担保额度内，办理具体的签署事项。

  我们认为：公司和控股子公司本次为正邦养殖、天普阳光、山东万事兴、江门得宝、河南广联、广西广联、山东和康源、江西万之源、肇东正邦养殖、扶余正邦、临武正邦养殖、得宝养殖、山东正邦养殖、天普阳光商贸、青岛天普饲料和江门大乘提供连带责任担保，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要，提供担保的对象为控股子公司，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为正邦养殖、天普阳光、山东万事兴、江门得宝、河南广联、广西广联、山东和康源、江西万之源、肇东正邦养殖、临武正邦养殖、得宝养殖、山东正邦养殖、扶余正邦、天普阳光商贸、青岛天普饲料和江门大乘提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

  截止本公告日，公司对外担保总额为82,550万元人民币，全部为对控股子公司的担保，占公司2012年12月31日经审计总资产的比例为18.48%；占净资产的比例为60.81%。

  公司本次批准的对外担保额度为157,620万元，占公司2012年12月31日经审计总资产的比例为35.29%；占净资产的比例为116.12%。截止本公告日，公司控股子公司对外担保总额为3,550万元人民币，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  七、备查文件：

  1、公司三届二十六次董事会决议；

  2、独立董事关于江西正邦科技股份有限公司2013年度对外担保额度的独立意见；

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十四日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2013—024

  江西正邦科技股份有限公司

  关于向控股股东借款暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述：

  1、2013年4月21日，江西正邦科技股份有限公司（“本公司”或“正邦科技”）与控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）在江西省南昌市签订了《借款协议》，本公司向正邦集团临时性借款不超过8亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充本公司流动资金和归还银行贷款需求。

  2、2013年4月22日，公司第三届董事第二十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》：同意向控股股东正邦集团临时性借款不超过8亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求。

  正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

  公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项发表了核查意见。

  二、关联方介绍：

  1、正邦集团基本情况：

  企业名称：正邦集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：昌北经济开发区枫林大街

  法人代表：林印孙

  注册资本：20,000万元人民币

  主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询（以上项目国家有专项规定的除外）**

  税务登记证：360107723937956

  2、正邦集团财务状况：

  正邦集团主要财务数据：截止2012年12月31日（未经审计），总资产为662,705.49万元，净资产为201,150.73万元；营业收入为1,425,891.84万元，净利润为7,696.28万元。

  3、截止本公告日，正邦集团持有本公司40.32%的股权，为公司的控股股东。正邦集团主要股东为林印孙、程凡贵和邹喜明先生，林印孙先生为实际控制人。

  三、关联交易的主要内容和定价依据：

  本项交易为公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过8亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，期限为一年，按公司实际经营情况逐步借支。经与正邦集团协商，公司将按同期银行贷款利率向正邦集团支付利息。

  四、借款协议的主要内容：

  1、借款金额及用途：正邦集团同意临时性借款不超过8亿元人民币给公司，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。

  2、借款期限：一年内循环使用。

  3、借款利率：同期银行贷款利率。

  4、还款：在借款将要到期时，正邦集团将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按正邦集团提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本金及利息。

  5、权利、义务及违约责任

  （1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。

  （2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。

  （3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。

  6、生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务后生效。

  五、关联交易目的及对上市公司的影响：

  公司拟向控股股东正邦集团临时性借款不超过8亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司资金需求和归还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率为同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事意见：

  本公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士发表如下意见：

  公司向正邦集团借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2012年4月22日第三届董事会第二十六次会议对本次关联交易进行了讨论。

  我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、周健先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、监事会意见：

  经核查，本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司股东的利益。本次向正邦集团借款暨关联交易事项需提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、备查文件目录：

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于江西正邦科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的意见；

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十四日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2013—025

  江西正邦科技股份有限公司关于出资

  设立江西三瑞牧业发展有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述：

  1、对外投资的基本情况：

  江西正邦科技股份有限公司（“公司”）以自有资金出资1,000万元人民币，占有股权比例为100%，设立江西三瑞牧业发展有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。

  2、本公司于2013年4月22日召开第三届董事会第二十六次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关关于出资设立江西三瑞牧业发展有限公司并授权签署相关文件的议案》。

  3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体基本情况：

  1、对外投资主体介绍：

  江西正邦科技股份有限公司

  名称：江西正邦科技股份有限公司

  住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

  法定代表人：周健

  注册资本：43105.6568万元人民币

  经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2015年9月7日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购，饲料原料贸易（国家有专项规定的凭许可证在有效期内经营）

  2、董事会审议情况：

  2013年4月22日，公司第三届董事会第二十六次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立江西三瑞牧业发展有限公司并授权签署相关文件的议案》，为提高公司养殖业务猪场建设的标准化程度，降低猪场建设综合成本，公司同意以自有资金出资1,000万元，占有股权比例为100%，设立江西三瑞牧业发展有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准）。董事会同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署江西三瑞牧业发展有限公司相关的设立和投资等文件。

  三、投资标的的基本情况：

  江西三瑞牧业发展有限公司

  名 称：江西三瑞牧业发展有限公司

  住 所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

  法定代表人：吴胜财

  注册资本：1,000万元人民币

  经营范围：畜禽养殖机械设备加工、销售，畜禽养殖建筑工程，钢结构工程，水电、设备安装工程，环保工程。

  出资比例：公司以自有资金出资1,000万元，占有股权比例为100%。

  四、江西三瑞牧业发展有限公司《公司章程》的主要内容：

  1、注册资本为人民币壹仟万元。

  2、出资比例：

  ■

  3、出资方式：公司以货币资金1,000万元人民币（壹仟万元）对江西三瑞牧业发展有限公司出资。

  4、股东会由全体股东组成，公司设董事会，董事会成员一人，由股东决定。董事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

  5、江西三瑞牧业发展有限公司设监事一名，由股东决定。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

  6、董事长为公司的法定代表人。董事长由董事选举产生，每届任期为三年，可连选连任。

  7、本章程自正邦科技董事会审议通过并履行信息披露义务后生效。

  五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

  1、本次对外的投资目的：

  本次对外投资有利于公司整合优质资源，实现公司对产业链上游资源管控，使公司猪场投资综合成本最小化，提升猪场建设综合竞争力。建立具有“正邦”品牌的专业化建设与维修服务团队，为公司后期的猪场维修及维护提供保障。

  2、本次对外投资可能存在的风险：

  公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长和发展。

  3、本次对外投资对公司的影响：

  1）本次对外投资有利于创造就业机会，解决部分社会问题，能够提高公司的知名度，加快发展速度；

  2）本次投资后，公司可进一步整合在全国范围内现有的畜禽建设优秀团队，提升公司畜禽建设的品牌形象；

  3）本次投资符合公司在养殖整体建设的发展战略。

  备查文件：

  1、公司三届董事会二十六次会议决议；

  2、《江西三瑞牧业发展有限公司章程》。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十四日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2013—026

  江西正邦科技股份有限公司

  关于控股子公司出资设立

  广州正邦养殖生物科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述：

  1、对外投资的基本情况：

  江西正邦科技股份有限公司（“公司”）的控股子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，公司持有其98.05%的股权）以自有资金出资1,000万元人民币，占有股权比例为100%，设立广州正邦养殖生物科技有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准）。

  2、本公司于2013年4月22日召开第三届董事会第二十六次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立广州正邦养殖生物科技有限公司并授权签署相关文件的议案》。

  3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体基本情况：

  1、江西正邦养殖有限公司

  名称：江西正邦养殖有限公司

  住所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

  法定代表人：何元明

  注册资本：48,613.2289万元人民币

  经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

  正邦养殖的出资额及出资比例：

  ■

  成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

  2、董事会审议情况：

  2013年4月22日，公司第三届董事会第二十六次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立广州正邦养殖生物科技有限公司并授权签署相关文件的议案》，为加快公司在广州地区养殖业务的发展速度，提升公司商品猪的品牌形象，同意设立关于出资设立广州正邦养殖生物科技有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本1,000万元。其中，正邦养殖以自有资金出资1,000万元，占有股权比例为100%。董事会同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署关于出资设立广州正邦养殖生物科技有限公司的设立和投资等文件。

  三、投资标的的基本情况：

  广州正邦养殖生物科技有限公司

  名 称：广州正邦养殖生物科技有限公司

  住 所：广东省广州市番禺区

  法定代表人：王闯

  注册资本：1,000万元人民币

  经营范围：养殖技术、种植技术、种猪技术、生物技术、饲料技术的研究、开发，技术咨询，销售饲料，种植销售，树木、水果、花卉，畜牧机械生产；货物进出口，技术进出口：种猪（限分支机构经营），商品猪、仔猪、家禽的养殖、销售。（具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准）。

  出资比例：正邦养殖以自有资金出资1,000万元，占有股权比例为100%。

  四、广州正邦养殖生物科技有限公司《公司章程》的主要内容：

  1、公司经营范围：养殖技术、种植技术、种猪技术、生物技术、饲料技术的研究、开发，技术咨询，销售饲料，种植销售，树木、水果、花卉，畜牧机械生产；货物进出口，技术进出口：种猪（限分支机构经营），商品猪、仔猪、家禽的养殖、销售。（具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准）。

  2、注册资本为人民币壹仟万元整。

  3、正邦养殖的出资额及出资比例：

  ■

  4、出资方式：正邦养殖以货币资金1,000万元人民币（壹仟万元）对广州正邦养殖生物科技有限公司出资。

  5、公司成立后，公司董事会将聘任公司总经理一名具体组织公司的生产和经营，聘任的总经理在经营管理过程中必须服从公司股东会、董事会的领导和监督，向公司股东会、董事会负责、报告工作。

  6、公司成立后，公司应当依照法律、行政法规和国家有关规定建立本公司的财务、会计制度。

  7、本章程自正邦科技董事会审议通过并履行信息披露义务后正式生效。

  五、投资目的、风险及运作模式：

  1、本次对外的投资目的：

  为了配合公司在国内各个区域的产业战略布局需要，拟在广东省广州市番禺区成立广州正邦养殖生物科技有限公司，该公司是本公司在广东地区又一个大型养殖和集种植，饲料为一体的产业链基地，有利于本公司在广东省形成粮食收储、饲料、养殖、生猪屠宰、食品加工的产业链格局，有利于扩大公司公司养殖规模和影响，增加市场份额。

  2、本次对外投资可能存在的风险：

  1）疫情风险：在生猪养殖的过程中，如果监管不力，防范不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响。

  2）公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等

  诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长和发展。

  3、本次对外投资对公司的影响：

  1）本次对外投资有利于创造就业机会，解决部分社会问题，能够提高公司的知名度，加快发展速度。

  2）有利于推动周边农户乃至于当地消费市场对正邦品牌的认知感，树立规模化、集约化的企业形象，提高了公司整体规模。原料、饲料加养殖及食品加工的产业链成型后，既降低了养殖的成本，又降低了饲料生产的风险，两者相得益彰，进一步凸显出产业链管理的综合效益，加强公司的整体竞争力。

  六、备查文件：

  1、公司三届董事会二十六次会议决议；

  2、《广州正邦养殖生物科技有限公司章程》。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十四日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2013—027

  江西正邦科技股份有限公司

  关于控股子公司出资设立

  巴彦正邦养殖有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述：

  1、对外投资的基本情况：

  江西正邦科技股份有限公司（“公司”）的控股子公司黑龙江正邦农牧有限公司（“黑龙江正邦”，本公司持有其95%的股权，本公司持股98.05%的江西正邦养殖有限公司持有其5%的股权）以自有资金出资2,000万元人民币，占有股权比例为100%，设立巴彦正邦养殖有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。

  2、本公司于2013年4月22日召开第三届董事会第二十六次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立巴彦正邦养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》。

  3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体基本情况：

  1、对外投资主体介绍：

  黑龙江正邦农牧有限公司

  住 所：哈尔滨利民开发区北京路CBD大厦1004室

  法定代表人：王闯

  注册资本：20,000万元人民币

  经营范围：销售农副产品、饲料，种猪技术咨询服务，对种植业、饲料业、畜牧业行业进行投资。（国家法律、行政法规、国务院决定需前置审批的项目除外）。

  黑龙江正邦的出资额及出资比例：

  ■

  注：江西正邦养殖有限公司介绍：

  住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

  法定代表人：何元明

  注册资本：48,613.2289万元人民币

  经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

  江西正邦养殖有限公司的出资额及出资比例：

  ■

  成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

  2、董事会审议情况：

  2013年4月22日，公司第三届董事会第二十六次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立巴彦正邦养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》，为加快公司在黑龙江巴彦地区养殖业务的发展速度，提升公司商品猪的品牌形象，同意出资设立巴彦正邦养殖有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本2,000万元。其中，黑龙江正邦以自有资金出资2,000万元，占有股权比例为100%。董事会同时授权黑龙江正邦董事长或董事长书面授权的代表签署巴彦正邦养殖有限公司相关的设立和投资等文件。

  三、投资标的的基本情况：

  巴彦正邦养殖有限公司

  名 称：巴彦正邦养殖有限公司

  住 所：黑龙江省巴彦县

  法定代表人：程凡贵

  注册资本：2,000万元人民币

  经营范围：种猪繁育、仔猪、商品猪养殖与销售、饲料销售

  出资比例：黑龙江正邦以自有资金出资2,000万元，占有股权比例为100%。

  四、巴彦正邦养殖有限公司《公司章程》的主要内容：

  1、注册资本为人民币贰仟万元。

  2、出资比例：

  ■

  3、出资方式：黑龙江正邦以货币资金2,000万元人民币（贰仟万元）对巴彦正邦养殖有限公司有限公司出资。

  4、股东会由全体股东组成，公司设董事会，董事会成员三人，由股东决定。董事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

  5、巴彦正邦养殖有限公司设监事一名，由股东决定。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

  6、董事长为公司的法定代表人。董事长由董事选举产生，每届任期为三年，可连选连任。

  7、本章程自正邦科技董事会审议通过并履行信息披露义务后生效。

  五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

  1、本次对外的投资目的：

  为了配合公司在黑龙江地区的产业发展及布局，在巴彦县成立养殖基地，扩大公司养殖规模和影响，符合公司进一步扩张的需求。

  2、本次对外投资可能存在的风险：

  1）疫情风险：在种猪繁育和生猪养殖的过程中，如果监管不力，防范不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响；

  2）公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长和发展。

  3、本次对外投资对公司的影响：

  1）本次对外投资有利于创造就业机会，解决部分社会问题，能够提高公司的知名度，加快发展速度；

  2）本公司在巴彦县生猪养殖基地的建立有利于推动周边农户乃至于整个当地消费市场对正邦品牌的认知感，树立规模化、集约化的企业形象；

  3）本次投资符合公司在黑龙江省整体发展战略。

  备查文件：

  1、公司三届董事会第二十六次会议决议；

  2、《巴彦正邦养殖有限公司章程》。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一三年四月二十四日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2013—029

  江西正邦科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开2012年年度股东大会。现将有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、股东大会届次：2012年年度股东大会；

  2、股东大会的召集人：公司董事会；

  3、会议召开的合法、合规性：根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，公司将于2013年5月16日召开2012 年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

  4、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权；

  5、会议召开日期和时间：2013年5月16日上午9时，会期半天；

  6、出席对象：

  1）截止2013年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2）公司董事、监事及高级管理人员；

  3）公司聘请的见证律师。

  7、会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室；

  8、股权登记日：2013年5月9日。

  二、会议审议事项：

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》；

  4、审议《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  5、审议《2012年年度报告及摘要》；

  6、审议《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》；

  7、审议《关于公司2013年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》；

  8、审议《关于2013年度对外担保额度的议案》；

  9、审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

  10、审议《关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案》。

  注：以上的具体内容详见公司2013年4月24日披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》、《第三届监事会第十五次会议决议公告》和《2012年年度报告及摘要》等资料。

  公司独立董事将在本次股东大会上作2012年度述职报告。

  三、出席会议的登记方法：

  1、登记方式：

  (1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章)，法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  (2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

  (3)异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2013年5月15日16:30前送达或传真至公司证券部)。

  2、登记时间：2013年5月15日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30；

  登记地点：公司证券部。

  四、其他事项：

  1、会议联系方式：

  联系人：孙 军、罗靖；

  电 话：0791-86397153；

  传 真：0791-88338132；

  地 址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室；

  2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  五、授权委托书格式：

  授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)代表本公司(本人)出席江西正邦科技股份有限公司2012年年度股东大会，并行使表决权。

  委托人(签名或盖章)： 委托人身份证：

  委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

  委托日期：

  代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

  六、备查文件：

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十四日