证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司继续围绕“农牧产业链一体化”的发展战略，加速饲料和养殖两大业务发展，有计划有步骤地实施公司既定战略，公司已初步形成了“种猪育种→饲料→兽药→商品猪养殖→生猪屠宰及肉食品加工销售”的一体化产业链，并且在江西省、湖北省、山东省、广东省、河北省、河南省、黑龙江省、吉林省、辽宁省和内蒙古等区域发展大型养殖基地，公司正加快发展速度，力争成为国内一流的农牧企业。

  报告期内，饲料原料价格持续高位运行，中国玉米、豆粕、鱼粉等主要原料价格持续上涨，玉米价格同比上涨了4.50%，而豆粕、小麦麸价格同比涨幅均在10%以上。国际大宗粮食市场对国内市场的影响力逐渐加大，饲料生产成本不断提高。中小型饲料企业因为成本劣势而不断退出，公司依托自身的采购优势和销售能力，能够比较好的控制生产成本和销售价格，所以并未受到太大的冲击，并借此机会吸收扩张，饲料产能进一步扩张。报告期内，公司饲料业务实现销售收入123.54亿元，同比增长36.13%。

  2012年生猪价格逐渐走低，2012年全国出栏肉猪年度均价为14.44元/公斤，同比下降近15%，许多养殖户处于盈亏平衡点，公司的养殖业务毛利也大幅下降。另外由于饲料原料价格上涨，进一步压缩了公司生猪的利润，但公司仍然强化了安全管理和检疫，确保生产安全可靠的放心猪。报告期内，公司出栏生猪84.9万头，其中种猪4万头、仔猪51.9万头、肥猪29万，实现销售收入7.27亿元，同比降低8.26%，随着未来猪价重回高位的预期，以及公司新增猪场的产能释放，公司的养殖业务将会有较大的提升空间。

  由于2012年生猪市场保持低位运行，养殖行业处于盈亏平衡的边缘，所以企业不愿在保健、防疫、治疗上做较大的投入。使兽药行业经营也遇到一定的困难，亏损、保本、盈利的企业基本形成三分天下的局面。公司强化对兽药业务的管理，把2012年定义为公司的“质量年、效益年、成长年”。大力开展品牌形象店工程业务，把服务下沉，帮助经销开发和服务好猪场，让养殖户充分享受企业带来的产品、技术服务和实惠的利益，自主研发并申报了两个中药三类新药，研发上市新产品11个。报告期内，公司兽药业务实现销售收入1.36亿元，同比增长22.2%。

  报告期内，公司实现营业总收入136.27亿元，同比增长26.08%；实现利润总额1.07亿元，同比下降48.42 %；实现净利润8,033.50万元，同比下降36.34%；按公司2012年12月31日的总股本431,056,568股计算，每股净资产2.38元，同比下降7.44%；每股收益0.19元，同比下降34.48%；净资产收益率为7.32%，同比下降4.73%，总资产446,680.14万元，同比增长32.45%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司报告期内，收购了江西新世纪民星动物保健品有限公司84%股权，合并报表范围发生相应变化。

  具体收购决策程序如下：

  1、公司于2012年7月23日与正邦集团签订了《股权转让协议》，拟收购正邦集团控股子公司江西新世纪民星动物保健品有限公司84%股权（根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]2020号《江西正邦科技股份有限公司拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资产评估报告书》，江西新世纪民星动物保健品有限公司的评估价值为12,499.24万元），收购价格为10,499.36万元。本次收购完成后，正邦集团不再持有江西新世纪民星动物保健品有限公司的股权。

  2、新世纪民星为正邦集团的控股子公司，正邦集团持有公司股票171,726,090股，占公司总股份的39.84%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  3、董事会审议本次收购股权的表决情况：2012年7月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事林印孙先生和周健先生回避了表决。独立董事发表了同意的独立意见。

  4、监事会审议本次收购股权的表决情况：2012年7月24日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的议案》。

  5、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

  6、本次关联交易经过公司2012年第一次临时股东大会（网络投票）审议通过，关联方正邦集团回避表决。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对本公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  江西正邦科技股份有限公司董事会

  法定代表人：周健

  二0一三年四月二十二日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2013—019

  江西正邦科技股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第三届董事会第二十六次会议通知于2013年4月12日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

  2、本次会议于2013年4月22日下午14：00在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事曹小秋先生和杨慧女士向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。《2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》；

  1）2012年度财务决算报告：

  2012年公司实现营业收入13,626,735,837.56元，较上年增长26.08%；利润总额107,000,207.69元，较上年下降48.42%；归属母公司净利润80,334,956.27元，较上年下降36.34%；经营活动产生的现金流量净额259,921,934.93元；现金及现金等价物净增加额-59,348,305.82元；

  2012年末公司总资产4,466,801,393.29元，较上年增长32.45%，其中流动资产2,194,586,506.20元，较上年增长14.16%；固定资产净值1,276,795,675.09元，较上年增长31.31%；无形资产净值131,204,757.09元，生产性生物资产117,089,502.75元；负债总额3,109,394,269.93元，其中流动负债2,709,720,725.81元；非流动负债399,673,544.12元；资产负债率为69.61%，较上年增长11.03个百分点；2012年末股东权益1,027,490,538.14元，较上年下降7.44%；每股净资产2.38元，加权平均净资产收益率7.32%，基本每股收益0.19元。

  2）2013年财务预算报告：

  2013年度公司预计实现营业收入160亿元以上，同比增长20%以上。预计实现利润总额1.20亿元以上，同比增长12%以上。

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  1）本公司2012年度利润分配预案：

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2012年度母公司实现净利润129,195,124.83元，按10%提取法定盈余公积金12,919,512.48元，加上年初未分配利润121,590,784.19元，减去2011年度分红43,105,656.80元，2012年度可供股东分配的利润为194,760,739.74元。

  根据上述可供股东分配的利润，公司拟以现有总股本431,056,568股为基数，每10股派0.5元（含税），共计分配利润21,552,828.40元，剩余未分配利润173,207,911.34元结转下年度分配。

  2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。

  董事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及公司的分配政策。

  公司独立董事认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案，并提请公司股东大会审议。

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告及摘要》；

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2012年年度报告摘要》详见刊登于2013年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—021号公告。

  6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  《董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见刊登于2013年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—022号公告。

  7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》；

  公司于2013年3月18日召开第三届董事会第二十五次会议，于2013年4月3日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意将2012年度外部审计机构变更为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。独立董事发表了同意的独立意见。

  公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，审计费用根据2013年度审计工作量双方协商确定。

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  9、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》；

  根据公司2013年度的经营计划及战略发展规划，保证2013年度经营目标的顺利完成，公司在2013年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币36亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将按照公司的实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。前述额度包含子公司融资的额度。

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度对外担保额度的议案》；

  因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在2013年度向银行申请银行综合授信业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，有效期为自公司2012年年度股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  董事会同时授权公司董事长周健先生在此担保额度内，办理具体的签署事项。

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  《关于2013年度对外担保额度的公告》详见刊登于2013年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—023号公告。

  11、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

  同意公司向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款不超过8亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。

  正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

  《关于向控股股东借款暨关联交易公告》详见刊登于2013年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—024号公告。

  12、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案》；

  公司拟对2013年度公司内部控制情况进行审计，为此，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，具有证券、期货相关业务许可资格，具有丰富的执业经验。

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  13、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立江西三瑞牧业发展有限公司并授权签署相关文件的议案》；

  为提高公司养殖业务猪场建设的标准化程度，降低猪场建设综合成本，公司同意以自有资金出资1

  000万元，占有股权比例为100%，设立江西三瑞牧业发展有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准）。董事会同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署江西三瑞牧业发展有限公司相关的设立和投资等文件。

  《关于出资设立江西三瑞牧业发展有限公司的公告》详见刊登于2013年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—025号公告。

  14、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立广州正邦养殖生物科技有限公司并授权签署相关文件的议案》；

  为加快公司在广州地区养殖业务的发展速度，提升公司商品猪的品牌形象，公司同意控股子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，本公司持有其98.05%的股权）出资设立广州正邦养殖生物科技有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本1

  000万元。其中，正邦养殖以自有资金出资1

  000万元，占有股权比例为100%。董事会同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署广州正邦养殖生物科技有限公司相关的设立和投资等文件。

  《关于控股子公司出资设立广州正邦养殖生物科技有限公司的公告》详见刊登于2013年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—026号公告。

  15、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立巴彦正邦养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》；

  为加快公司在黑龙江巴彦地区养殖业务的发展速度，提升公司商品猪的品牌形象，公司同意控股子公司黑龙江正邦农牧有限公司（“黑龙江正邦”，本公司持有其95%的股权，本公司持股98.05%的江西正邦养殖有限公司持有其5%的股权）出资设立巴彦正邦养殖有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本2

  000万元。其中，黑龙江正邦以自有资金出资2

  000万元，占有股权比例为100%。董事会同时授权黑龙江正邦董事长或董事长书面授权的代表签署巴彦正邦养殖有限公司相关的设立和投资等文件。

  《关于控股子公司出资设立巴彦正邦养殖有限公司的公告》详见刊登于2013年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—027号公告。

  16、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司2013年第一季度报告》；

  《2013年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2013年第一季度报告正文》详见刊登于2013年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—028号公告。

  17、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  同意召开2012年年度股东大会。

  《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》详见刊登于2013年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—029号公告。

  三、备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届二十六次董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一三年四月二十四日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2013—020

  江西正邦科技股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第三届监事会第十五次会议通知于2013年4月12日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

  2、本次会议于2013年4月22日下午16：00在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》；

  1）2012年度财务决算报告：

  2012年公司实现营业收入13,626,735,837.56元，较上年增长26.08%；利润总额107,000,207.69元，较上年下降48.42%；归属母公司净利润80,334,956.27元，较上年下降36.34%；经营活动产生的现金流量净额259,921,934.93元；现金及现金等价物净增加额-59,348,305.82元；

  2012年末公司总资产4,466,801,393.29元，较上年增长32.45%，其中流动资产2,194,586,506.20元，较上年增长14.16%；固定资产净值1,276,795,675.09元，较上年增长31.31%；无形资产净值131,204,757.09元，生产性生物资产117

  089,502.75元；负债总额3,109,394,269.93元，其中流动负债2,709,720,725.81元；非流动负债399,673,544.12元；资产负债率为69.61%，较上年增长11.03个百分点；2012年末股东权益1,027,490,538.14元，较上年下降7.44%；每股净资产2.38元，加权平均净资产收益率7.32%，基本每股收益0.19元。

  2）2013年财务预算报告：

  2013年度公司预计实现营业收入160亿元以上，同比增长20%以上。预计实现利润总额1.20亿元以上，同比增长12%以上。

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  1）本公司2012年度利润分配预案：

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2012年度母公司实现净利润129,195,124.83元，按10%提取法定盈余公积金12,919,512.48元，加上年初未分配利润121,590,784.19元，减去2011年度分红43,105,656.80元，2012年度可供股东分配的利润为194,760,739.74元。

  根据上述可供股东分配的利润，公司拟以现有总股本431,056,568股为基数，每10股派0.5元（含税），共计分配利润21,552,828.40元，剩余未分配利润173,207,911.34元结转下年度分配。

  2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告及摘要》；

  经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西正邦科技股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2012年年度报告摘要》详见刊登于2013年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—021号公告。

  5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  《董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见刊登于2013年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—022号公告。

  6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

  同意公司向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款不超过8亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。

  正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

  监事会认为：

  经核查，本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司偿还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司股东的利益。

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  《关于向控股股东借款暨关联交易公告》详见刊登于2013年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—024号公告。

  7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，以及与公司高管人员的当面会谈，监事会认为：

  经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司2013年第一季度报告》。

  经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西正邦科技股份有限公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2013年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2013年第一季度报告正文》详见刊登于2013年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—028号公告。

  三、备查文件：

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的三届十五次监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司监事会

  二0一三年四月二十四日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2013—022

  江西正邦科技股份有限公司董事会关于

  2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况：

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]221号文核准，由主承销商国信证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股（A股）43,520,000股，每股发行价格为人民币10.50元，募集资金总额人民币456,960,000.00元，扣除发行费用19,018,724.00元，实际募集资金净额为437,941,276.00元，业经中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2010]2001号《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已于2010年3月12日全部到位。

  二、募集资金管理情况：

  为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司于2007年9月制定了《募集资金使用管理办法》，并于2008年4月16日对部分内容进行了修改。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。

  非公开发行募集资金到位后，公司会同国信证券分别与中国农业银行南昌市高新支行、中国工商银行南昌市阳明路支行、中国银行南昌市昌北支行、招商银行南昌市福州路支行、赣州银行南昌分行、建设银行南昌市铁路支行、上海浦东发展银行南昌分行物华支行签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行专人审批，确保用于募集资金投资项目的建设。

  为了更好的实施募集资金投资项目，规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，吉安正邦食品有限公司与中国农业银行股份有限公司南昌高新支行和国信证券于2010年10月20日签署了《募集资金三方监管协议》。公司原在中国农业银行股份有限公司南昌高新支行开设的募集资金专项账户已注销，相关协议随之废止。

  江西省原种猪场有限公司与中国银行股份有限公司南昌市昌北支行和国信证券于2010年11月22日签署了《募集资金三方监管协议》。公司原在中国银行股份有限公司南昌市昌北支行开设的募集资金专项账户已注销，相关协议随之废止。

  湖北沙洋正邦现代农业有限公司与中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行、上海浦东发展银行南昌分行物华支行和赣州银行股份有限公司南昌分行与国信证券于2010年11月22日签署了《募集资金三方监管协议》，公司原在招商银行股份有限公司南昌福州路支行、上海浦东发展银行南昌分行物华支行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行和赣州银行股份有限公司南昌分行开设的募集资金专项账户已注销，相关协议随之废止。

  截至2012年12月31日止，公司非公开发行募集资金在各银行募集资金专项账户的存款余额如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况：

  非公开发行募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

  ■

  注1、募集资金项目的实际投资情况与承诺进度对照表情况：

  （1）年加工8万吨可溯源安全猪肉食品项目

  本项目建设周期为24个月，该项目于2010年12月31日前达到预定可使用状态。

  （2）年产18万吨饲料厂建设项目

  本项目建设周期为24个月，该项目于2010年12月31日前达到预定可使用状态。（3）江西省原种猪场有限公司金溪琅琚基地建设项目

  本项目建设周期为24个月，该项目于2012年12月31日前达到预定可使用状态。

  （4）湖北沙洋正邦现代农业有限公司年产24万吨饲料厂建设项目

  本项目建设周期为24个月，该项目于2012年6月30日前达到预定可使用状态。

  （5）湖北沙洋正邦现代农业有限公司原种猪场

  本项目建设周期为24个月，项目承诺建设完成期为2012年3月12日，截止2012年12月31日，项目完成度为66.28%。项目实施进度比原计划延迟的主要原因是原购置建设规划用地上拆迁工作部分受阻而影响建设进度，目前整个工期预计延迟到2013年6月份达到预定可使用状态。

  （6）湖北沙洋正邦现代农业有限公司第一猪场

  上述项目已变更，详见（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  （7）湖北沙洋正邦现代农业有限公司第二猪场

  上述项目已变更，详见（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  本项目建设周期为24个月，该项目于2012年12月31日前达到预定可使用状态。

  （8）湖北沙洋正邦现代农业有限公司第三猪场

  本项目建设周期为24个月，该项目于2012年12月31日前达到预定可使用状态。

  （9）湖北沙洋正邦现代农业有限公司第四猪场

  上述项目已变更，详见（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  （10）湖北沙洋正邦现代农业有限公司第五猪场

  上述项目已变更，详见（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  注2、募集资金投资项目实施地点调整情况：

  公司根据实际情况对湖北沙洋正邦现代农业有限公司第一猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司第二猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司第四猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司第五猪场项目的选址做了重新评估，依次变更为湖北沙洋正邦现代农业有限公司红安分公司第一猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司红安分公司第二猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司红安分公司第四猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司红安分公司第五猪场，即项目实施地点由湖北省沙洋县变更为湖北省红安县。此次变更经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，符合募集资金投资项目实施地点变更的规定。四个项目建成后，将全面实现原项目可研报告中所规定的产能目标。公司本次变更募投项目实施地点，系主动适应养殖环境变化而作出的，上述募投项目的实施方式和内容均保持不变。

  注3、募集资金先期投入及置换情况：

  截至2010年03月12日，公司已以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为7,655.40万元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司以7,655.40万元募集资金置换预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金7,655.40万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，公司非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金使用情况业经中磊会计师事务所有限责任公司鉴证，并出具了中磊专审字［2010］第2022 号专项审核报告；公司已于2010年4月16日以募集资金弥补上述先期投入的自有资金7,655.40万元。

  注4、决策程序、信息披露情况说明：

  （1）《第二届董事会第二十九次会议决议公告》（编号2010-008，2010-4-13）

  （2）《第二届监事会第十二次会议决议公告》（编号2010-009，2010-4-13）

  （3）《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（编号2010-015，2010-4-13）

  （4）《独立董事关于江西正邦科技股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》（2010-4-13）

  （5）《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项意见》（2010-4-13）

  注5、闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

  公司2010年第三届董事会第二次会议于2010年10月28日审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。公司拟使用4

  000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，公司已于2011年4月25日将上述资金4,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  注6、募集资金尚未使用资金结余情况：

  截止2012年12月31日，已募集尚未使用的募集资金余额为64,341,725.85元（募集资金到位后产生银行存款利息收入3,950,714.30元），公司承诺该部分资金将继续用于募投项目建设。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况：

  (下转B155版)