证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注：

  1、北京科锐北方科技发展有限公司于2013年3月6日和2013年3月7日通过深圳证券交易所大宗交易系统出售公司股份6,201,600股。截至本报告签署日，科锐北方持有股份97,754,709股，占公司总股本的44.78%。

  2、2013年3月18日，公司实际控制人、董事长张新育先生基于对公司未来发展前景的信心，通过深圳证券交易所交易系统首次增持公司股份85,000股，成交均价9.946元/股，占公司总股本的0.0389%，并计划在未来十二个月内（自首次增持2013年3月18日起计算），根据市场情况陆续增持本公司股份，包括本次增持部分在内，累计增持比例不超过公司已发行股份的2%。

  3、管理层讨论与分析

  （1） 概述

  2012年受国际宏观经济形势影响，国内经济增速放缓，电网投资不及预期。2012年国家电网公司实际完成电网投资3059亿元，未及目标的3097亿元，同比微增1.3%；南方电网公司投资656亿元，同比有所下降。面对内外经济环境持续低迷、众多电网投资项目延后的压力，公司全体员工在董事会的领导下，大力巩固电网市场、加大技术创新力度、强化内控管理，保障产品生产和发货，有效提升公司整体运营效率，实现2012年度营业收入稳定增长。但受电网公司统一招标、产品销售结构及部分产品毛利率下降的影响，未能实现年初董事会制定的经营计划目标。2012年，公司新增订单13.5亿元，同比去年增长3.23%；实现营业收入11.2亿元，同比去年增长21.89%；实现归属于上市公司股东净利润8,015.37万元，同比去年下降7.05%。

  报告期内，公司全面理顺招投标工作，有效提高整体中标率；积极采取很多措施，努力巩固优势区域的市场占有率，提高弱势区域的订单获取能力；公司加强以销售分部为核心的团队建设，有效提高销售分部制度化、规范化的管理能力；加强销售费用的控制，使得销售费用率同比去年有所下降。同时，公司积极开拓重合器国际市场，并取得一定成效。

  报告期内，公司完成募投项目的设备安装调试、车间搬迁等工作，顺利完成转产，稳步提高了产能；公司有序开展工厂化管理工作，包括开展质量管理活动，严格交货期管理，进一步加强6S现场管理，产品及生产工艺改进，生产及技术人员培训等；在成本控制方面，公司积极采取各种措施，加强供应商谈判、招标竞价等措施，有效降低采购成本，同时通过技术改进、提高工艺、进一步完善标准化、模块化、通用化设计等，有效降低生产制造成本。

  报告期内，公司在稳固目前配电主营业务的基础上，积极寻找新的业务增长点，拟与北京云涌科技发展有限责任公司合资设立北京科锐云涌科技有限公司，开发并推广防窃电系列产品，旨在延伸和丰富公司配电设备领域的产品线；与北京三丰达科技有限公司合资设立河南锐丰达石油天然气有限公司，旨在开展清洁能源分销业务，谨慎探索和尝试新业务领域。

  报告期内，公司继续加大技术创新力度和研发投入。公司“智能永磁真空断路器及开关设备”被评为“国家重点新产品”、“配电网故障自动定位系统”荣获北京市科学技术奖三等奖、“故障定位系统油田超低温试验”取得成功，“中山配网自动化实践项目”荣获“2012电力行业创新应用案例奖”。另外，作为目前全国首家获得荷兰电力试验所（KEMA）颁发的重合器产品“A”级认证厂商，公司自主研发和生产的永磁机构重合器产品首次销往国际市场，投入孟加拉农网改造项目。2012年，公司新申请专利33项，其中发明专利12项；实用新型21项；获得专利授权39项（均为实用新型）。截至本报告期末，公司累计获得专利授权75项，其中发明专利3项；实用新型72项。

  公司在发挥自身技术优势的同时，积极借助外部资源，采用多种形式努力提升技术创新水平，尤其是加大与科研院校及国际知名企业的合作。报告期内，公司与大连理工大学举办多次技术交流会议，与华北电力大学开展了真空度在线监测、绝缘在线监测等技术合作项目，与施耐德电气（中国）有限公司就中压环网柜的制造展开合作。

  报告期内，公司作为国家高新技术企业继续享受相关优惠政策，并获得多项荣誉。公司被北京市高新技术协会授予“2011中关村高成长企业TOP100”评委会突出贡献奖，被《现代电网》杂志评为“电力行业创新企业50强”；被《电气时代》杂志评为“2012年度中国电气工业创新力10强”及“第13届中国电气工业100强”；被慧聪电气网评为“慧聪网2012年中国电气行业十大民族品牌”，公司成为“非晶节能材料产业技术创新战略联盟”常务理事单位。

  （2）主营业务分析

  报告期内，公司实现营业收入112,412万元，同比增长21.89%，营业成本80,628万元，同比增长29.90%，毛利率28.27%，同比下降4.43个百分点；期间费用20,634万元,同比增长11.05%，其中科技开发费为3,309万元，同比增长5.14%，期间费用率18.36%，同比下降1.79个百分点；资产减值损失974万元，同比增长258.33%；营业利润9,423万元，同比下降10.46%；净利润8,425万元，同比下降6.55%；经营活动产生的现金流量净额7,105万元，同比下降27.64%。

  报告期内，营业收入增长主要系：①2012年国家电网公司电网建设投资规模继续增长，同时智能电网建设和节能环保需求带来配网建设的投资增加，使得公司环网柜、柱上开关、非晶合金变压器类产品收入增加；②公司加大销售队伍建设，大幅提高市场覆盖率；③针对国家电网公司和南方电网公司评标规则的变化，公司持续改进招投标工作，中标率有所提升。

  受国家电网公司统一招标和产品销售结构的影响，部分主要产品的毛利率出现不同程度的下降导致公司综合毛利率下降4.43个百分点；报告期内，公司积极采取措施，严格控制期间费用，在销售规模增长的前提下，期间费用率下降1.79个百分点；因期末应收款项增加导致本期计提的资产减值损失增加，以及对清算中的子公司陕西科锐宝同永磁开关有限公司计提长期股权投资减值准备，导致资产减值损失同比增长258.33%；综合以上原因导致公司营业利润和净利润分别下降10.46%和6.55%。

  经营活动产生的现金流量净同比下降27.64%，主要系报告期内支付的人工成本和支付的经营费用增加所致。

  ■

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司较好地落实和执行前期制定的发展战略，在年度重点工作上取得了一定进展和突破。但当期的经营结果却未达到年初的经营计划，主要原因如下：

  ①未能完成计划的销售收入目标。由于电力系统市场竞争的加剧，以及系统外市场开拓不足，导致2012年新增合同未达预期目标。同时，受用户收货节奏放缓的影响，下半年部分产成品未能形成发货，制约了销售收入的实现。

  ②产品销售结构优化未达目标。高毛利率的产品自动化产品及模块化站产品的占比降低。

  ③毛利率继续下降。受国家电网公司、南方电网公司招投标中标价格低的影响，部分产品的毛利率出现较大幅度下降。公司在坚持不降低产品质量的前提，尽管努力控制成本，但仍无法消除中标价降低对毛利率带来的影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，报告期内财务报表合并范围发生以下变化：

  1、新增1家：报告期内，公司新设子公司河南锐丰达石油天然气有限公司。

  2、减少1家：报告期内，子公司陕西科锐宝同永磁开关有限公司进入清算程序，故不纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比下降50％以上

  净利润同比下降50％以上

  ■

  北京科锐配电自动化股份有限公司 董事长：张新育 二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2013-014

  北京科锐配电自动化股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2013年4月22日上午9:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2013年4月10日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《2012年度总经理工作报告》

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  二、审议通过《2012年度董事会工作报告》

  公司独立董事王培荣、曾嵘、张志学向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年度股东大会上述职。

  《2012年度董事会工作报告》详见公司《2012年度报告》“第四节 董事会报告”；《2012年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  三、审议通过《2012年度报告》及其摘要

  《2012年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  四、审议通过《2012年度财务报表及审计报告》

  大信会计师事务所对公司2012年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2013]第1-00577号）（详见附件《2012年度报告》“第十节 财务报告”）。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  五、审议通过《2012年度财务决算报告》

  2012年度，公司实现营业收入112,412.06万元，比上年增加20,186.56万元，增长21.89%；2012年度实现的归属于上市公司股东的净利润8,015.37万元，比上年减少608.00万元，下降7.05%。2012年度主要财务数据如下：

  （1）本年度实现利润情况

  ■

  （2）最近三年的主要会计数据和财务指标

  ■

  注：2010年、2011年每股收益调整为按最新股本计算的每股收益。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2012年度报告》全文。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  六、审议通过《2013年度财务预算报告》

  公司根据公司历年经营实际情况及公司发展战略制定了2013年的经营计划及相应的财务预算，公司2013年度计划完成的主要经营指标如下：

  单位：万元

  ■

  特别提示：公司2013年度经营计划为内部管理考核指标，不代表公司对2013年度所作的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  七、审议通过《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  大信会计师事务所出具了大信专审字[2013]第1- 00536号《北京科锐配电自动化股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司2012年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证报告、核查报告详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  八、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  大信会计师事务所出具了大信专审字[2013]第1- 00538号《北京科锐配电自动化股份有限公司内部控制鉴证报告》，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》。

  《2012年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、核查报告详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  九、审议通过2012年度利润分配预案

  根据大信会计师事务所对公司2012年度财务状况的审计，本公司2012年度实现归属于母公司普通股股东的净利润80,153,720.61元，其中，母公司实现净利润54,718,982.51元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金5,471,898.25元，当年可供股东分配的利润为49,247,084.26元，加年初母公司未分配利润139,423,853.36元，减2011年度派发的现金股利38,520,000元，2012年期末实际可供股东分配的利润为150,150,937.62元。

  根据有关法规及《公司章程》规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司2012年度利润分配方案如下：

  公司以截至2012年12月31日总股本218,280,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次共计分配现金股利39,290,400.00（含税），本次股利分配后公司可分配利润余额为110,860,537.62元，结转至下一年度。

  该利润分配预案符合《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划》（2012-2014年）等规定，并已取得独立董事事前同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十、审议通过2012年度董事和高级管理人员薪酬的议案

  2012年度董事和高级管理人员薪酬方案具体如下：

  单位：万元

  ■

  说明：

  1、公司董事和高级管理人员兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。

  2、公司董事和高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成。年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩；绩效薪酬根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。

  3、独立董事津贴为7.2万元/年（税前）。

  该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，公司独立董事事前也发表了同意意见，但董事薪酬尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十一、审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

  根据董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘大信会计师事务所为公司2013年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十二、审议通过《2013年第一季度报告》

  公司《2013年第一季度报告》正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  十三、审议通过《关于董事会换届及提名第五届董事会董事候选人的议案》

  公司第四届董事会提名委员会提名张新育先生、杨多木先生、韩明先生、安志钢先生、何大海先生和王予省先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名曾嵘先生、张志学先生和支晓强先生为公司第五届董事会独立董事候选人。第五届董事会董事候选人简历附后。

  独立董事候提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特别提示：独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方能与公司非独立董事候选人一并提交2012年度股东大会表决。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十四、审议通过《关于向银行申请2013年度综合授信额度的议案》

  根据经营发展的需要，2013年度公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度，并增加部分授信额度的申请。具体情况如下：

  ■

  同时，董事会同意授权董事长张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  以上授信额度未超过公司最近一期经审计净资产值的30%，根据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十五、审议通过《关于审批公司2013年度担保计划的议案》

  根据公司业务发展需要，董事会同意公司2013 年度为控股子公司担保总额为人民币1,000万元，具体情况：

  ■

  截至目前，公司及控股子公司最近12个月内累计对外担保总额为人民币1300万元（不含本次对控股子公司提供的担保），加上本次拟提供担保金额后未超过公司最近一期经审计净资产值的30%，根据《公司章程》的规定，该事项的批准权限在董事会权限内，无需提交股东大会审议。公司不存在逾期担保事项。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十六、审议通过《关于组织机构调整的议案》

  为适应公司发展需要，公司对组织机构设置进行调整，董事会同意调整后的组织机构图（见附件）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十七、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》

  《关于召开2012年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十二日

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第五届董事会董事候选人简历

  一、非独立董事候选人

  1、张新育先生：1954年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；研究生学历，北京大学光华管理学院EMBA，正研级高级工程师。现任公司第四届董事会董事长，曾任公司第一届、第二届、第三届董事会董事长。

  张新育先生1971～1976年在福州军区守备三师服役；1976～1978年在郑州拖拉机厂工作；1978～1982年在合肥工业大学就读大学本科；1982～1983年在黑龙江化工设计院任技术员；1983～1985年在中国电力科学研究院攻读硕士学位；1986～1988年在中国电力科学研究院开关所工作，曾任副所长；1988年10月～1993年，在北京科锐通用电器公司任总经理；1993年～2004年4月在公司及前身任董事长兼总经理；1998～2004年兼任中国电力科学研究院供用电研究所所长及院党委委员；2002～2004年在北大光华攻读EMBA硕士学位。

  张新育先生是公司实际控制人，是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的第一大股东，持有其25.82%的股权。截至目前，张新育先生除上述间接持有公司股份外，还直接持有公司8.5万股股份，占公司总股本的0.0389%。张新育先生与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  2、杨多木先生：1969年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历。现任公司第四届董事会副董事长、中国电力科学研究院发展建设与物资联合党支部书记、发展建设部副主任，曾任公司第三届董事会副董事长。

  杨多木先生1987年～1991年就读于中国人民大学法律系经济法专业；1991年～1993年在大连港务局工作；1993年～1999年先后在南德经济集团、北京万方兴业投资有限公司等单位任中高层管理人员；1999年～2001年任中科院生物物理研究所股改办副主任；2001年至今在中国电力科学研究院工作，历任上市办主任、财务资产部主任助理、副主任、体改办副主任、产业部副主任；2008年3月起先后任体改办主任兼产业部副主任、发展策划党支部书记兼副主任等职；2012年3月起任现职。

  杨多木先生未持有公司股份。除在公司第二大股东中国电力科学研究院任职外，杨多木先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  3、韩明先生：1967年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，律师（资格）、经济师。现任公司第四届董事会董事、总经理，兼任控股子公司河南锐丰达石油天然气有限公司董事长、陕西科锐宝同永磁开关有限公司董事长。韩明先生曾任公司总经理助理、自动化业务总监、副总经理，北京长孚投资有限公司执行总裁，陕西宝光真空电器股份有限公司董事长，北京指航投资管理有限公司董事长。

  韩明先生1997～1998年在中国瑞达系统装备公司任团委书记；1998～2004年在北京科锐配电自动化股份有限公司历任总经理助理、自动化业务总监；2004～2005年在北京长孚投资有限公司任执行总裁；2004～2005在年陕西宝光真空电器股份有限公司担任董事长；2004年获得中国人民大学商学院企业管理硕士；2005～2010年在北京指航投资管理有限公司任董事长；2010年8月起任公司董事、副总经理；2011年1月起任公司总经理。

  韩明先生未持有公司股份。韩明先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  4、安志钢先生：1960年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，北京大学光华管理学院EMBA，工程师。现任公司第四届董事会董事、副总经理、董事会秘书，兼任公司全资子公司北京科锐博华电气设备有限公司执行董事，公司控股子公司武汉科锐电气有限公司董事长。安志钢先生曾任公司箱式变电站事业部经理、生产基地总监，总经理助理。

  安志钢先生1978～1982年就读于合肥工业大学；1982～1998年在唐山变压器厂历任主设计师、质检科科长、河北唐山变压器质量监督站站长、厂长助理、生产副厂长、经营副厂长；1998年至今在公司及其前身历任箱式变电站事业部经理、生产基地总监、总经理助理；2003～2005年在北大光华攻读EMBA硕士学位；2007年起任公司副总经理；2010年8月起任公司董事会秘书；安志钢先生现任公司第四届董事会董事，兼任公司全资子公司北京科锐博华电气设备有限公司的执行董事，控股子公司武汉科锐电气有限公司的董事长。

  安志钢先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，持有其0.76%的股权，间接持有公司股份。安志钢先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  5、何大海先生：1960年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；研究生学历，长江商学院EMBA，正研级高级工程师。现任公司第四届董事会董事，兼任公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司执行董事、公司控股子公司北京科锐云涌科技有限公司监事。何大海先生曾任公司第一届、第二届、第三届董事会董事，公司总经理。

  何大海先生1978～1983年就读于清华大学电机系；1983～1985年在华北电力学院攻读硕士学位；1985～1989年在华北电力学院北京研究生部任教师；1989年～1993年在北京科锐通用电器公司任销售部经理；1993年～2004年4月在公司及前身历任市场部经理、副总经理、2004年4月至2011年1月任总经理；2004年～2005年在长江商学院攻读EMBA硕士学位。

  何大海先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的第二大股东（并列），持有其12.12%的股权，间接持有公司股份。何大海先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  6、王予省先生：1954年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大专学历，会计师。现任公司财务总监，兼任公司全资子公司北京科锐博华电气设备有限公司财务负责人、公司控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司监事，河南锐丰达石油天然气有限公司监事。王予省先生曾任公司财务部经理、总经理助理。

  王予省先生1970～1976年在中国人民解放军服役；1976～1989年在郑州市灯泡厂历任财务会计、科长、副总会计师；1989～1998年在中国出国人员服务总公司河南公司任财务经理、副总经理；1998年至今在公司及前身任财务部经理、总经理助理；2001年起任公司财务总监。

  王予省先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，持有其1.51%的股权，间接持有公司股份。王予省先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  二、独立董事候选人

  1、曾嵘先生：1971年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；工学博士。现任公司第四届董事会独立董事，清华大学电机系副主任、教授、博士生导师。

  曾嵘先生1990～1995年就读于清华大学电机系，后直接推荐攻读博士学位，1999年7月博士毕业，获工学硕士、博士学位；1999年至今在清华大学电机系工作，历任讲师、副教授、教授。

  曾嵘先生为输配电领域的专家，主要从事超、特高压交直流输电中的电磁暂态及其防护、电磁环境，配电系统自动化及其管理系统等的研究工作。曾嵘先生先后负责和参加了国家自然科学基金重点项目、“973计划”、“863计划”、“十一五”科技支撑计划、直流输电国产化与特高压输电等几十项科研项目，获中国电力科技进步一等奖1项，教育部科技进步二等奖1项，中国能源科技进步二等奖1项，中国电力科技进步二等奖2项、三等奖多项，国家电网科技进步特等奖1项，北京市教学成果一等奖等奖项多项。曾嵘先生现为IET Fellow，IEEE senior member，CIGRE SC C3 member，IEC TC 22/ MT 15、TC 22 / WG 16 member、全国高压直流输电设备标准化技术委员会委员、中国电机工程学会高压专委会高压测试技术及设备学组副主任委员等。

  曾嵘先生已取得上市公司独立董事资格证书。曾嵘先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  2、张志学先生：1967年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；社会心理学博士。现任公司第四届董事会独立董事，北京大学光华管理学院副院长、教授、博士生导师，兼任江苏华瑞服装有限公司（Ever Glory）独立董事。

  张志学先生1984～1988年就读于河南大学；1988～1991年在北京师范大学读研究生，获心理学硕士学位；1991～1994年在北京师范大学心理学系工作，历任助教、讲师；1994～1998年在香港大学攻读博士学位，获心理学博士学位；1998～2000年在香港理工大学护理与医疗科学系工作，历任助教、研究员；2000年6月起在北京大学光华管理学院工作，历任讲师、副教授。

  张志学先生为企业管理和人力资源管理专家，在企业团队合作、谈判过程与策略、冲突处理、领导者行为等方面拥有丰富的理论和实践经验。张志学先生先后获得过教育部留学归国人员基金、香港研究资助委员会（RGC）、中国国家自然科学基金、国家杰出青年科学基金等学术基金的资助。目前担任Management and Organization Review，Negotiation and Conflict Management Research和《心理学报》编委、《本土心理学研究》（台湾）顾问编辑。张志学先生曾应邀独立主持华为技术有限公司的四项人力资源课题，开发出的员工素质模型和基于素质模型的人员招聘和培训体系在华为公司得到广泛的应用。

  张志学先生已取得上市公司独立董事资格证书。张志学先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  3、支晓强先生：1974年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；博士。.现任中国人民大学商学院副院长、会计学副教授、博士生导师，兼任中国会计学会财务成本分会副会长、中国总会计师协会理事、中国会计学会内部控制专业委员会委员、北京联信永益科技股份有限公司独立董事、珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事、天地科技股份有限公司独立董事、山推工程机械股份有限公司独立董事。

  支晓强先生1991~1995年就读于山西经济管理学院，获经济学学士学位；1995~1998年就读于北京商学院，获经济学硕士学位；1998~2001年就读于中国人民大学，获管理学博士学位。

  支晓强先生已取得上市公司独立董事资格证书。支晓强先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  公司组织机构图

  ■

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2013-015

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第四届监事会第二十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2013年4月22日上午9:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2013年4月10日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名，会议由公司监事会主席胡兆明先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

  本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《2012年度监事会工作报告》

  《2012年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  二、审议通过《2012年度报告》及其摘要

  监事会对公司《2012年度报告》进行了专项审核，认为董事会编制和审核公司《2012年度报告》的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年度报告》全文详见公司指定信息披露网站体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  三、审议通过《2012年度财务决算报告》

  2012年度，公司实现营业收入112,412.06万元，比上年增加20,186.56万元，增长21.89%；2012年度实现的归属于上市公司股东的净利润8,015.37万元，比上年减少608.00万元，下降7.05%。2012年度主要财务数据如下：

  （1）本年度实现利润情况

  ■

  （2）最近三年的主要会计数据和财务指标

  ■

  注：2010年、2011年每股收益调整为按最新股本计算的每股收益。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2012年度报告》全文。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  四、审议通过《2013年度财务预算报告》

  根据2013年度经营计划，公司拟订了《2013年度财务预算报告》，主要经营指标如下：

  单位：万元

  ■

  特别提示：公司2013年度经营计划为内部管理考核指标，不代表公司对2013年度所作的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  五、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  六、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  经核查，监事会认为公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善。公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2012年度内部控制的自评报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  七、审议通过2012年度利润分配预案

  根据大信会计师事务所对公司2012年度财务状况的审计，本公司2012年度实现归属于母公司普通股股东的净利润80,153,720.61元，其中，母公司实现净利润54,718,982.51元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金5,471,898.25元，当年可供股东分配的利润为49,247,084.26元，加年初母公司未分配利润139,423,853.36元，减2011年度派发的现金股利38,520,000元，2012年期末实际可供股东分配的利润为150,150,937.62元。

  根据有关法规及《公司章程》规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司2012年度利润分配方案如下：

  公司以截至2012年12月31日总股本218,280,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次共计分配现金股利39,290,400.00（含税），本次股利分配后公司可分配利润余额为110,860,537.62元，结转至下一年度。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  八、审议通过关于续聘公司2013年度审计机构的议案

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  九、审议通过2012年度监事薪酬的议案

  2012年度监事薪酬方案具体如下：

  单位：万元

  ■

  说明：

  1、公司监事兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。

  2、公司监事实行年薪制，年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成。年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩；绩效薪酬根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十、审议通过《2013年第一季度报告》

  公司《2013年第一季度报告》正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十一、审议通过《关于审批公司2013年度担保计划的议案》

  公司为支持控股子公司武汉科锐电气有限公司的发展，对其银行贷款1,000万元提供连带责任担保，该担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》的规定。

  (下转B151版)