证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  （1）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  （2）公司年度财务报告已经山东汇德会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  （3）公司董事长徐文财先生、总经理葛萌芽先生及财务总监葛向全先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司因同一控制下企业合并追溯调整以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注：公司于2012年12月26日向横店集团控股有限公司、横店集团康裕药业有限公司、横店集团家园化工有限公司、浙江横店进出口有限公司定向发行股份收购资产，该股份于2013年1月9日上市，上述四家公司未在该控股结构表中体现。

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，国家实施宏观调控政策，货币流动性收紧，利率上调、企业财务费用成本增加，世界经济复苏缓慢。医药行业受限抗、招投标限价等政策的影响，行业整体毛利率持续下滑。公司在董事会正确领导下，经过广大干部和员工的努力，克服了劳动力成本上升、原材料价格上涨等不利因素，实现主营业务收入34.80亿元 ，同比增长23.69%。受国家调整经济结构和发展方式，以及生产成本上涨过快等因素影响，实现净利润1.37亿元，净利润同比增长81.32%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期公司购买了实际控制人横店集团控股持有的相关资产（含负债），根据《企业会计准则-企业合并》的有关规定，属于同一控制下的企业合并，视同该参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，期初合并财务报表金额按相关规定重新编制。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000739 证券简称：普洛股份 公告编号：2013－27

  普洛股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  普洛股份有限公司（简称:公司、上市公司或普洛股份）第五届董事会第十六次会议通知于2013年4月12日以短信的方式发出，会议于2013年4月22日在浙江横店国际会议中心大酒店会议室举行，会议应到董事9人，实到董事9人（其中委托出席会议的独立董事1人），公司独立董事蒋岳祥先生因出差，委托公司独立董事潘伟光先生出席本次会议。会议由徐文财董事长主持，3名监事、公司高管列席了会议。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事认真审议了以下议题并形成本决议。

  一、审议通过《2012年年度报告全文及摘要》（详见《2012年年度报告全文公告》、《2012年年度报告摘要公告》）

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议表决。

  二、审议通过《2012年董事会工作报告》

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议表决。

  三、审议通过《2012年总经理工作报告》

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《2012年财务工作报告》

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议表决。

  五、审议通过《2012年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

  经山东省汇德会计师事务所有限公司审计，鉴于2012年度公司重组后各项指标完成较好，结合公司实际情况且为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年的利润分配和资本公积金转增股本预案为：以2013年3月11日非公开发行股份完成后的总股本407,727,866股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议表决。

  六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  为了保证公司董事会工作的正常进行， 经公司董事长徐文财先生提名，公司提名委员会资格审查，聘任葛向全先生为公司董事会秘书（简历附后），葛向全先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

  独立董事发表意见如下：

  根据葛向全先生的个人简历、工作业绩等情况，我们认为葛向全先生的聘任有利于规范公司治理和加强团队建设，促进公司发展。未发现葛向全先生存在《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格合法，葛向全先生的聘任符合《公司法》和《公司章程》有关的规定，程序合法有效。

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《普洛股份有限公司2013年日常关联交易预计的议案》（详见《普洛股份有限公司2013年日常关联交易预计公告》）

  关联董事徐文财、胡天高回避表决，由其他7名董事投票表决。

  该议案7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  该议案须提交股东大会审议表决。

  八、审议通过《公司内部控制自我评价报告》（详见《公司内部控制自我评价报告公告》）

  独立董事发表意见如下：

  （一）公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营实际工作需要。

  （二）公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，《内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，我们同意公司《内部控制自我评价报告》。

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于安徽普洛康裕制药有限公司增加注册资本的议案》（详见《关于安徽普洛康裕制药有限公司增加注册资本的公告》）

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过《关于浙江巨泰药业有限公司吸收合并浙江施泰乐制药有限公司的议案》（详见《关于浙江巨泰药业有限公司吸收合并浙江施泰乐制药有限公司的公告》）

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《关于山东普洛得邦医药有限公司吸收合并山东优胜美特医药有限公司的议案》（详见《关于山东普洛得邦医药有限公司吸收合并山东优胜美特医药有限公司的公告》）

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《关于2013年普洛股份有限公司为控股子公司提供担保的议案》（详见《关于2013年普洛股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》）

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议表决。

  十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（详见《关于修订<公司章程>的公告》）

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议表决。

  十四、审议《关于修订<公司财务管理制度>的议案》（详见《关于修订<公司财务管理制度>的公告》）

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议《关于修订<公司会计委派制实施办法>的议案》（详见《关于修订<公司会计委派制实施办法>的公告》）

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议《关于聘请会计师事务所的议案》

  根据财政部、证监会财会【2012】2号文的要求，具有证券业务资格的会计师事务所须在2013年12月31日前转制为合伙制或特殊普通合伙制。为我公司提供常年审计服务的业务团队原山东汇德会计师事务所有限公司参与了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的转制。

  为保持审计工作的连续性和稳定性，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，2013年度公司拟聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，并请股东大会授权公司董事会决定会计师事务所的报酬。

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议表决。

  十七、独立董事述职（详见《独立董事述职报告公告》）

  特此公告！

  普洛股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  附：简历

  葛向全先生，1974年出生，公司副总经理、财务总监，MPAcc、高级会计师、国际注册会计师，浙江财经大学硕士研究生社会导师，毕业于上海财经大学，管理学硕士、经济学学士。2009中国优秀CFO，2010年度中国财务价值领军人物。曾在深圳三九集团、上海德莱赛兰公司任职。

  葛向全先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：000739 证券简称：普洛股份 公告编号：2013－28

  普洛股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  普洛股份有限公司（简称:公司、上市公司或普洛股份）第五届监事会第十一次会议通知于2013年4月12日以短信的方式发出，会议于2013年4月22日在浙江横店国际会议中心大酒店会议室举行，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议审议通过以下议题并形成本决议：

  一、审议通过《2012年年度报告全文及摘要》 （详见《2012年年度报告全文公告》、《2012年年度报告摘要公告》）

  该议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议表决。

  二、审议通过《2012年监事会工作报告》

  该议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议表决。

  三、审议通过《2012年总经理工作报告》

  该议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《2012年财务工作报告》

  该议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议表决。

  五、审议通过《2012年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

  经山东省汇德会计师事务所有限公司审计，鉴于2012年度公司重组后各项指标完成较好，结合公司实际情况且为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年的利润分配和资本公积金转增股本预案为：以2013年3月11日非公开发行股份完成后的总股本407,727,866股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  该议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议表决。

  六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  为了保证公司董事会工作的正常进行， 经公司董事长徐文财先生提名，公司提名委员会资格审查，聘任葛向全先生为公司董事会秘书（简历附后），葛向全先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

  该议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《普洛股份有限公司2013年日常关联交易预计的议案》（详见《普洛股份有限公司2013年日常关联交易预计公告》）

  该议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议表决。

  八、审议通过《公司内部控制自我评价报告》（详见《公司内部控制自我评价报告公告》）

  该议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  普洛股份有限公司监事会

  2013年4月22日

  附：简历

  葛向全先生，1974年出生，公司副总经理、财务总监，MPAcc、高级会计师、国际注册会计师，浙江财经大学硕士研究生社会导师，毕业于上海财经大学，管理学硕士、经济学学士。2009中国优秀CFO，2010年度中国财务价值领军人物。曾在深圳三九集团、上海德莱赛兰公司任职。

  葛向全先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：000739 证券简称：普洛股份 公告编号：2013-31

  普洛股份有限公司2013年

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易决策制度》对关联交易的规定，现将公司有关日常关联交易事项说明如下：

  1、公司子公司浙江普洛康裕制药有限公司（简称：普洛康裕），浙江普洛康裕天然药物有限公司（简称：普洛天然）、安徽普洛康裕制药有限公司（简称：安徽康裕）、浙江普洛医药科技有限公司（简称：普洛医药）、浙江普洛得邦化学有限公司（普洛化学）、浙江普洛得邦制药有限公司（得邦制药），为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，保持企业供销渠道的相对稳定性，预计了2013年日常关联交易情况。

  2、公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见，同意将公司2013年日常关联交易的议案提交公司董事会审议。

  3、2013年4月22日，公司五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2013年预计日常关联交易的议案》，批准所属子公司与各关联方签署的关联交易框架协议。

  4、在审议本项议案时，有关联关系的董事徐文财先生、胡天高先生回避了表决。

  5、公司控股子公司浙江普洛康裕制药有限公司与横店集团东磁股份有限公司签署了协议，横店集团东磁股份有限公司租赁使用浙江普洛康裕制药有限公司的土地和厂房：约定每年土地租赁费71万元，房屋租赁费74万元，公司已在《2012年公司日常关联交易公告》中予以披露。

  6、此议案尚须提交股东大会批准。股东大会上关联股东浙江横店进出口有限公司、浙江光泰实业发展有限公司、横店集团康裕药业有限公司、横店集团控股有限公司、横店集团家园化工有限公司将回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：（人民币）万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、 横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司（简称：英洛华国贸）

  英洛华国贸是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：330783000048088，公司注册资本5,000万元，注册地址在浙江省东阳市横店电子工业园，法定代表人：许晓华，经营范围：自营和代理进出口业务等。

  该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人。

  2、 浙江横店集团热电有限公司（简称：热电公司）

  热电公司是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，企业法人营业执照注册号：330783000036685，公司注册资本6,000万元，注册地址在浙江省东阳市横店镇，法定代表人：张德朝，营业范围：供汽、发电等。

  该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人。

  3、 浙江省东阳市横店园林古典建筑公司（简称：园林公司）

  园林公司是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，企业法人营业执照注册号：330783000076266，公司注册资本3,055万元，注册地址在浙江省东阳市横店镇，法定代表人：吴立新，营业范围包括古典园林建筑、工业民用建筑、公路工程。

  该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人。

  4、 横店集团自来水厂（简称：自来水厂）

  自来水厂是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，企业法人营业执照注册号：330783000014463，公司注册资本25万元，注册地址在浙江省东阳市横店工业园，法定代表人：翁天生，经营范围：自来水生产、供应。

  该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人。

  5、 东阳市横店污水处理厂（简称：污水处理厂）

  污水处理厂是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，企业法人营业执照注册号：330783000074504，企业注册资本300万元，注册地址在浙江省东阳市横店工业园，法定代表人：张对倩，经营范围：污水处理。

  该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人。

  6、东阳市横店集团医院（简称：集团医院）

  东阳市横店集团医院是在东阳市卫生局登记注册的医疗机构，医疗机构登记号：74414881733078319A1001，注册资金19375万元，注册地址在横店镇医学路1号，法定代表人：陈志兴，经营范围：医疗服务。

  该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人。

  7、文荣医院

  文荣医院是在金华市卫生局登记注册的医疗机构，医疗机构登记号：72109802833070232A1001，注册资金3000万元，注册地址在金华市婺城区东莱路768号，法定代表人：杜伟群，经营范围：医疗、教学、科研和预防保健。

  该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人。

  三.履约能力分析。

  本公司认为上述关联方资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，上述关联方均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  四、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  1、普洛化学与英洛华国贸签署协议，销售邓钠盐、头孢克肟侧链酸、去甲基等产品，涉及交易金额为400万元，交易时间为根据英洛华国贸取得的定单要求时间确定，货款支付时间与方式为货到验收合格后三十日内以汇票结算；

  普洛医药与英洛华国贸签署协议，销售邓盐等产品，涉及交易金额为300万元，交易时间为根据英洛华国贸取得的定单要求时间确定，货款支付时间与方式为货到验收合格后三十日内以汇票结算；

  普洛康裕与英洛华国贸签署协议，销售盐酸金刚烷胺、盐酸金刚乙胺原料药等产品，涉及交易金额为203万元，交易时间为根据英洛华国贸取得的定单要求时间确定，货款支付时间与方式为货到验收合格后三十日内以汇票结算；

  医药药材与集团医院签署协议，销售阿莫西林胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊、阿莫西林克拉维酸钾咀嚼片、拉米夫定片、康迈欣片剂、注射用阿洛西林钠、注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、扎冲十三味丸、注射用氨曲南、注射用奥美拉唑钠、注射用环磷腺苷葡胺等产品，销售总金额暂定为含税2820万元。交易时间为根据集团医院取得的定单要求时间确定，货款支付时间与方式为货到验收合格后九十日内以汇票结算；

  医药药材与文荣医院签署协议，销售阿莫西林胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊、阿莫西林克拉维酸钾咀嚼片、拉米夫定片、康迈欣片剂、注射用阿洛西林钠、注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、扎冲十三味丸、注射用氨曲南、注射用奥美拉唑钠、注射用环磷腺苷葡胺等产品，销售总金额暂定为含税3840万元。交易时间为根据文荣医院取得的定单要求时间确定，货款支付时间与方式为货到验收合格后九十日内以汇票结算；

  2、普洛康裕、普洛化学、普洛医药、得邦制药分别与热电公司签署协议，由热电公司分别向四家企业提供蒸汽和生产用电。其中普洛康裕涉及交易额为蒸汽2000万元，生产用电2,296万元；普洛医药涉及交易额为蒸汽3600万元，生产用电2200万元；普洛化学蒸汽和生产用电合计涉及交易额为800万元；得邦制药蒸汽和生产用电合计涉及交易额为700万元。货款支付时间与方式为：根据实际计量按月以汇票结算。

  3、普洛康裕与园林公司签署工程框架合同（协议），委托园林公司进行合成车间4-（3）项目建设，涉及交易金额工程预算合计500万元，工程款支付方式为：按照工程进度分期支付，最终以工程决算确定。

  普洛天然与园林公司签署工程框架合同（协议），园林公司进行提取车间项目建设，涉及交易金额工程预算合计900万元，工程款支付方式为：按照工程进度分期支付，最终以工程决算确定。

  普洛天然与园林公司签署工程框架合同（协议），园林公司进行提综合制剂车间（1）项目建设，涉及交易金额工程预算合计1000万元，工程款支付方式为：按照工程进度分期支付，最终以工程决算确定。

  康裕医药与园林公司签署工程框架合同（协议），园林公司进行销售公司综合仓库项目建设，涉及交易金额工程预算合计1000万元，工程款支付方式为：按照工程进度分期支付，最终以工程决算确定。

  安徽康裕与园林公司签署工程框架合同（协议），园林公司进行安徽化工项目厂房项目建设，涉及交易金额工程预算合计4000万元，工程款支付方式为：按照工程进度分期支付，最终以工程决算确定。

  4、普洛康裕、普洛化学、普洛医药、得邦制药分别与污水处理厂签署协议，由污水处理厂分别向四家企业提供污水处理服务。其中普洛康裕涉及交易额为225万元、普洛化学涉及交易额为20万元、普洛医药涉及交易额为180万元、得邦制药涉及交易额为20万元，费用支付时间与方式为：根据实际计量按月以汇票结算。

  5、普洛康裕、普洛化学、普洛医药、得邦制药分别与自来水厂签署协议，由自来水厂分别向三家企业提供自来水供应服务。其中普洛康裕涉及交易额为333万元、普洛化学涉及交易额为100万元、普洛医药涉及交易额为300万元、得邦制药涉及交易额为120万元，费用支付时间与方式为：根据实际计量按月以汇票结算。

  （二）关联交易的定价原则和依据

  1、国家物价管理部门规定的价格；

  2、若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的市场公允价格；

  3、若无可比的市场公允价格，则为协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

  （三）关联交易协议签署情况。

  公司于2013年1月和2月完成了全部协议的签署。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司将发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定的一种选择。

  2012年公司已完成重大资产重组，2013年预计关联交易比重大幅降低。

  公司董事会从企业目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

  六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  （一）事前认可书面意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前知晓了公司及下属子公司预计的2013年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。

  根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，上述议案尚须提交公司股东大会审议。

  （二）独立意见

  根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司2013年4月22日五届十六次董事会会议《关于2013年公司预计日常关联交易的议案》进行了审议，并查阅了公司的有关文件及法律文件，经认真研讨，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

  1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。

  2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。

  3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

  七、备注

  2013年度日常关联交易事项是各子公司根据市场的需求和企业自身的条件，对全年生产经营形势进行预测而测算的预计量，所签署的协议是总体框架协议。具体购销合同及服务协议将由各子公司在总体框架协议基础上，依据不同的交易时间签订。

  1、前述关联交易双方签署的是总体框架性协议。

  2、协议旨在明确购销双方必须信守的基本原则。对于具体的商品购销，交易双方在不违背本协议的基础上，另行订立《工矿产品购销合同》等相应的实施合同执行。

  3、任何一方经综合考虑和比较双方条件，如有第三方提供的条件优于交易对方，该方有权选择与第三方进行商品购销交易，同时以书面形式向对方发出终止交易的通知。该等交易自通知发出之日起三个月后终止。

  4、给排水服务、蒸汽供应、电力供应根据计量按月结算；建筑工程根据工程进度结算。

  5、协议生效日为五届十六次董事会批准之日。

  八、备查文件

  1.董事会决议；

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3.日常关联交易的协议书；

  4.深交所要求的其他文件。

  普洛股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：000739 证券简称：普洛股份 公告编号：2013－32

  普洛股份有限公司

  关于对安徽普洛康裕制药有限公司

  增加注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 增资基本情况

  普洛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十六次董事会审议通过了《关于对安徽普洛康裕制药有限公司增加注册资本的议案》。安徽普洛康裕制药有限公司（简称：“安徽康裕”）为公司控股子公司——浙江普洛康裕制药有限公司（简称：“康裕制药”）的全资子公司。康裕制药拟以现金方式出资7,000万元人民币，将安徽康裕注册资本由3,000万元人民币增加至10,000万元人民币。

  根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次增资事项尚须提交股东大会审议。

  二、 出资方和受资方基本情况介绍

  1、出资方：浙江普洛康裕制药有限公司

  注册资本：6,468万元；法定代表人兼总经理：葛萌芽；主营化学原料药及制剂；该公司持有安徽普洛康裕制药有限公司100%的股权。

  截止2012年12月31日，其资产总额为84,580.10万元，负债总额为27,117.18万元，净资产为57,462.92万元；净利润为3,735.29万元。

  2、受资方：安徽普洛康裕制药有限公司

  注册资本：人民币3,000万元；法定代表人：舒理建；于2011年10月13日完成工商登记，目前正在筹建中。

  截止2012年12月31日，其资产总额为6,450.72万元，负债总额为3,701.05万元，净资产为2,749.67万元；净利润为-193.30万元。

  三、 增资的目的和对公司的影响

  本次增资主要用于补充安徽康裕的资本金，满足该公司建设项目需求。

  特此公告！

  普洛股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：000739 证券简称：普洛股份 公告编号：2013－33

  关于浙江巨泰药业有限公司吸收

  合并浙江施泰乐制药有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了便于管理，优化并充分利用资源。减少项目报批程序，浙江巨泰药业有限公司拟对浙江施泰乐制药有限公司进行吸收合并。本次吸收合并不构成关联交易。该事项经第五届董事会第十六次会议审议通过，董事会授权公司经营层具体办理相关事宜，公司董事会将根据其进展情况，及时履行信息披露义务。

  一、 合并各方的基本情况介绍

  浙江巨泰药业有限公司、浙江施泰乐制药有限公司均为普洛股份有限公司控股子公司浙江普洛得邦制药有限公司之全资子公司，均位于浙江省衢州市。

  1、合并方：浙江巨泰药业有限公司（简称：巨泰药业）

  巨泰药业是在衢州市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本1,859.34万元，法定代表人：祝方猛。浙江普洛得邦制药有限公司持有该公司100%的股权。

  主营散剂（含外用）、片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、抗肿瘤类）、颗粒剂（含青霉素类）、干混悬剂（青霉素类）、原料药（维生素E烟酸脂）生产。

  本年度实现主营业务收入8,508.61万元，利润总额为1,452.77万元。

  2、被合并方：浙江施泰乐制药有限公司（施泰乐制药）

  施泰乐制药是在浙江省衢州市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本5,000万元，法定代表人：祝方猛。浙江普洛得邦制药有限公司持有该公司100%的股权。

  一般经营项目：化学制剂类生产项目的筹建。

  本年度实现主营业务收入0万元，利润总额为-82.89万元。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、巨泰药业通过整体吸收合并的方式合并施泰乐制药，合并完成后巨泰药业存续经营，施泰乐制药的独立法人资格注销。

  2、合并基准日为2013年3月31日。

  3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由巨泰药业承担。

  4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入巨泰药业；其负债及应当承担的其它义务由巨泰药业承继。

  5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理施泰乐制药的注销手续。

  7、合并双方将积极合作，共同完成将施泰乐制药的所有资产交付巨泰药业的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  8、本次合并完成后，施泰乐制药的员工安置按照公司管理相关规定执行。

  三、吸收合并的目的及对本公司的影响

  此次合并有利于整合企业产品资源，降低管理成本，有利于公司的品牌建设。

  普洛股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：000739 证券简称：普洛股份 公告编号：2013－34

  普洛股份有限公司关于两家控股

  子公司吸收合并的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了便于管理，优化并充分利用资源。减少项目报批程序，山东普洛得邦医药有限公司拟对山东优胜美特医药有限公司进行吸收合并。本次吸收合并不构成关联交易。该事项经第五届董事会第十六次会议审议通过，董事会授权公司经营层具体办理相关事宜，公司董事会将根据其进展情况，及时履行信息披露义务。

  一、 合并各方的基本情况介绍

  山东普洛得邦医药有限公司为浙江普洛得邦化学有限公司子公司，山东优胜美特医药有限公司为浙江普洛得邦制药有限公司子公司，均位于山东潍坊的滨海开发区内。

  1、合并方：山东普洛得邦医药有限公司（简称：山东得邦）

  山东得邦2007年12月31日完成工商登记，注册资本为3,000万元，法定代表人兼总经理：赵能选，浙江普洛得邦化学有限公司持有该公司100%的股权。

  公司主要从事医药中间体制造，销售等。

  本年度实现主营收入10,629.16万元，利润总额为-83.48万元。

  2、被合并方：山东优胜美特医药有限公司（山东优胜美特）

  山东优胜美特是在山东省潍坊市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本6,000万元，法定代表人：赵能选。浙江普洛得邦制药有限公司持有该公司100%的股权。

  主营销售医药中间体（不含药品、原料药、危险化学品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）。

  本年度实现主营业务收入16,759.2万元，利润总额为-760.25万元。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、山东得邦通过整体吸收合并的方式合并山东优胜美特，合并完成后山东得邦存续经营，山东优胜美特的独立法人资格注销。

  2、合并基准日为2012年12月31日。

  3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由山东得邦承担。

  4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入山东得邦；其负债及应当承担的其它义务由山东得邦承继。

  5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理山东优胜美特的注销手续。

  7、合并双方将积极合作，共同完成将山东优胜美特的所有资产交付山东得邦的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  8、本次合并完成后，山东优胜美特的员工安置按照公司管理相关规定执行。

  三、吸收合并的目的及对本公司的影响

  此次合并有利于整合企业产品资源，降低管理成本，有利于公司的品牌建设。

  普洛股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：000739 证券简称：普洛股份 公告编号：2013-35

  关于2013年公司为控股子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2013年度担保计划

  考虑到控股子公司生产经营融资需要，根据控股子公司2013年度的贷款计划，依据《公司章程》及相关制度的规定，本年年度股东大会通过后至下一年年度股东大会，公司将根据控股子公司贷款计划拟为11家控股子公司提供145,000万元信用担保额度。

  具体计划见下表：

  单位：万元

  ■

  授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔担保具体相关事宜。对于超出上述担保额度的，将按公司相关制度临时提交公司股东大会审议。

  二、被担保子公司基本情况介绍

  1、浙江普洛康裕制药有限公司（简称：普洛康裕）

  普洛康裕是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本6,468万元，法定代表人兼总经理：葛萌芽。本公司持有该公司98.07%的股权。

  主营化学原料药及制剂，先后通过片剂、胶囊剂等国家药品 GMP认证，是全国前20家率先通过药品GMP认证的企业之一。该公司拥有自营进出口权，被原国家经贸委列为浙东南化学原料药出口基地企业之一，连续被评为浙江省医药工业“十佳”企业，“康裕”牌商标被认定为浙江省著名商标，该公司已通过ISO14001环境管理体系认证，并被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。

  公司拥有化学原料药、制剂等产品的现代化生产线，能生产抗生素类、抗病毒类、抗肿瘤类、治疗心血管类及特药类等五大类系列产品，主导产品有氧氟沙星原料药及其片剂、盐酸金刚烷胺原料药、片剂及其口服液、乌苯美司原料药及其胶囊等，其中乌苯美司被认定为国家重点新产品。

  截止2012年12月31日，公司资产总额84,580.10万元，负债总额27,117.18 万元，资产负债率32.06%。

  公司其他股东（横店集团控股有限公司共持有该公司1.93%股权）均以其持有的该公司股权作为反担保。

  2、浙江普洛康裕生物制药有限公司（简称：康裕生物）

  康裕生物是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本8,000万元，法定代表人、兼总经理：陆海平。本公司持有该公司100%的股权。

  主营原料药生产；粮食收购经营。

  截止2012年12月31日，公司资产总额36,956.46 万元，负债总额22,591.97 万元，资产负债率61.13%。

  3、安徽普洛康裕制药有限公司（简称：安徽康裕）

  安徽康裕2011年10月13日完成工商登记，注册资本为3,000万元，法定代表人：舒理建，本公司间接持有该公司100%的股权。

  截止2012年12月31日，公司资产总额6,450.72 万元，负债总额3,701.05 万元，资产负债率57.37%。

  4、浙江横店普洛进出口有限公司（简称：普洛进出口）

  普洛进出口是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本5,000万元，法定代表人：吴兴。本公司持有该公司100%的股权。

  自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。

  截止2012年12月31日，公司资产总额60,953.15 万元，负债总额52,383.75 万元，资产负债率85.94%。

  5、浙江普洛得邦制药有限公司（简称：普洛得邦制药）

  普洛得邦制药是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本10,000万元，法定代表人：祝方猛。本公司持有该公司100%的股权。

  主营原料药（头孢克肟）制造。

  截止2012年12月31日，公司资产总额71,043.54 万元，负债总额53,639.28 万元，资产负债率75.50%。

  6、浙江巨泰药业有限公司（简称：巨泰药业）

  巨泰药业是在衢州市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本1,859.3400万元，法定代表人：祝方猛。本公司间接持有该公司100%的股权。

  主营散剂（含外用）、片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、抗肿瘤类）、颗粒剂（含青霉素类）、干混悬剂（青霉素类）、原料药（维生素E烟酸脂）生产。

  截止2012年12月31日，公司资产总额9,206.01 万元，负债总额5,787.87 万元，资产负债率62.87%。

  7、优胜美特制药有限公司（简称：优胜美特制药）

  优胜美特制药是在金华市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本6,000万元，法定代表人：祝方猛。本公司间接持有该公司100%的股权。

  主营片剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类）的生产。

  截止2012年12月31日，公司资产总额8,824.22 万元，负债总额2,207.13 万元，资产负债率25.01%。

  8、浙江优胜美特医药有限公司（浙江优胜美特）

  浙江优胜美特是在浙江省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本1,000万元，法定代表人：祝方猛。本公司间接持有该公司100%的股权。

  主营销售医药中间体（不含药品、原料药、危险化学品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）。

  截止2012年12月31日，公司资产总额9,214.89 万元，负债总额8,493.06 万元，资产负债率92.17%。

  9、山东普洛得邦医药有限公司（简称：山东得邦）

  山东得邦2007年12月31日完成工商登记，注册资本为3,000万元，法定代表人兼总经理：赵能选，本公司间接持有该公司100%的股权。

  公司主要从事医药中间体制造，销售等。

  截止2012年12月31日，公司资产总额21,110.62 万元，负债总额18,802.49 万元，资产负债率89.07%。

  10、山东汉兴医药科技有限公司（简称：山东汉兴）

  山东汉兴是在山东省昌邑市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本5,500万元，法定代表人：金旻。本公司持有该公司96%的股权。

  主营生产、销售：硝酸540t/a、氢溴酸2100t/a、DL-对羟基苯甘氨酸、DL-对羟基苯海因、苯乙烷磺酸（D）复盐、D-对甲砜基苯丝氨酸乙酯。

  截止2012年12月31日，公司资产总额32,993.77 万元，负债总额20,812.16 万元，资产负债率63.08%。

  公司其他股东（付忠东、虞育强共持有该公司4%股权）均以其持有的该公司股权作为反担保。

  11、浙江普洛医药科技有限公司（简称：普洛医药）

  普洛医药是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本11,650万元，法定代表人兼总经理：徐新良。本公司持有该公司95.7%的股权。

  主要经营范围是中间体制造销售、饲料添加剂（氨基酸（I）；L-色氨酸）制造销售；医药科技开发、自营进出口业务。该公司已通过ISO9001：2000质量认证、ISO14001环境管理体系认证，为金华市资源综合利用企业，并被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。

  公司主导产品为D（－）苯甘胺酸邓钾盐、D（－）对羟基苯甘胺酸邓钾盐、精贝思、四氮唑乙酸等，其中D（－）对羟基苯甘胺酸邓钾盐被评定为2002年度国家重点新产品。

  截止2012年12月31日，公司资产总额70,812.22 万元，负债总额45,710.17 万元，资产负债率64.55%。

  公司其他股东（横店集团控股有限公司共持有该公司4.3%股权）均以其持有的该公司股权作为反担保。

  三、累计对外担保数量

  截至本公告发布之日，公司实际担保余额为7,500万元，担保总额占公司最近一期经审计的净资产的5%。

  四、独立董事发表的独立意见

  公司独立董事认真审议了该议案，发表独立意见如下：

  1、公司为控股子公司提供的担保，是为了子公司生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  2、上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于对控股子公司提供担保的议案》提交股东大会进行审议。

  五、其他说明

  1、公司控股子公司均就本次我公司提供担保形成董事会决议：同意为我公司此次担保提供反担保。

  2、本次议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  普洛股份有限公司董事会

  2013年4月22日