证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年GDP增长进入“7”时代，受下游制造业整体复苏缓慢的影响，公司的老客户订单量有所减少，新开发客户尚未全部实现量产，导致报告期内营业收入未实现增长。由于下游的电力、通信、金融等行业不景气并且竞争加剧，导致产品毛利率比去年有所下降。公司为了完善组织架构，引进一批管理人员导致管理成本增加，同时公司所处行业面临着人工成本持续增长的压力，报告期内获得的政府补贴减少等因素导致归属于上市公司的净利润下降。

  报告期内公司营业收入为288,578,562.10元，同比下降0.12%；营业利润为28,250,511.17元，同比下降9.64%；利润总额为28,848,200.34元，同比下降33.38%；归属于上市公司股东的净利润为24,895,095.14元，同比下降34.63%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司与上年财务报告相比，未发生会计政策、会计估计、和核算方法发生变化的情况

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，和上年相比，合并报表范围无重大变化情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比下降50％以上

  净利润同比下降50％以上

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  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2013-015

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议，于2013年4月11日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年4月22日在公司会议室现场召开。本次会议应到董事9名，实到8名，独立董事高圣平先生因公务未能亲自出席本次会议，委托独立董事郑少华先生代理出席并行使表决权；公司全体监事、高管、保荐机构代表列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、 会议审议情况

  1、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。

  2、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。

  报告内容详见公司2012年度报告中“董事会报告”章节。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事高圣平先生、郑少华先生、龚菊明先生、张海龙先生分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。《2012年度独立董事述职报告》详见2013年4月24巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。

  公司2012年度财务决算报告数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2013]004502号），具体内容详见2013年4月24巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度财务预算报告的议案》。

  公司预计2013年营业额为33,000万元，预计比上年增长14%；利润总额3,500万元, 预计比上年增长21%；净利润为3,000万元，预计比上年增长21%。

  本议案需提交股东大会审议。

  特别提示：本预算仅作为公司2013年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况和公司管理团队的努力等多种因素，具有不确定性，请投资者特别注意。

  5、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度归属母公司所有者的净利润为21,059,492.66元，根据《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金2,105,949.27元，公司2012年度可供分配的净利润为18,953,543.39元, 减去2012年中期已分配利润10,880,000元，公司2012年度结余可供分配的净利润为8,073,543.39元,加上2011年度结余未分配利润65,208,522.99元，公司累计可供分配的净利润为73,282,066.38元。

  结合公司的实际经营状况和财务状况，公司2012年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本，结余未分配利润结转以后年度分配。

  本议案需提交股东大会审议。

  上述利润分配预案符合公司在招股说明书中作出的承诺以及公司的分配政策。

  6、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年年度报告的议案》。

  公司《2012年度报告摘要》详见2012年4月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，《2012年度报告》 全文详见2012年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  7、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。

  《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》及大华会计师事务所出具的《2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见2013年4月24巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度证券投资情况的专项说明的议案》，独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。

  《2012年度证券投资情况的专项说明》详见2013年4月24巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》，独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。

  公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司已经建立较为完善的法人治理结构，公司现行的内部控制体系基本完整、有效。公司的各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行，在重大投资、筹资、风险防范等方面发挥了较好的控制作用，基本达到了内部控制的整体目标，能够保证公司资产安全和财务报告及相关信息的真实完整，有效提高经营效率和效果；能够按照法律、法规和《公司章程》等规定，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，保护公司和投资者的利益。 公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，符合有关法律法规的规定和要求，能够满足公司发展的需要，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至2012年12月31日，公司的内部控制设计与运行有效。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见2013年4月24巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年第一季度报告的议案》。

  《2013年第一季度报告正文》详见2013年4月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，《2013年第一季度报告全文》详见2013年4月24巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

  根据《公司章程》等规定，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表的审计机构，自股东大会审批之日起生效。

  本议案需提交股东大会审议。

  12、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于菲律宾子公司记账本位币变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

  《关于菲律宾子公司记账本位币变更的公告》详见2013年4月24日刊登在证券时报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  13、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》详见2013年4月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  公司第二届董事会第十九次会议独立董事意见及保荐机构的核查意见详见2013年4月24巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、 公司第二届董事会第十九次会议决议。

  2、 公司第二届董事会第十九次会议独立董事意见。

  3、 华泰联合证券有限责任公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

  4、 华泰联合证券有限责任公司关于公司2012年度证券投资情况的核查意见。

  5、 华泰联合证券有限责任公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见。

  6、 华泰联合证券有限责任公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2013-016

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议，于2013年4月11日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年4月22日在公司会议室召开，会议由监事会主席陈红艳女士主持，本次会议应到监事3名，实到3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、 会议审议情况

  1、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。

  报告内容详见公司2012年度报告中“公司治理”中的“监事会工作情况”章节。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2013年度财务预算报告的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度归属母公司所有者的净利润为21,059,492.66元，根据《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金2,105,949.27元，公司2012年度可供分配的净利润为18,953,543.39元, 减去2012年中期已分配利润10,880,000元，公司2012年度结余可供分配的净利润为8,073,543.39元,加上2011年度结余未分配利润65,208,522.99元，公司累计可供分配的净利润为73,282,066.38元。

  结合公司的实际经营状况和财务状况，公司2012年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本，结余未分配利润结转以后年度分配。

  本议案需提交股东大会审议。

  上述利润分配预案符合公司在招股说明书中作出的承诺以及公司的分配政策。

  5、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2012年年度报告的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：

  (1) 公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  (2) 年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。

  (3) 在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案需提交股东大会审议。

  6、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：该报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  7、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2012年度证券投资情况的专项说明的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：公司证券投资资金来源于公司自有资金，没有造成公司资金压力，也没有影响公司主营业务的正常开展。适当进行投资有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  8、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  9、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2013年第一季度报告的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：公司报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。

  10、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于菲律宾子公司记账本位币变更的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：

  (1) 公司结合实际情况，将菲律宾子公司的记账本位币由比索变更为以美元，有利于提供更可靠相关的会计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。

  (2) 公司菲律宾子公司记账本位币的变更程序符合法律、法规及相关规定，监事会同意实施上述变更。

  三、 备查文件

  1、 第二届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会

  2013年4月22日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2013-017

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于菲律宾子公司记账本位币变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于菲律宾子公司记账本位币变更的议案》，同意菲律宾子公司从2013年1月1日起开始将记账本位币由比索变更为美元，具体情况如下：

  一、变更日期：2013年1月1日

  二、变更原因

  菲律宾子公司设立于Cavite保税区, 菲律宾货币为比索，故自设立开始以比索为记账本位币。但公司所有销售都是美元交易并以美元结算、公司主要原辅料均为进口并以美元结算、公司主要资金也以美元存入银行，公司的美元现金流量直接影响公司的主要经营活动现金流量，只有菲律宾本地发生的人工及相关费用以比索支付。

  根据企业会计准则关于企业选择记账本位币的相关要求：

  一是该货币主要影响商品和劳务销售价格，通常以该货币进行商品和劳务销售价格的计价和结算；二是该货币主要影响商品和劳务所需人工、材料和其他费用，通常以该货币进行上述费用的计价和结算。

  公司重新考虑，认为菲律宾子公司以美元为记账本位币能提供更可靠相关的会计信息。

  三、变更前采用的会计政策

  菲律宾子公司自2008年成立以来，一直以比索为记账本位币。

  四、变更后采用的会计政策

  变更后，菲律宾子公司将以美元为记账本位币。

  五、本次会计政策变更对公司的影响

  菲律宾子公司记账本位币由比索改为美元，对于集团合并报表的净资产没有影响。经测算，由于记账本位币变更，对菲律宾子公司2012年度净利润的影响金额为75万元人民币，对公司合并报表净利润的影响较小。

  由于涉及到菲律宾子公司以前年度绝大部分账务处理，因此对于列报净利润的累积影响不切实可行。本项会计政策的变更采用未来适用法拟从2013年1月1日起开始执行，并采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。

  六、独立董事、监事会的意见

  1、独立董事意见：

  经审议，我们认为：

  (1) 公司结合实际情况，将菲律宾子公司的记账本位币由比索变更为以美元，有利于提供更可靠相关的会计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。

  (2) 公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。

  2、监事会意见：

  经审核，监事会认为：

  (1) 公司结合实际情况，将菲律宾子公司的记账本位币由比索变更为以美元，有利于提供更可靠相关的会计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。

  (2) 公司菲律宾子公司记账本位币的变更程序符合法律、法规及相关规定，监事会同意实施上述变更。

  七、备查文件

  1、 公司第二届董事会第十九次会议决议；

  2、 公司第二届董事会第十九次会议独立董事意见；

  3、 公司第二届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2013-018

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第二届董事会第十九次会议审议，决定于2013年5月17日上午10：00召开公司2012年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  (一) 召开时间：2013年5月17日上午10：00 开始

  (二) 召开地点：公司会议室，苏州高新区新亭路10号，电话：0512-66729265

  (三) 召开方式：现场会议

  (四) 会议召集人：公司董事会

  (五) 股权登记日：2013年5月8日

  (六) 出席对象：

  1、凡2013年5月8日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

  二、会议审议事项

  （一）议案审议

  1、 关于公司2012年度董事会工作报告的议案；

  2、 关于公司2012年度监事会工作报告的议案；

  3、 关于公司2012年度财务决算报告的议案；

  4、 关于公司2013年度财务预算报告的议案；

  5、 关于公司2012年度利润分配的议案；

  6、 关于公司2012年年度报告的议案；

  7、 关于公司续聘会计师事务所的议案；

  8、 关于公司董事、监事2013年度薪酬的议案；

  9、 关于公司向银行申请综合授信的议案；

  10、 关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案；

  11、 关于公司开展远期结售汇业务的议案；

  12、 关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订高铁刹车盘片技术委托开发协议暨关联交易的议案；

  13、 关于修订《募集资金管理制度》的议案；

  14、 关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案。

  上述第5项议案《关于公司2012年度利润分配的议案》需由股东大会以特别决议通过。

  上述第8-14项议案特别说明如下：

  第8项《关于公司董事、监事2013年度薪酬的议案》中：《关于公司董事2013年度薪酬的议案》已经公司2013年3月4日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，《关于公司监事2013年度薪酬的议案》已经公司2013年3月4日召开的第二届监事会第十四次会议审议通过；

  第9项至第11项议案已经公司2013年3月4日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过；

  第12项至第14项议案已经公司2013年3月20日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。

  （二）听取公司2012年度独立董事述职报告

  三、会议登记方法

  (一) 登记时间：2013年5月13日上午9：00-11：00，下午2：00-4：00

  (二) 登记方式：

  1、 法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（须加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、 自然人股东：须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、 异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在2012年5月13日前送达公司证券部）。

  (三) 登记地点：公司证券部

  邮寄地址：江苏省苏州市高新区浒墅关经济开发区新亭路10号，苏州宝馨科技实业股份有限公司，证券部，邮编215151（信函上请注明“股东大会”字样）

  四、其他事项

  1、 本次会议召开时间预计上午10：00-12：00，参加会议人员的食宿及交通等费用自理。

  2、 会议咨询：公司证券部

  联 系 人：章海祥、文玉梅

  联系电话：0512-66729265

  传 真：0512-66163297

  邮 箱：zqb@boamax.com

  五、备查文件

  1、 公司第二届董事会第十九次会议决议。

  特此通知。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席苏州宝馨科技实业股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权；对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人（本单位）未做具体指示的议案，受托人享有表决权，并可以按照自己的意愿进行表决。

  ■

  注：1、请股东在选项中打“√” ，每项均为单选，多选为无效票。

  2、《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均有效，单位委托必须加盖单位公章。

  法人股东盖章（公章）：

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户号码： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  股东登记表

  截止2013年5月8日下午3：00交易结束时本人（或本单位）持有宝馨科技（002514）股票，现登记参加公司2012年度股东大会。

  ■