证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  近年来，由于受金融危机和主权债务危机蔓延的影响，实体经济复苏速度普遍放缓，加上原辅料、人工工资等成本价格普遍上涨和行业产品出口政策调整的影响，出口创汇型企业普遍面临较为复杂的经济环境。2012年对植物提取行业来讲是充满压力和挑战的一年，在经济形势不利的情况下又遭遇国家对出口政策的调整，报告期内中国植物提取物出口11.64亿美元，同比增长3.11%，增幅创20年来新低。面对这些不利影响，公司管理层积极应对，加强生产经营的管理和调整适当的市场竞争策略，保持公司主营业务的持续增长。

  报告期内，公司继续秉承“绿色科技、健康未来”的经营理念和成为中国植物提取物行业领跑者的愿景，积极实施既定的调整战略，进一步优化产品结构和客户结构，集中资源和精力推广公司的拳头产品，加大投入开拓国际市场。借助公司的特色甜味剂产品罗汉果提取物和甜叶菊提取物先后通过美国食品药品监督管理局（FDA）的GRAS认证的契机，公司与国际终端大客户的合作进一步深入。

  报告期内，公司实现营业总收入307,739,216.03元，较2011年度增长142.01%（其中植物提取业务实现营业收入22,554.94万元，较上年增长98.73%）；实现营业利润-72,709,689.90 元，较2011年度下降28.58%；实现归属于上市公司股东的净利润-65,965,364.63元，较2011年度下降2,711.29%。

  报告期内，公司主要品种罗汉果、甜叶菊、越橘等产品尚未受到国家出口政策调整的重大冲击，特别是甜叶菊产品的营业收入较上年大幅增长，但是该部分产品的毛利率未能得到有效提升，对公司净利润指标的影响较小。同时，报告期内由于公司全资子公司莱茵投资BT项目的逐步实施，为满足全资子公司莱茵投资的项目资金需求，提升项目运营能力，公司新增借款额度较大，在国家货币政策趋紧的宏观经济背景下，其财务费用支出和管理费用较上年大幅增加，但报告期内施工进展和评审验收工作未达预期，无法确认该项目部分收益。因此，对公司短期业绩也带来一些影响，导致公司营业利润较上年下滑。

  目前，天然保健产品在全球备受推崇，大健康产业蓬勃发展，植物提取物行业顺应“天然、健康”的理念，将会持续向前发展。国家《食品工业“十二五”发展规划》明确支持植物提取物行业发展，植物提取物出口保持增长是必然趋势。我国植物提取物行业标准日臻完善，促使行业规范发展，由行业协会牵头的《植物提取物国际商务标准》制定工作正在紧锣密鼓地进行。未来国际商务标准的推行实施，将有利于提高我国植物提取物产品的质量，完善质量标准体系，提高行业准入机制，加强行业企业自律，确保行业的健康持续发展。

  2013年，公司将继续深入执行既定的战略发展规划，积极调整产品结构和客户结构，及时总结与大客户合作的各方面经验，进一步提高公司生产经营管理水平，大力开发海外市场，寻求更多大客户合作，为公司未来业绩的增长建立有力的保障。同时，继续调动生产线的规模生产能力和国际领先的技术优势，加强自主研发和创新能力，提升客户关系管理水平，为打造植物提取行业“优质产品、优质服务”的“莱茵”品牌形象而不懈努力。此外，2013年将是公司BT项目进入大规模建设和评审验收的一年，公司将积极协调各方，加快BT项目的实施进度并达成分段验收的目标，为桂林市打造成为国际旅游胜地作出自身应有的贡献。

  （2）主营业务分析

  报告期，公司主营业务未发生变化，主要产品有罗汉果、甜叶菊、越橘、荔枝等提取物。2012年公司主要产品尚未受到国家对产业出口政策调整的重大影响，各主要产品的销售都有较大增幅。特别是甜叶菊产品，自公司与美国嘉吉公司建立合作以来，增长十分明显。报告期公司植物提取业务实现收入22,554.94万元，较上年增长98.73%，BT项目业务报告期按成本确认收入8,028.18万元，较上年增长2,572.64%。

  （3）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （4）报告期费用分析

  单位：万元

  ■

  ■

  注：为保证前后统计口径的一致性，该表中的费用占比均以植物提取业务营业收入为计算口径。

  报告期销售费用比上年增加11.23%，主要系报告期公司继续加大开发市场投入力度，展览费、货物保险费用以及因销售增加导致报关商检费用等相应增加所致；

  管理费用比上年减少1.35%，主要系公司采取开源节流措施以来，取得一定成效，报告期办公费用和差旅费等降幅明显所致；

  财务费用比上年同期增加19.07%，主要系报告期BT项目借款增加导致融资费用支出增加所致；

  所得税费用较上年同期降低154.28% ，主要系报告期公司亏损所致。

  （5）研发支出

  单位：万元

  ■

  注：为保证前后统计口径的一致性，该表中的费用占比以植物提取业务营业收入填列。

  公司为高新技术企业（证书编号：GF201145000028），自成立以来，一直注重研发投入力度，以支持新产品、新技术的开发。公司每年都进行大量的产品研发，目前拥有200多种植物提取物的生产工艺，每年均有部分产品投入生产，未投入大批量生产的研发成果形成了一定的产品和技术储备。截至本报告披露日，公司已获授权专利32项，全部为发明专利，尚有10项专利正在审查中。

  （6）现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降11.38%，主要系报告期公司支付土地转让价款所致；

  报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比下降107.78%，主要系上一年度公司收到兴安厂区资产收储款项所致。

  报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比增加45.34%，主要系报告期内公司向金融机构借款增加所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司整体吸收合并了桂林莱茵生物技术有限公司，注销了兴安县元兴投资有限公司，新设立了桂林莱茵康尔生物技术有限公司，因而财务报表合并范围与上年度财务报告相比发生了变化。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  法定代表人：姚新德

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2013－018

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会第二十一次会议的通知于2013年4月11日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2013年4月22日在公司总部会议室召开。会议应亲自出席董事7名，实亲自出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长姚新德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：

  1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；[该议案需提交2012年度股东大会审议]

  公司独立董事王若晨、刘红玉、杨建军向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会述职。

  2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年度总经理工作报告》；

  3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年度财务报告》；

  [该议案需提交2012年度股东大会审议]

  4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年度报告全文及摘要》；[2012年度报告全文刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2012年年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，该议案需提交2012年度股东大会审议]

  5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年利润分配预案》；[公司独立董事已经就该事项发表独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，该议案需提交2012年度股东大会审议]

  经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2012年度母公司净利润-76,356,201.54元，母公司2012年年初未分配利润39,242,161.94元，本年度公司可供股东分配利润为-37,114,039.60元。

  考虑到目前公司亏损，且经营规模不断扩大，BT项目已经开工建设，公司及全资子公司的资金需求加大。因此，公司决定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为2013年度审计机构的预案》；

  [公司独立董事已经就该事项发表独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，该议案需提交2012年度股东大会审议]

  7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于支付2012年度审计费用的预案》；[该议案需提交2012年度股东大会审议]

  根据工作量及双方的业务约定书约定，会议决定支付公司审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司2012年度审计费用30万元。

  8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年度向金融机构申请综合授信的预案》；[该议案需提交2012年度股东大会审议]

  根据公司持续生产经营的需要，保证公司及控股子公司日常经营活动的流动资金需求，2013年度公司拟以公司或子公司名义向金融机构申请综合授信额度（包括展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）不超过人民币4.5亿元，担保方式包括以本公司、全资及控股子公司的资产（含公司持有的桂林银行股权）提供质押、抵押担保及保证担保等。

  为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责申请借款及签署相关协议文件。授权期限至2013年度股东大会召开日为止。

  9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；[公司独立董事已就该报告发表独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn]

  10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年第1季度报告全文及正文》。[2013年第1季度报告全文刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,2013年第1季度报告正文刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn]

  11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  会议决定公司于2013年5月23日召开公司2012年度股东大会。详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2013-019

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届监事会第八次会议的通知于2013年4月11日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2013年4月22日在公司总部会议室召开。会议应亲自出席监事3人，实亲自出席监事3人，会议由监事会主席李元元先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；[该议案需提交2012年度股东大会审议]

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度报告全文及摘要》并提出如下审核意见：[该议案需提交2012年度股东大会审议]

  公司2012年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展和存在的主要风险情况。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》。[该议案需提交2012年度股东大会审议]

  经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2012年度母公司净利润-76,356,201.54元，母公司2012年年初未分配利润39,242,161.94元，本年度公司可供股东分配利润为-37,114,039.60元。

  考虑到目前公司亏损，且经营规模不断扩大，BT项目已经开工建设，公司及全资子公司的资金需求加大。因此，公司决定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》并发表如下意见：

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，制定并执行了公司《内部控制制度》。通过公司2012年内部控制的整改、完善工作，建立健全了公司各环节的内部控制制度；健全了公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用；公司内部控制体系的建设得到完善，公司内部控制的有效性得到进一步提升，公司内部控制总体上不存在重大缺陷。综上所述，监事会认为，公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度第1季度报告全文及正文》并提出如下审核意见：

  公司2013年度第1季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展和存在的主要风险情况。

  6.会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提名秦寿峰为公司第三届监事会监事的预案》；[简历附后，该预案尚需提交公司2012年度股东大会审议]

  7.会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提名刘卓娜为公司第三届监事会监事的预案》。[简历附后，该预案尚需提交公司2012年度股东大会审议]

  公司具有提名权的股东秦本军先生、姚新德先生分别提名秦寿峰先生、刘卓娜女士为公司第三届监事会股东监事，符合法律法规的相关规定。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十四日

  简历：

  1、秦寿峰，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1973年。毕业于山西中医学院中医学专业，本科学历。曾任职于广西日田(集团)药业有限责任公司，2007年加入公司，现任公司销售二部经理，控股子公司桂林莱茵药业有限公司副总经理、全资子公司桂林莱茵康尔生物技术有限公司副总经理。

  秦寿峰先生不持有公司股份，其与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、刘卓娜，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于1979年。毕业于桂林理工大学高分子材料与工程专业，本科学历。2002年加入公司，历任公司销售部业务员、销售部主管，现任公司销售一部经理。

  刘卓娜女士不持有公司股份，其与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2013－023

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2013年4月22日召开，会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.会议召集人：公司董事会

  2.会议日期：2013年5月23日上午10:00

  3.股权登记日：2013年5月17日

  4.会议方式：现场表决

  5.会议地点：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园公司五楼会议室

  二、会议审议事项

  1.审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2.审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  3.审议《公司2012年度财务报告》；

  4.审议《公司2012年年度报告全文及摘要》；

  5.审议《公司2012年度利润分配预案》；

  6.审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为2013年度审计机构的议案》；

  7.审议《关于支付2012年度审计费用的议案》；

  8.审议《关于2013年度向金融机构申请综合授信的议案》；

  9.审议《关于提名秦寿峰先生为公司第三届监事会监事的议案》；

  10.审议《关于提名刘卓娜女士为公司第三届监事会监事的议案》。

  根据《公司章程》及《公司累积投票制实施细则》的规定，上述提名公司监事（议案9、10）的议案分别实行累积投票制。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。[独立董事述职报告详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn]

  三、会议出席对象

  1、截至2013年5月17日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的法律顾问。

  四、会议登记方法

  1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2.法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权

  委托书及出席人身份证办理登记手续；

  3.委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭

  证等办理登记手续；

  4.异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受

  电话登记；

  5.登记时间：2013年5月22日上午9:00 至11:30，下午14:30至17:00；

  6.登记地点：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园公司证券投资部。

  五、其他

  1.会议联系人：罗华阳、郭德兵

  电话：0773-3568817

  传真：0773-3568872

  地址：桂林市临桂县临桂镇秧塘工业园

  邮编：541199

  2.参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1.公司第三届董事会第二十一次会议决议及公告；

  2.公司第三届监事会第八次会议决议及公告。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席桂林莱茵生物科技股份有限公司二〇一二年度股东大会，并对以下议案行使表决权。

  1.审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  2.审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  3.审议《公司2012年度财务报告》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  4.审议《公司2012年年度报告全文及摘要》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  5.审议《公司2012年度利润分配预案》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  6.审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为2013年度审计机构的议案》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  7.审议《关于支付2012年度审计费用的议案》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  8.审议《关于2013年度向金融机构申请综合授信的议案》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  9.审议《关于提名秦寿峰先生为公司第三届监事会监事的议案》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  10.审议《关于提名刘卓娜女士为公司第三届监事会监事的议案》。

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托有效期限： 年 月 日至 年 月 日

  委托日期：二〇一三年 月 日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2013-024

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于公司整体搬迁事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、整体搬迁事项背景资料

  随着政府“保护漓江，发展临桂，再造一个新桂林”的桂林市城市建设发展战略举措的进一步实施，临桂新区建设速度明显加快。桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）位于临桂秧塘工业园的新建工厂，已不符合临桂新区的发展整体规划。因此，桂林市县政府要求公司尽快完成整体搬迁。公司于2011年3月17日接到桂林市临桂县人民政府文件《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司整体搬迁有关问题的批复》（临政复[2011]44号）。详细内容见公司于2011年3月19日披露的《关于公司整体搬迁的提示性公告》。

  二、前期进展情况

  经初步协商，公司于2013年2月25日收到《临桂县人民政府办公室关于桂林莱茵生物科技股份有限公司变更土地性质等相关问题的批复》（临政办复[2013]10号文），批复同意将公司秧塘工业区工业用地变更为商住用地，市场评估价26,324.4万元，公司原工业用地、地面构建物及附着物、搬迁补偿市场评估价20,346.44万元。公司根据上述批复意见召开第三届董事会第二十次会议审议了上述事项，并于2013年3月15日召开的公司2013年度第1次临时股东大会审议通过了《关于公司整体搬迁补偿方案的议案》。详见公司于2013年2月27日披露的《第三届董事会第二十次会议决议公告》。

  三、最新进展情况

  2013年3月18日，公司与临桂县国土局签订了新的《土地出让合同》，目前土地出让金及政府搬迁补偿均已按前述金额结清。

  2013年4月22日，公司收到临桂县人民政府就变更土地用途方案事项出具给临桂县国土资源局的正式文件《临桂县人民政府关于同意桂林莱茵生物科技股份有限公司变更土地用途方案的批复》（临政复[2013]52号文）。批复同意将公司现有临桂厂区土地变更为商住用地，土地用途变更的土地出让金按临政办复[2013]10号文件规定补交。该批复确定的各项补偿金额与临政办复[2013]10号文件不存在差异。

  四、该事项对公司财务状况的影响

  根据审计机构意见，该事项对公司财务状况及经营成果的影响需在公司整体搬迁完成后才能确定。因此，目前尚存在不确定性。

  为保证公司生产经营的连续性，公司董事会正就新厂选址等问题与政府相关部门进行沟通，并将进行具体的规划方案设计。同时，公司整体搬迁事项对公司财务状况的影响目前尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的要求,根据搬迁事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日