证券时报多媒体数字报

发行人声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３ 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮网。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、本期债券上市前，公司最近一年末的净资产为６２，５７３．７０万元（截至２０１２年１２月３１日合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３，００８．３９万元（２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计足以支付本期债券一年利息；截至２０１２年１２月３１日，发行人资产负债率为４０．３８％（合并口径），母公司资产负债率为４０．６８％。本期公司债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

三、本期债券发行结束后，公司将积极向深交所提出本期债券上市申请。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券上市申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。

四、经新世纪资信评定，公司的主体信用等级为Ａ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ，该级别反映了债券信用质量很高，信用风险很低。信用评级机构对公司和本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。同时，信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来信用评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

五、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年末，公司合并报表口径流动比率分别为０．３７、０．４９、０．３５，速动比率分别为０．３５、０．４８、０．３４，资产负债率（母公司）分别为３５．７７％、３７．１０％、４０．６８％。公司流动比率和速动比率偏低，这与港口行业流动资产在总资产中占比较小、总体资产流动性不高、固定资产投入大、外部融资多等因素有关。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司贷款和补充流动资金，预计公司的流动负债占负债总额比例将大幅降低，同时满足本公司中长期资金需求。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，则有可能出现无法按期足额偿付本期债券本金或利息的风险。

六、本期债券由南京港集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至２０１２年１２月３１日，南京港集团累计对外担保余额为８３，４８０万元（未考虑本期债券），占其２０１２年１２月３１日合并报表净资产额的比例为２１．９３％；若考虑本期债券，南京港集团累计对外担保余额将不超过１０７，９８０万元，占其２０１２年１２月３１日合并报表净资产额的比例为２８．３７％。

２０１２年担保人经营情况较２０１１年有所波动。２０１２年，担保人合并报表口径营业收入为２２９，７０９．４４万元（２０１２年担保人合并和母公司财务数据均未经审计），较２０１１年下降４．９２％，合计减少１１，８８４．１３万元；母公司口径营业收入为１１１，４０７．６６万元，较２０１１年下降１３．３３％，合计减少１７，１３４．４７万元；合并报表口径净利润为１，３９３．８２万元，较２０１１年下降８１．２２％，合计减少６，０２９．４７万元；母公司报表口径净利润为－７，０８８．１２万元，较２０１１年下降１，４６７．９３％，合计减少７，６０６．２８万元。担保人２０１２年经营情况较２０１１年有所波动的原因是由于港口行业与宏观经济发展密切相关，经济环境的整体运行情况及内外需求等因素对港口行业的经营情况具有重要影响。２０１２年在国内外经济增速整体放缓的大背景下，２０１２年担保人的盈利能力较２０１１年有所下降。在本期债券存续期内，担保人的盈利能力有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

发行人主体长期信用等级为Ａ＋，本期债券信用等级为ＡＡ，本期债券在无担保的情况下信用等级为Ａ＋，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ。在本期债券存续期内，担保人盈利能力的变化将影响其自身信用等级的评定，进而可能影响发行人债券信用等级的评定，本期债券信用等级在本期债券存续期间存在变动的风险。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

八、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及对本期债券各项权利和义务的约定。

九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构的定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息将在深圳证券交易所网站、指定媒体及资信评级机构网站上予以披露。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：南京港股份有限公司

英文名称： Ｎａｎｊｉｎｇ Ｐｏｒｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

法定代表人：章俊

成立日期： ２００１年９月２１日

注册资本： ２４，５８７．２万元

企业法人营业执照注册号： ３２００００００００１６５５０

股票上市交易所： 深圳证券交易所

公司股票简称： 南京港

公司股票代码： ００２０４０

董事会秘书：胡世海

注册地址：江苏省南京市和燕路２５１号金港大厦Ａ座１９０４室

办公地址：南京市下关区江边路１９号

邮政编码： ２１００１１

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｊ－ｐｏｒｔ．ｃｏｍ

（二）核准情况

１、２０１２年６月２５日，公司召开的第四届董事会２０１２年度第五次会议审议通过了拟发行不超过２．４５亿元公司债券的相关议案，并提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议批准。

２、２０１２年７月１２日，公司召开的２０１２年第三次临时股东大会，审议通过了拟发行不超过２．４５亿元公司债券的相关议案。

３、２０１２年１２月１３日，经中国证监会证监许可【２０１２】１６６５号文核准，本公司获准发行不超过人民币２．４５亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

１、债券名称：２０１２年南京港股份有限公司公司债券。

２、发行规模：本期债券的发行规模为不超过２．４５亿元（含２．４５亿元）。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券品种和期限：本次公司债券的期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

５、债券形式：实名制记账式公司债券。

６、债券利率及其确定方式：本期公司债券存续期内前３年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期公司债券存续期前３年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第３年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

７、还本付息的期限及方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

８、起息日：２０１３年４月２６日。

９、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构有关规定执行。

１０、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

１１、付息日：２０１４年至２０１８年每年的４月２６日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的４月２６日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

１２、兑付日：本期债券的兑付日为２０１８年４月２６日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年４月２６日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

１３、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于第３个付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

１４、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第３个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第３个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

１５、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

１６、担保人及担保方式：本期债券由南京港集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

１７、信用级别及信用评级机构：经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为Ａ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ。

１８、债券受托管理人：南京证券股份有限公司。

１９、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

２０、发行对象：

（１）网上发行：在登记机构开立合格Ａ股证券账户的社会投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

（２）网下发行：在登记机构开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２１、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

２２、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

２３、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金的２．５％。

２４、募集资金用途：本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用约１．９２亿元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。

２５、拟上市地：深圳证券交易所。

２６、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次债券发行及上市安排

１、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１３年４月２４日。

发行首日：２０１３年４月２６日。

预计发行期限：２０１３年４月２６日至２０１３年５月３日，共３个工作日。

网上申购日期：２０１３年４月２６日。

网下发行期限：２０１３年４月２６日至２０１３年５月３日，共３ 个工作日。

２、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：南京港股份有限公司

注册地址：江苏省南京市和燕路２５１号金港大厦Ａ座１９０４室

办公地址：南京市下关区江边路１９号

法定代表人：章俊

董事会秘书：胡世海

联系人：薛勇、王林萍

电话： ０２５－５８５８４１２０、０２５－５８５８２０８９

传真： ０２５－５８８１２７５８

（二）保荐人（主承销商）

名称：南京证券股份有限公司

住所：南京市玄武区大钟亭８号

法定代表人：张华东

项目主办人：潘坤、刘佳夏

项目组成员：周叶

电话： ０２１－ ５０３３９２３３

传真： ０２１－３８９７４２６２

（三）副主承销商

名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明

住所：上海市静安区新闸路１５０８号

联系人：李群燕

联系电话：０２１－２２１６９８８０

传真：０２１－２２１６９８４４

（四）分销商

１、名称：德邦证券有限责任公司

法定代表人：姚文平

住所：上海市普陀区曹扬路５１０号南半幢９楼

联系人：徐盼盼

联系电话：０２１－６８７６１６１６

传真：０２１－６８７６７０３２

２、名称：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

住所：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层

联系人：蒋文权、郭周萌

联系地址：上海市民生路１３９９号太平人寿大厦３楼

联系电话：０２１－６１６８０３０１

传真：０２１－６１６８０３３６

（五）发行人律师

名称： 江苏致邦律师事务所

住所：南京市鼓楼区石头城６号０５幢

负责人：孙文俊

经办律师：毕利炜、尹磊

电话：０２５－６８５１５９９９

传真：０２５－６８１５６１９９

（六）会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

住所：上海市湖滨路２０２ 号普华永道中心１１ 楼

负责人：李丹

签字注册会计师：钱进、庄蓓蓓

电话： ０２５－６６０８６２４３

传真：０２５－６６０８６２１０

（七）担保人

名称： 南京港（集团）有限公司

住所：南京市下关区江边路１９号

法定代表人：张映芳

联系人：顾沭宁

电话：０２５－５８５８２４１４

传真：０２５－５８５８２４０９

（八）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座１０３４Ｋ－２２

法定代表人：朱荣恩

评级人员： 曹明、王卢羡

电话：０２１－６３５０１３４９

传真：０２１－６３６１０５３７

（九）债券受托管理人

名称：南京证券股份有限公司

住所：南京市玄武区大钟亭８号

法定代表人：张华东

联系人：潘坤

电话： ０２１－ ５０３３９２３３

传真： ０２１－３８９７４２６２

（十）保荐人（主承销商）收款银行

账户名称：南京证券股份有限公司

开户银行：南京银行百子亭支行

账号：０８８５３０２３４００１３６８７９４

联系人：张慧、金泽源

电话：０２５－８３３６７８８８－３１１３

传真： ０２５－８３２１３２２３

（十一）公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

住所：深圳市深南东路５０４５号

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３６６７

（十二）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券的担保人或担保物依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行的保荐机构南京证券之实际控制人同为南京市国资委。除此之外，截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了新世纪资信对本期债券发行的资信情况进行评级。经新世纪资信综合评定，公司的主体长期信用等级为Ａ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

新世纪资信评定发行人的主体信用等级为Ａ＋，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力较强，经营处于良性循环状态，未来经营与发展易受公司内外部不确定因素的影响，盈利能力和偿债能力会产生波动。

新世纪资信评定本期债券信用等级为ＡＡ，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

新世纪资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为Ａ＋，本期债券信用等级为ＡＡ，本期债券在无担保的情况下信用等级为Ａ＋，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ。

本期债券信用评级考虑了南京港集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。

（三）评级报告披露的竞争优势

１、长江流域相应石化产业的发展，可对南京港股份的成品油业务提供良好发展条件；未来，南京化学工业园和扬州化学工业园区的发展，将为公司带来稳定的客户群，有利于进一步提升公司石油化工原料的吞吐规模。

２、南京港股份在液体化工物流码头服务领域专业化程度高，集疏运条件优越，有利于增强对长期客户的吸引力。

３、南京港股份负债率处于行业较低水平，近年来主营业务收入增长，盈利能力增强；对龙潭公司投资收益上升，有利于公司利润的增长。

４、南京港集团为本期债券的偿付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可有效保证本期债券到期偿付的安全性。

（四）评级报告揭示的主要风险

１、南京港股份货种集中度较高，易受宏观经济波动的影响；且货种多为高危、易燃、易爆物品，安全环保风险较大。

２、长江流域港口码头较多，专业化石化码头竞争态势加大，客户选择余地增多，部分削弱了南京港股份的议价能力。

３、受中石化仪征－长岭输油管道的建成投用的影响，南京港股份原油吞吐有所波动。

４、南京港股份前五名客户销售收入占比持续升高，并且主要客户群变化不大，客户集中度风险相对较高。

５、南京港股份盈利水平对投资收益的依赖度较大。２０１２年公司对中化扬州账面单项金额重大的应收账款单独计提坏账准备，使得当期投资收益减少，净利润下滑。

（五）跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，评级机构将持续关注南京港股份外部经营环境的变化、影响南京港股份经营或财务状况的重大事件、南京港股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映南京港股份的信用状况。

１、跟踪评级时间和内容

评级机构对南京港股份的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

评级机构将在每年南京港股份年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级并出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，南京港股份应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与南京港股份有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向南京港股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后１０个工作日内提出。

２、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向南京港股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向南京港股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后１０个工作日内，南京港股份和评级机构应在深圳证券交易所网站、监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司与国内主要商业银行一直保持长期合作关系，在各大银行的资信情况良好，已获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至２０１２年末，南京港股份及其控股子公司共获得总额为４６，５００万元的经银行内部批准的贷款授信额度，尚未使用的银行贷款授信额度为２２，６００万元。具体情况如下：

（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

发行人近三年与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

发行人近三年未发行过任何债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

本次发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超过２．４５亿元（含２．４５亿元），占公司２０１２年１２月３１日经审计的合并财务报表净资产比例为３９．１５％，未超过发行人合并财务报表净资产的４０％。

（五）近三年主要财务指标

１、合并报表口径

２、母公司报表口径

注：上述财务指标计算方法：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债合计／资产总计

每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／期末股份总数

利息倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第三节 担保事项

本期债券由南京港集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

名称：南京港（集团）有限公司

法定代表人：张映芳

注册资本：２２６，６７０万元

成立日期：１９９１ 年１ 月２９ 日

住所：南京市下关区江边路１９号

经营范围：许可经营项目：港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客运输服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械租赁、维修服务）；水路运输（按许可证所列范围经营）；外轮理货（限分支机构经营）汽油、柴油、煤油零售（限分支机构经营）。

一般经营项目：仓储；自有场地租赁；港口内铁路装卸、运输；货物运输代理；港口起重装卸机械、运输机械（不含机动车）及配件的设计、制造、修理、安装、改造；港口装卸工属具加工；船舶、内燃机修理；机械加工；船舶备件供应；房屋维修；水电安装；润滑油零售；工程项目管理；通信、电子计算机信息技术服务；电子计算机系统工程；软件开发、生产、销售；通信设备（不含地面卫星接收设备）维修、销售；港口技术咨询；提供劳务服务；相关业务培训（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（二）最近一年的主要财务指标

担保人最近一年未经审计的主要财务数据及财务指标如下（以下如未特别说明，均为合并口径）如下：

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率＝总负债／总资产

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝速动资产／流动负债

净资产收益率＝净利润／期末净资产

（三）资信状况

南京港集团目前的资信状况良好，近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为，与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。截至２０１２年１２月３１日，南京港集团获得银行总授信额度为２１１，３００万元，已使用授信额度为７９，４９０万元，尚有１３１，８１０万元授信额度未使用。

（四）累计对外担保金额及其占净资产额的比例

截至２０１２年１２月３１日，南京港集团对外累计担保余额为８３，４８０万元，占其２０１２年１２月３１日合并报表净资产额的比例为２１．９３％。若考虑本期债券，南京港集团累计对外担保余额将不超过１０７，９８０万元，占其２０１２年１２月３１日合并报表净资产额的比例为２８．３７％。

截至２０１２年１２月３１日，担保人的对外担保未发生被担保人违约需要担保人履行担保责任的情况。

（五）偿债能力分析

１、资产负债构成分析

从资产构成来看，南京港集团２０１２年末总资产为８７８，３３１．４８万元，其中流动资产为１８２，５４６．３９万元，占总资产比例为２０．７８％％，非流动性资产为６９５，７８５．０８万元，占总资产比例为７９．２２％；从负债结构来看，截至２０１２年１２月３１日南京港集团负债总计４９７，６５９．８７万元，其中流动负债合计为３１０，２５０．８５万元，占比为６２．３４％，非流动负债合计为１８７，４０９．０３万元，占比为３７．６６％。南京港集团资产负债结构合理，非流动资产是总资产的主要组成部分，占比较高，符合港口行业特征。

２、偿债能力分析

截至２０１２年末，南京港集团流动比率为０．５９，速动比率为０．５３，资产负债率为５６．６６％。南京港集团流动比率和速动比率偏低，这与港口行业流动资产在总资产中占比较小、总体资产流动性不高、固定资产投入大、为维护运转向外部融资多等因素有关。南京港集团资产负债率合理，长期偿债能力有保障，具有良好的抗风险能力。南京港集团的流动资产中，货币资金占比较高，集团对资金的调剂能力较强。

３、盈利能力分析

最近一年，南京港集团主要盈利能力指标如下表所示：

２０１２年全年，南京港集团实现营业收入２２９，７０９．４４万元，净利润１，３９３．８２万元。

综合分析，南京港集团规模效应明显，债务压力小，具备很强的综合财务实力和整体抗风险能力。

二、担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

本担保函项下的被担保的债券为“２０１２年南京港股份有限公司公司债券”，债券期限为５年期，在第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，发行总额不超过人民币２．４５亿元。

（二）保证期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。

（三）保证的方式

担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

（四）保证范围

担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

（五）保证责任的承担

本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担担保责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生重大不利变化，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议等。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：南京港股份有限公司

英文名称：Ｎａｎｊｉｎｇ Ｐｏｒｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

法定代表人：章俊

注册资本：２４，５８７．２万元

设立日期：２００１年９月２１日

企业法人营业执照注册号：３２００００００００１６５５０

注册地址：江苏省南京市和燕路２５１号金港大厦Ａ座１９０４室

办公地址：南京市下关区江边路１９号

经营范围：许可经营项目：原油、成品油、液体化工产品的储存服务。

（下转B6版）