证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  一般经营项目：原油、成品油、液体化工产品的装卸，植物油及其他货物的装卸、仓储服务，场地租赁、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人的设立

  南京港股份有限公司是２００１年９月５日经国家经济贸易委员会《关于同意设立南京港股份有限公司的批复》（国经贸企改［２００１］８９８号）的批准，由南京港务管理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团武汉石油化工厂、中国石化集团九江石油化工总厂和中国南京外轮代理公司五家发起人共同发起设立。南京港股份于２００１年９ 月２１日在江苏省工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为３２００００１１０５３２９，注册资本为１１，５１７万元。

  （二）发行人上市及股本变化情况

  １、２００５年３月，发行人首次公开发行Ａ 股股票并上市

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京港股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２００５］６号文）核准，发行人于２００５年３月２５日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３８５０万股，发行价格为７．４２元／股。本次发行完毕后，发行人总股本增至１５，３６７万股。

  ２、２００５年１１月，发行人实施股权分置改革方案

  ２００５年９月，发行人制订了《南京港股份有限公司股权分置改革说明书》并报送江苏省国有资产监督管理委员会审议。该说明书的主要内容为“南京港股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付公司股票１，１５５万股，使流通股股东每持有１０股公司流通股获３股对价”。２００５年１０月２４日，江苏省国有资产监督管理委员会下发了《＜关于南京港股份有限公司股权分置改革股权管理有关问题＞的批复》（苏国资复［２００５］１３４号），同意南京港股份有限公司股权分置改革方案。２００５年１０月２７日，发行人召开股东大会，审议通过了《南京港股份有限公司股权分置改革方案》。２００５年１１月７日，发行人完成相关股权变更手续。本次股权分置改革实施完成后，发行人股权结构为有限售条件的股份１０，３６２万股，无限售条件的股份５，００５万股。

  ３、２００６年６月，发行人以资本公积金转增股本

  ２００６年５月１８日，发行人２００５年年度股东大会审议通过了《南京港股份有限公司２００５年年度利润分配方案》，同意发行人以２００５年年度末总股本１５３，６７０，０００股为基数，每１０股以资本公积金转增６股并派发现金红利１元（含税）。该方案于２００６年６月１９日实施，实施完毕后发行人总股本增为２４，５８７．２万股。

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  截至２０１２年１２月３１日，发行人的股本结构如下表所示：

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  截至２０１２年１２月３１日，发行人持股量居前１０名的股东名称、股东性质、股份数以及持股比例等情况如下表所示：

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  四、发行人组织结构和重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构图

  发行人依据《公司法》等有关法律、法规及相关规范性文件的规定建立健全了本公司法人治理结构。截至２０１２年１２月３１日，发行人组织结构图具体如下：

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  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至２０１２年６月３０日，发行人重要权益投资情况具体如下：

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  五、发行人控股股东和实际控制人情况

  （一）发行人控股股东情况介绍

  截至２０１２年１２月３１日，南京港集团持有发行人６３．３８％的股份，为发行人控股股东。南京港集团基本情况具体如下：

  １、控股股东基本信息

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  ２、控股股东历史沿革

  南京港集团前身为南京港务管理局，１９８７年前系交通部部属政企合一单位，从１９８８年起实行“南京市政府和交通部双重领导，以南京领导为主的管理体制”。１９９１年１月２９日，南京港务管理局在南京市工商局办理了企业法人设立登记。２００２年，根据《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》（国办发［２００１］９１号）的精神，南京港务管理局正式下放到南京市，资产也随之全部下放。２００３年，根据南京市政府《市政府关于印发＜南京港港口管理体制改革的实施意见＞的通知》（宁政发［２００３］１５６号）的要求，南京港务管理局将行政职能分离给南京市港口管理局，仅保留国有资产投资主体功能，转型为一家由南京市国资委监督管理并代为履行出资人职责的市属国有企业。２０１０年１２月，经南京市政府《市政府关于南京港务管理局（南京港口集团公司）实施改制重组的批复》（宁政复［２０１０］１１５号文）批准同意，南京港务管理局以增资扩股的方式实施整体改制重组。改制方案具体为：“南京市国资委以南京港务管理局经评估的净资产１４．２亿元作价出资１２．４６７亿元（余额作为南京港集团的资本公积），中国外运长航集团有限公司以货币出资１０．２亿元，将南京港务管理局改制重组为南京港集团；南京港集团注册资本为２２．６６７亿元，南京市国资委持股５５％，中国外运长航集团有限公司持股４５％。”２０１１年２月２８日，上述改制重组的工商改制变更登记正式完成，南京港务管理局转型为一家依据《公司法》设立并存续的有限责任公司，名称变更为南京港（集团）有限公司。

  截至２０１２年１２月３１日，南京港集团注册资本为２２６，６７０万元，其中，南京市国资委持股５５％，中国外运长航集团有限公司持股４５％。

  ３、控股股东对外权益投资情况

  截至２０１２年１２月３１日，除发行人外，南京港集团对外投资情况具体如下：

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  ４、控股股东最近一年主要财务数据

  截至２０１２年１２月３１日，南京港集团（母公司）总资产为６００，１２９．９０ 万元、总负债为３６１，１２９．１３万元、净资产为２３９，０００．７７万元；２０１２年度实现营业收入１１１，４０７．６６万元、净利润－７，０８８．１２万元。以上财务数据未经审计。

  ５、控股股东持有发行人的股份是否存在被质押或其他有争议的情况

  截至２０１２年１２月３１日，控股股东所持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情形。

  （二）公司实际控制人情况介绍

  发行人实际控制人为南京市国资委。

  （三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１２年１２月３１日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系具体如下：

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  ２０１３年３月２０日、２１日，发行人连续发布《关于南京市国资委有关通知事项的公告》和《关于南京市国资委有关通知事项的补充公告》，称公司于近日接到南京港集团转发的由南京市国资委下发的《关于做好交通集团资产重组工作的通知》，南京市国资委拟将持有的南京港集团股权划入南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“交通集团”）。２０１３年４月２０日发行人发布《关于南京市国资委有关通知事项的进展公告》，称公司于２０１３年４月１９日接到南京港集团转发的由南京市国资委下发的《关于重组南京市交通建设投资控股（集团）有限公司资产的通知》，南京市国资委决定对交通集团进行资产重组，将直接持有的南京港集团５５％的股权无偿划转给交通集团。本次股权划转前后，发行人控股股东仍为南京港集团，实际控制人仍为南京市国资委。本次股权划转尚需履行相关程序，最终结果以政府部门出具的相关正式文件为准。发行人将密切关注该项工作的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  （下转 版）

  （上接 版）

  六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至２０１２年１２月３１日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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  注：经２０１３年３月２２日召开的２０１２年度股东大会决议，黄绍斌不再任公司董事，选举熊俊为公司董事。

  （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

  １、董事

  章俊先生：公司董事长，５１岁，南京大学ＥＭＢＡ，高级经济师。曾任南京港务管理局第六公司调度员、秘书、经理办副主任、主任，南京港务管理局第四公司经理办主任，南京港务管理局第六公司副经理、经理，南京港务管理局局长助理兼六公司经理， 南京港股份有限公司董事总经理，南京港股份有限公司董事。现任南京港（集团）有限公司副总经理，南京港股份有限公司董事长，南京新港高科技股份有限公司董事，南京港龙潭集装箱有限公司董事，南京龙潭天宇码头有限公司董事长，南京惠洋码头有限公司董事长，南京港江北石化码头有限公司董事长，南京港扬州石化仓储有限公司董事长，中化扬州石化码头仓储有限公司副董事长。

  王建新先生：公司董事，５７岁，大学文化，高级经济师。曾任南京港务管理局五区调度员，南京港务管理局商务处计划员、副科长、副处长、处长，南京港务管理局四公司经理，南京港务管理局局长助理兼业务处处长。现任南京港（集团）有限公司党委副书记、纪委书记，南京港股份有限公司董事，南京港龙潭集装箱有限公司董事长，南京港龙潭天辰码头有限公司副董事长，南京港龙潭天宇码头有限公司董事，南京中理外轮理货有限公司董事长，南京通海集装箱航运公司董事长，南京通海水运公司执行董事，南京联合船舶代理有限公司副董事长，南京海通船务有限公司董事长。

  施飞先生：公司董事，５０岁，本科学历，高级经济师。曾任南京港轮驳公司经理办科员、副主任、主任、公司副经理，南京港务管理局企管办副主任，南京港务管理局发展部副部长。现任南京港（集团）有限公司投资管理部部长兼发展部部长，南京港股份有限公司董事，南京通海集装箱航运公司董事，南京港华物流公司董事。

  徐跃宗先生：公司董事、总经理，５０岁，大学文化，经济师。曾任南京港务管理局第六港务公司技术员、工会办主任、工会副主席、主席，南京港务管理局第六港务公司副经理，南京港股份有限公司党委书记兼副总经理。现任南京港股份有限公司董事、总经理，中化扬州石化码头仓储有限公司董事，南京惠洋码头有限公司董事，南京港清江码头有限公司董事，南京港江北石化码头有限公司总经理，南京港扬州石化仓储有限公司总经理。

  黄绍斌先生：公司董事、党委书记兼副总经理，３８岁，工商管理硕士，助理工程师。曾任南京港务管理局第三港务公司技术员，南京港务管理局局办秘书，南京港务管理局党委工作部副部长兼团委副书记、党校副校长。现任南京港股份有限公司董事。

  丁文锦先生：公司董事，５３岁，ＭＢＡ，高级经济师，曾任南京长江油运公司调度员，南京长江油运公司调度室副主任、主任，南京长江油运公司运输处副处长、处长，南京石油运输有限公司总经理，新加坡宁通公司董事总经理，南京长江油运公司副总经理。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司党委书记，南京港股份有限公司董事，长航油运（新加坡）公司副董事长。

  范从来先生：公司独立董事，５０岁，经济学博士，教育部长江学者特聘教授，国家级教学名师（２００３年），中国金融学会常务理事。曾获教育部高校青年教师奖（２００１年）、第十届孙冶方经济科学奖（２００３年）、宝钢教育基金优秀教师特等奖（２００３年）。 现任南京大学商学院常务副院长，南京港股份有限公司、华泰证券股份有限公司、南京银行股份有限公司、南京科远股份有限公司独立董事。

  陈冬华先生：公司独立董事，３７岁，上海财经大学管理学（会计学）博士，香港科技大学公司治理研究中心博士后，教育部新世纪优秀人才（２００６年），财政部首届会计学术领军人物，南京大学中青年优秀学科带头人，国家自然科学基金委通讯评议专家。现任南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学商学院会计学系教授、博士生导师，南京港股份有限公司、南京沪宁高速（江苏宁沪高速公路）股份有限公司、江苏悦达投资股份有限公司独立董事。

  刘俊先生：公司独立董事，４８岁，法学博士；现任南京师范大学法学院教授、江苏省人民检察院人民监督员、江苏永衡昭辉律师事务所兼职律师，南京港股份有限公司、徐工集团股份有限公司独立董事。

  ２、监事

  陈建昌先生：公司监事会主席，５１岁，硕士，会计师，曾任南京长江油运公司拖轮处财务科会计、科长；南京长江油运公司新加坡公司财务经理；南京长江油运公司财务处处长；南京长江油运公司实业总公司总会计师；长航油运股份有限公司财务部总经理；南京长江油运公司副总会计师、总会计师。现任南京港（集团）有限公司副总经理、总会计师，南京港股份有限公司监事。

  姚兆年先生：公司监事，４５岁，大学文化，高级会计师。曾任南京港务管理局财务处科员、副主任科员，南京港务管理局四公司副总会计师兼财务科科长，南京港务管理局发展计划处投资管理科科长，南京港务管理局财务处副处长，南京港股份有限公司总会计师。现任南京港（集团）有限公司财务部部长，南京港股份有限公司监事，南京港龙潭集装箱有限公司监事。

  张艳女士：公司监事，４９岁，中共党员，大专文化。曾任南京港务管理局一公司企管办科员、货运科副科长、办公室主任，南京港海员俱乐部办公室主任，南京港生活服务中心兼托管中心副主任、党总支副书记。 现任南京港股份有限公司监事，南京惠洋码头有限公司监事，南京港江北石化码头有限公司监事。

  ３、高级管理人员

  徐跃宗先生：同前。

  黄绍斌先生：同前。

  解立军先生：公司副总经理、总工程师，４９岁，大学文化，高级工程师。曾任南京港务管理局第六公司技术科技术员、主办科员、副科长、科长，南京港务管理局第六公司装卸储运分公司副经理，南京港务管理局企管办主任科员，南京港务管理局第六公司副经理。 现任南京港股份有限公司副总经理，总工程师。南京惠洋码头有限公司董事、副总经理。

  邓基柱先生：公司副总经理，４３岁，管理学硕士，高级工程师。曾任南京港务管理局六公司技术科科长、南京港股份有限公司技术部经理，南京港务管理局工程技术部部长助理，南京港龙潭天宇码头有限公司技术部部长。现任南京港股份有限公司副总经理。

  胡世海先生：公司副总经理、董事会秘书，３８岁，工商管理硕士，工程师。曾任南京港务管理局第六港务公司机修队技术员、队长助理、副队长，南京港股份有限公司机修队队长、技术部副经理、发展部经理，南京港务管理局发展部战略规划科科长。现任南京港股份有限公司副总经理、董事会秘书，南京港清江码头有限公司总经理。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

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  七、发行人主营业务基本情况

  发行人的主营范围为原油、成品油、液体化工产品、植物油及其他货物的装卸、仓储服务，场地租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  公司目前主要从事原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存等港口服务。从事的主要品种包括：原油、成品油、硫酸、乙二醇、对二甲苯、环已酮、苯乙烯、液碱、磷酸、沥青和糖蜜等。

  ■

  公司现有码头１１座，其中生产性码头７座，万吨级以上码头６座，最大靠泊能力８万吨。江中过驳锚位２座，年通过能力达２，４００万吨。公司港区拥有种类齐全的油品及液体化工储罐群，总容积达４０万立方米。公司港区内水、电、气、通讯、消防、环保等生产辅助设施齐全，口岸联检方便快捷，外籍船舶可以直接靠泊公司码头装卸作业。公司主要从事管道原油和内外贸海轮进江原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存业务，以长江沿线中石化炼油、化工企业及地方化工、化纤企业为主要服务对象。

  公司此次债券发行，主体长期信用等级为Ａ＋ ，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力较强，经营处于良性循环状态。该评级结果较客观的反映了公司目前的实际经营情况。近年来，公司的最大业务板块原油业务保持稳定态势；而随着大型石油、石化等企业在长江流域的战略布局，公司成品油业务上升明显；未来，南京化学工业园和扬州化工园区的发展，将为公司带来稳定的客户群，也有利于进一步提升公司石油化工原料的吞吐规模。同时，公司在液体化工物流码头服务领域专业化程度高，集疏运条件优越，相关业务前景看好。报告期内，公司较好的保持着对长期客户的吸引力，稳定的客户群体和结构成为公司业务稳健发展的有力保障。

  （一）发行人主要业务经营情况

  １、各业务装卸量情况

  公司业务按照产品划分为原油业务、成品油业务、液体化工产品业务，２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度，公司各业务的装卸自然吨如下表所示：

  单位：万吨

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  注：该复合增长率计算区间为２０１０－２０１２年度。

  由上表可见，报告期内公司原油业务总体保持稳定，但随着成品油业务的快速增长，原油业务装卸量总体占比逐年降低。公司成品油业务装卸量快速增长，占总体装卸量的比例由２０１０年的２７．４４％上升至２０１２年的３６．８０％，成为占比最高的业务板块。在２０１０－２０１２年间，成品油业务保持了约１４．７７％的复合增长率，带动了公司业务的整体发展。公司液体化工业务各年基本持平，装卸量基本保持稳定。公司业务规模总体上保持了稳步增长的良好态势。

  ２、各业务营业收入情况

  ２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度，公司各种业务收入情况如下：

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  注：该复合增长率计算区间为２０１０－２０１２年度。

  在收入方面，公司原油业务仍为最重要板块，报告期内实现稳定增长，各年收入贡献占比均保持在４０％以上。报告期内，成品油及液体化工业务保持小幅稳定增长，２０１０年至２０１２年合计实现营业收入７，１７１．１４万元、８，５１１．６２万元及８，６６５．３７万元。

  ３、主要客户情况

  ２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度，公司与前五大客户交易内容及其占比情况如下：

  （１）２０１０年度

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  （２）２０１１年度

  ■

  （３）２０１２年度

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  由以上数据可以看出，报告期内公司主要客户较为稳定。与各业务板块整体收入趋势一致，原油业务类客户依然是公司第一大客户，２０１０年至２０１２年，公司前五大客户中原油业务收入合计居首，分别为５，６６０．１２万元、４，７６４．３２和３，９９８．２２万元，但随着成品油业务的增长，前五大客户中原油收入有所下降。近年来，公司成品油业务装卸量及收入总规模增长较快，相应也体现在前五大客户的构成中，２０１０年至２０１２年，公司前五大客户中成品油业务收入分别为１，４６１．９０万元、３，４４９．０９万元和３，６８７．７３万元，收入占比９．８２％、２１．３７％和２１．６４％，成品油大客户占比明显有所提高。报告期内，前五大客户中液体化工类业务收入及构成情况基本保持稳定。

  报告期内，公司前五大客户的收入总和占主营业务收入的比例稳定保持在６０％左右。公司与主要客户的良好合作关系，为公司未来收入的实现及增长奠定了良好基础。

  （二）中石化仪征―长岭原油输油管道建成对公司业务的影响分析

  公司业务按照产品划分为原油业务、成品油业务、液体化工产品业务，其中原油业务为公司主要收入来源，随着经济的发展和公司综合储运能力的提升，液体化工业务和成品油业务占收入的比例呈增长趋势。

  １、中石化仪征―长岭原油输油管道建成对公司业务的影响

  ２００６年中石化仪征—长岭管道建成之前，公司原油业务主要分为海进江原油业务及管道原油装卸业务，海进江原油业务是指大型船舶承运的原油经海上运入长江，通过公司码头装卸或锚地江中过驳到小型驳船上，再转运至长江中上游的各大石化企业；管道原油业务是指中石化将胜利油田或部分海上原油通过鲁宁管线输送至公司码头，从码头装至驳船，然后由驳船将原油转运至长江中上游的各大石化企业。

  ２００６年５ 月中石化仪征―长岭原油输油管道建成投产，该管道与中石化早先建设的“甬沪宁管道”和“鲁宁管道”相连通。仪征－－长岭原油管道工程建成后公司管道原油业务遭受较大冲击，管道贯通当年，公司原油装卸自然吨为１，０９４万吨，比２００５年大幅下降１，０７９万吨，降幅为 ４９．６５％。仪征―长岭输油管道开通之后公司不再经营管道原油装卸业务，海进江原油业务也受到一定程度的影响。

  ２、公司针对仪征—长岭管道影响所采取的应对措施

  针对仪征―长岭输油管道贯通给公司原油中转业务经营带来的不利影响，公司通过货源结构调整以及对重点客户的开发和维护，逐步摆脱以往主要依赖原油业务作为收入来源的业务模式，实现原油业务、液体化工业务、成品油业务的均衡增长：

  第一，稳定原油业务：鉴于管道运输对原油同质化的要求，管道运输原油有一定的局限性，仍有部分原油运输采用海进江方式。因此公司积极发展不通过管道运输的海进江原油的中转与储存业务，并进一步开发中小地方炼厂的原油中转业务，随着炼化企业加工量的稳定增加，公司稳定了原油中转业务。

  第二，发展液体化工中转业务：公司积极推动扬州化工园区在公司码头后方的建设与发展，随着扬州化工园区的逐渐成熟，大批国内外知名化工企业在园区投资落户，给公司的液体化工中转储存业务提供了良好的发展机遇。公司与园区内多家公司建立了合作伙伴关系，为液体化工业务的发展奠定稳定基础。

  第三，拓展成品油中转业务：随着国内汽车保有量的迅速增长，成品油的消费需求不断增长，长江流域成为国内成品油消费增长最为强劲的区域。公司抓住中石油进入长江流域市场的机遇，通过储罐租赁、合资合作等多种形式，大力拓展成品油中转市场，成品油中转业务量保持了高速增长的态势。

  通过实施上述措施，经过四至五年的调整，公司已经基本消化了中石化仪征―长岭原油输油管道贯通对经营业绩的影响。最近三年，公司原油业务的装卸总量保持稳定，２０１０年至２０１２年原油业务的装卸自然吨分别为４６２万吨、４２１万吨及３８５万吨；液体化工业务及成品油业务的收入之和也逐年增长，２０１０年至２０１２年分别为７，１７１．１４万元、８，５１１．６２万元及８６６５．３７万元，占营业收入的比例基本与原油业务收入占比持平，分别为４７．８４％、５２．１９％和５１．２４％，三大业务实现了均衡发展。

  （三）港口行业的发展趋势

  发行人所处行业为港口服务业。从全球范围看，港口业的发展与区域经济紧密相关，港口的发展水平已成为衡量一个国家经济现代化水平的重要标志之一。随着中国等发展中国家的迅速崛起，世界港口航运中心在经历了从欧洲向北美的转移后，正在进行第二次转移，以中国为中心的亚洲地区正在成为世界的港口航运中心。

  物流行业运输量的绝大部分是通过水运来实现的，而港口是物流链中一个重要的环节。因此，经济的发展带动物流业的飞速发展，对港口服务的需求也日益增长。２０１０年１月底，国务院发布《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》，明确提出“十二五”末，将完成长江－１２．５米水深航道到达南京的整治工作。目前该工作正在稳步推进和实施。深水航道的整治，将进一步提升长江航道的通过能力，发挥黄金水道的巨大效益。

  石化行业是国家的基础产业，也是一个国家经济发展状况和综合实力的体现。近年来，随着国际金融危机的影响逐渐减弱，我国国民经济持续稳定发展，带动了国内石油和石化产品市场需求的持续增长。据统计，２０１１年我国加工原油已达４亿多吨。与公司原油装卸相关的沿江石化企业纷纷扩大产能，并将在未来几年逐步投产，对原油的需求将不断增长。

  我国原油自有产量不高，对外依存度大。根据数据统计，国内原油产量自２０１１年８月开始出现连续负增长，而原油进口已从２００１年的６，０２３万吨增长至２０１２年的２７，１０９万吨。成品油方面，国内进口额大于出口额，成品油进出口差额（进口额减去出口额）平均值为１，５８６．７３万吨。同时，随着我国重工业化进程的加快，石化产品需求和消费量持续增加。以成品油为例，２０００年至２０１２年期间，我国成品油表观消费量从１１，１４９万吨增至２５，０８０万吨。我国原油需求与成品油需求是国家经济发展的必然需求，刚性需求比重较大，因此国内经济在稳步中发展必然带动原油与成品油的需求，也带动原油、成品油相关运输与仓储行业的发展。同时，整个社会对成品油消费的需求也突飞猛进，中石化、中石油等国有大型石化企业以及部分民营石化企业纷纷抢占市场，从战略角度考虑成品油的分销和销售体系的建立，中石油在长江中下游沿线正逐步完成分销、储存中心的布局。因此，从港口、石化行业的发展趋势看，随着中国在国际社会中地位的提高以及全球经济的复苏和不断增长，港口和石化行业的发展都将有相应的增长。

  １９９８年至２０１２年底，我国原油进出口以及成品油进出口数量如下表所示：

  单位：万吨

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  资料来源：同花顺ｉＦｉｎｄ数据库

  长三角地区为国内石化产业最发达地区，化工原料的需求规模大。国内较高的原油对外依存度，使得在沿海沿江地区布局炼油厂有利于显著降低物流成本。南京港作为内河大港，很大一部分业务来自于海进江的原油与成品油的运输业务，因此，我国对原油、成品油等能源资源的刚性消耗会继续带动公司油运港口业务的发展。

  （四）发行人的竞争优势

  公司面临的内河港口的竞争主要来自长江水系下游港口，主要包括南通港、苏州港、镇江港等，但相对于其他港口，公司依然拥有相对于其他长江沿线港口的竞争优势，具体体现为：

  １、港口区位优势

  南京是华东地区重要的交通枢纽城市和物流中心，具备空、铁、水、公、管等主要交通运输方式，集疏运条件优越。津浦、京沪、宁皖赣等铁路主干线在南京与南京港的港口铁路相连；宁沪、宁连、宁通、宁合、宁杭高速公路及 ３１２、１０４、２０５、３２８ 四条国道组成了以南京为中心的四通八达的公路网；南京城市的交通枢纽地位使公司具备相对于其他竞争港口更优越的集疏运条件，提升了本公司对客户的吸引力。此外，受南京长江大桥通航净空高度的限制，南京港成为万吨级海轮进入长江后能够靠泊的最远的港口，客观上确定了公司相对于长江中上游港口的竞争优势。

  ２、经济腹地优势

  公司地处中国经济最发达、最活跃的长江三角洲地区，依靠南京的中心城市地位，和临近苏南、苏中等经济发达区域的地缘优势，特别是临近范围内的南京化学工业园区、扬州化学工业园区的发展，使公司港口业务量增长趋势明显。同时，南京港是长江中上游地区的江海换装转运的最重要、最经济、最便捷的江海型枢纽港口，这使得南京港能够背靠长江中上游的安徽、湖北、重庆等地区，与长江下游港口相比拥有更为广阔的经济腹地。

  ３、品牌优势

  公司多年从事石油液体化工品的储存和中转业务，在长江沿线港口码头和中转贸易商中享有较高的知名度，同时，公司通过多年的培养，积累了丰富的操作经验，造就了一支通市场、懂管理、善经营的员工队伍，良好的企业文化加强了公司的凝聚力，良好的品牌优势，使得公司相对于其他港口公司拥有更多、更广泛的忠实客户群体。

  ４、客户资源优势

  公司始终秉承“服务全心、顾客放心”的理念，充分利用长江最大专业化石化仓储码头的优势，为客户提供综合性的物流服务。同时，公司通过多年的认真、努力经营，形成了良好的商誉。目前公司的主要客户包括中石化、中石油、中海油、江苏金翔石油化工有限公司等多家大型企业以及南京化学工业园区、扬州化学工业园区内多家公司。未来，上述两大园区的发展亦将有利于增强公司化工原料及成品油的吞吐规模。

  第五节 财务会计信息

  本募集说明书所载２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年财务报告为基础。

  本公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度的财务报告已经普华永道中天会计师事务所审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字［２０１１］第１００４８号、普华永道中天审字［２０１２］第１００４８号和普华永道中天审字（２０１３）第１００５９号）。

  投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的关于本公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度经审计的财务报告，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

  一、发行人最近三年的财务报表

  （一）最近三年合并财务报表

  １、最近三年合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、最近三年合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、最近三年合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近三年母公司财务报表

  １、最近三年母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  ２、最近三年母公司利润表

  单位：元

  ■

  ３、最近三年母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年的主要财务指标

  （一）财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司报表口径

  ■

  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货余额）／流动负债

  资产负债率＝负债总额／资产总额

  每股净资产＝净资产／期末股本总额

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  利息保障倍数＝息税前利润／利息支出

  每股经营活动产生的现金净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  （二）最近三年的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：

  ■

  注：指标计算公式如下：

  １、加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０ ＋ ＮＰ÷２ ＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ －Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  ２、基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

  Ｓ＝ Ｓ０ ＋ Ｓ１ ＋ Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  ３、稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０ ＋ Ｓ１ ＋ Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  （三）最近三年非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号——非经常性损益（２００８）》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  第六节 募集资金运用

  一、本期债券募集资金数额  

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司第四届董事会２０１２年度第五次会议审议通过，并经公司２０１２年第三次临时股东大会审议批准，公司拟向中国证监会申请发行规模不超过人民币２．４５亿元（含２．４５亿元）的公司债券。

  二、本次募集资金运用计划

  经公司第四届董事会２０１２年度第五次会议审议通过，并经公司２０１２年第三次临时股东大会审议批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  （一）偿还银行贷款

  本期债券发行所募集资金扣除发行费用后， １．９２亿元拟用于偿还银行贷款。公司根据自身的财务状况及未偿还银行贷款情况拟订了还贷计划，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，对具体偿还计划进行调整。

  （二）补充流动资金

  本期债券所募集资金扣除发行费用和偿还１．９２亿元银行贷款后，剩余资金拟用于补充公司营运资金。公司主营业务收入近年来保持连续增长，业务规模的增长使得公司对流动资金的需求量越来越大。截至２０１２年１２月３１日，母公司货币资金余额为５，１６０．４５万元，占总资产比例仅为５．２５％，而２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度母公司经营活动现金流出额分别为９，７８２．７４万元、１１，３２５．１０万元、１０，２８７．７２万元。本次募集资金用于补充流动资金将有利于缓解公司流动资金紧张的状况，满足公司对流动资金的需求，有利于保证公司生产经营活动的顺利开展。同时，根据公司未来规划，公司计划建设成为业务领先、治理规范、技术先进、安全高效的现代化港口物流企业，打造长江最大的液体化工物流基地。因此，为适应业务发展，实现长远发展战略，公司亦需较大规模的流动资金为业务发展提供资金保障。

  三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  （一）对公司负债结构的影响

  以２０１２年１２月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中１．９２亿元用于偿还贷款、０．５３亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的４０．３８％增加至发行后４３．２５％，上升２．８７个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的４０．６８％增加至发行后的４３．７２％，上升３．０４％。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率。

  （二）对于公司短期偿债能力的影响

  以２０１２年１２月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中１．９２亿元用于偿还贷款、０．５３亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的０．３５增加至发行后的１．３１，母公司财务报表的流动比率将由发行前的０．２９增加至发行后１．３０。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （三）锁定发行人财务成本

  目前公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可锁定公司资金成本，提高公司盈利能力。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。

  第七节 备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  一、发行人２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年的财务报告及审计报告；

  二、保荐机构出具的发行保荐书；

  三、发行人律师出具的法律意见书；

  四、信用评级机构出具的资信评级报告；

  五、担保合同及南京港集团为本期债券出具的担保函；

  六、债券持有人会议规则。

  投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  南京港股份有限公司

  联系地址：南京市下关区江边路１９号

  联系人：薛勇、王林萍

  联系电话：０２５－５８５８４１２０、０２５－５８５８２０８９

  传真： ０２５－５８８１２７５８

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｊ－ｐｏｒｔ．ｃｏｍ

  南京证券股份有限公司

  联系地址：南京市玄武区大钟亭８号

  联系人：潘坤

  联系电话： ０２１－５０３３９２３３

  传真： ０２１－３８９７４２６２

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｊｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  南京港股份有限公司

  2013年4月24日