证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  (一)报告期内公司经营情况的回顾

  2012年,公司经历了建立现代企业制度11年来最为困难的一年,受多种因素影响,各季度经营业绩持续下滑。期间,公司积极地采取应对措施,确保各项工作稳步推进、战略举措按计划实施。2013年一季度公司业绩企稳向好,海洋牧场质量逐步恢复,生态已趋于稳定,公司运营逐渐步入上升通道。具体如下:

  1、报告期内,欧债危机、金融危机、自然灾害、转型磨合等不利因素集中作用,使全球经济复苏受阻,严峻复杂的经营环境让公司经历了极富挑战性的一年。受五项具体因素影响,公司2012年度业绩同比大幅下降:一是底播虾夷扇贝亩产下降较大;二是浮筏鲍鱼受台风影响产量低于预期;三是计提与威海长青海洋科技股份有限公司诉讼的预计负债;四是国际市场需求下滑导致出口贸易降幅较大;五是公司薪酬体系优化等员工福利增加导致的人资成本同比大幅上升。

  2、报告期内,公司在“文化统领、科技主导、客户至上、员工为本”经营方针的引领下,创新进取、开源节流、沉稳应对,“市场+资源”战略有效推进,支撑十二五战略目标的投资项目逐个落地,良种工程、精准养殖、食品研发、市场升级与企业文化等各条战线均实现了新的跨越,奠定了以海洋牧场、大洋渔业、高原泉水为“三大资源”和以冷链物流、渔业装备、休闲渔业为“三个支撑”的产业格局。

  3、针对导致业绩下降的主要因素,公司进行了科学、系统、深入的研究,积极地采取应对措施。尤其是在提升海洋牧场运营能力方面,公司相继完成了2000多平方公里的海域规划、完成了“獐子岛红”及“海大金贝”等种质创制与规模化生产、实现了自育苗种的“良种全覆盖”、实现了三级苗自育能力倍增和自然采苗提升、落实了三级苗大规格繁育计划,并于2012年冬季以“好苗种按标准精准投放优质海区、保证健康成活”为目标,完成百万亩海域底播工程。2013年春季虾夷扇贝存量调查显示:2011年底播虾夷扇贝肥满度及成长情况良好、2012年底播虾夷扇贝存活率较以往明显提高;2013年1季度虾夷扇贝亩产较2012年4季度呈恢复性回升状态。

  4、报告期末,公司将产业链优化为四个业务群,“绩效观、市场化”指导下的组织变革,有效推动了公司加速向市场服务型企业转变。尤其是:有效掌控虾夷扇贝活品市场(市场份额保持在75%以上)、2013年一季度海参产品及水产加工销售额同比增长均超20%。

  (二)公司未来发展的展望

  1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局

  1.1 行业发展趋势

  1.1.1 海洋牧场是大有可为的新兴产业

  海洋牧场是一种接近于自然的、可循环的、可持续的、具有良好经济效益的渔业生产模式。已独立于远洋捕捞、近海渔业、近岸渔业等海洋渔业产业,成为全新的渔业发展模式。是海洋渔业生产方式的重大变革。

  公司大力建设海洋牧场,为海洋生物的生长环境创建一个平衡的生态系统,提高某些海域经济品种的产量乃至整个海域的鱼类产量,确保水产资源稳定和持续的增长;同时也为海洋生物提供了栖息场所,可极大促进海洋生物的繁殖,有助于提高生物的多样性,稳固生态环境和增强生物链抵抗自然灾害的能力。更重要的是,公司“海洋牧场”建设行动,在利用海洋资源的同时又保护了海洋生态系统,实现了生态渔业的可持续发展,并为缓解世界粮食安全问题提供了可供借鉴的经验。

  1.1.2 海洋牧场将迎来更大的政策支持力度

  《渔业十二五规划》和《关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》明确了我国渔业发展的生产任务和重点工程及今后一段时期的主要任务。加强海洋生态环境保护、不断提升海洋渔业可持续发展能力、加快推进海洋牧场建设等被提到重要议程。强调坚持以安为先、以养为主,在提高传统产业发展水平的同时,努力拓展增殖渔业和休闲渔业等新兴产业,着力构建水产养殖业、增殖渔业、捕捞业、加工业和休闲渔业“五大产业体系”,着力构建设施装备、科技创新、资源环保、渔业安全和渔政管理“五大支撑体系”。鼓励水产养殖业继续释放产能,鼓励发展环境友好的增殖渔业,推进海洋牧场建设,并加大对现代渔业建设的财政支持,调动社会投入渔业的积极性。强调将加大对海洋渔业的政策支持。培育壮大渔民专业合作社和海洋渔业龙头企业。

  1.1.3 海洋牧场顺应中国生态文明建设大趋势

  中共十八大将生态文明建设放在突出地位,融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程,努力建设美丽中国,实现中华民族永续发展。着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展。这不仅是当今世界的主流观念,也越来越受到我们党的重视。

  环境可持续、资源可持续与消费者信心的可持续都是影响水产行业能否进一步健康发展至关重要的因素。

  国内目前可供水产养殖业扩张的空间已经枯竭,加上受到其他行业的挤压与水域环境日益严重的污染,适宜水产养殖的水域面积正在不断缩小。海洋牧场模式为日益稀缺的海域资源提供了可持续发展的途径。同时,在消费需求加速的趋势下,有限的海产品供给将驱动海珍品的价格向上走势,拥有海域优势的养殖企业将受益于行业的上升趋势,拥有广阔的发展前景。安全的水产品特别是远离污染的深海海珍品将成为消费宠儿。

  1.2 面临的市场竞争格局

  1.2.1 品牌化经营成为行业趋势

  从全球化的经济危机开始,水产出口企业大量回归,国内水产市场竞争激烈,品牌化发展成为各水产企业关注的焦点,水产品品牌化运营已经成为产业升级发展的必然路径,是大势所趋。经过几十年的发展,獐子岛将独特的海珍品优势资源进行了原产地区隔,形成了原产地标识,并建立了相对成熟的市场渠道,品牌价值得到彰显和认同。报告期内,“獐子岛”首次跨进世界品牌实验室颁布的“2012年《中国500最具价值品牌》排行榜”,公司的"獐子岛"品牌价值被评为40.85亿元。

  1.2.2 创新、升级是企业有质量增长的关键

  电荒、地荒、用工荒以及环保、原材料等企业成本大幅增加,中国经济正处在要素成本急剧上升的阶段,加之全球化的竞争日益加剧,种种迹象告诉我们:微利时代来了。如何在价格与成本的夹缝中扩大毛利空间,如何强化与发展速度相匹配的管理基础,如何转向市场、服务销售,提升运营质量是关键问题。公司适时优化产业结构,调整生产方式,由粗放式经营向集约化经营转变,由产业拓展向产业运营转变,由食材企业向食品企业转变,由资源生产型企业向市场服务型企业转变,由规模增长向有质量增长转变。在世界经济下行的严峻环境下,开源节流,创新研发,在海洋牧场、市场渠道、品牌建设、人才队伍、资产规模、核心技术、融资能力等方面都积累了较强的竞争基础。

  1.3 公司的主要风险

  请详见公司2012年年度报告全文第一节中“风险提示”部分。

  2、公司近期发展战略

  公司将继续以“市场+资源”战略为统领,形成“三大资源、三个支撑”产业格局,实现增长速度与质量并重,效益与效能齐升,全面推动公司可持续能力建设。

  2.1 标准化建设绿色、生态、可持续的海洋牧场

  海洋牧场模式是一种绿色、低碳、生态、可持续的发展模式,将会产生较大的经济效益、生态效益和社会效益。公司要通过科学实验,科学规划,科技创新,不断提高对海洋牧场的认知水平,不断提高海洋牧场的建设标准,牢牢稳固公司的资源基础,有效掌控海洋牧场的产出规模和质量,实现精准增殖,扩大和提升海洋牧场竞争力。

  2.2 全球化整合优质、健康、安全的大洋渔业资源

  借势公司五大市场网络及冷链物流平台,巩固公司的资源优势地位,整合优质海域资源及产品,扩增活品及冻品资源的种类和规模,通过与国际大洋渔业资源经营商的合作,搭建国际一流、国内领先、服务中国加工产业和国际市场的全球海洋食品的通道和交易平台,打造受人尊敬的、卓越的世界海洋食品企业,为消费者提供优质、健康、安全的海洋牧场及大洋生态资源产品。

  2.3 高质量完成多个战略性投资项目

  公司要着眼于阿穆尔鲟鱼资源拓展及养殖加工基地、冷藏物流平台、玻璃钢造船及渔业装备升级改造项目及旅游休闲渔业项目的建设,争取早建设、早完工、早收益。这些投资项目是公司跨区域、跨领域甚至具有划时代意义的重要战略性项目,要举全公司之力高质量建设好,为公司可持续发展增添强劲动力。

  2.4 品牌化实施客户导向、订单为本的市场营销

  没有订单,就没有客户,没有市场。未来几年是公司培育市场与品牌的关键时期。市场是公司产业链竞争高地的最前沿战场,是公司实现经济效益的最直接体现。公司要强化各个事业部责任中心、利润中心的定位,增强各业务模块的市场规划与经营能力,构建有效的产品营销渠道,接地气,下沉终端并要市场化。同时,提升品牌的增值和溢价能力,实施精准营销。强化客户至上的服务理念,提升公司的终端服务水平,强化开源节流管理和市场管控。

  2.5 体系化提升资源、环境、质量及风险管理

  建立健全公司内部控制体系,持续改进现有体系制度及业务流程,做到风险可管控,标准可执行。在公司现有管理平台的基础上,更好地进行风险识别、风险管控,保证公司运营的稳定性和持续性,实现风险有效管控和卓越绩效管理。

  2.6 高附加值牵引食材企业向食品企业转变

  微笑曲线理论告诉我们:与市场最贴近的产品创新、服务创新附加值比较高,因此公司产业链中海洋生物新品种研发及食品加工研发、销售模式创新,物流方式创新,售前、售后服务模式创新,支付方式等研发与创新能够提高公司产品的附加值。公司要整体加大研发与市场投入,推动集团快速进入海洋生物、海洋食品、渔业装备自主研发能力建设期,由食材企业向食品企业转变,由资源生产型企业向市场服务型企业转变。面向市场,通过融入对市场研究带来的附加值,来提高创新的价值。

  3、公司2013年的主要经营目标和措施

  2013年是公司“下功夫”之年,公司确定的经营方针是:“品牌牵引、研发支撑、固本强基、利润为先”。根据当前的国内外经济形势和公司“十二五”战略规划的要求,公司确定了2013年营业收入和利润总额增长的目标,在扎实落实2012年确定的提升海洋牧场运营能力措施、确保公司业绩稳定回升的基础上,重点实现以市场为导向,以利润为核心,以订单为重心的运营模式创新,加快“市场+资源”战略转型步伐。2013年经营管理重点工作如下:

  3.1 以“绩效观、市场化”理念提升组织效能

  “绩效观、市场化”是集团“市场+资源”战略转型阶段的重要理念。是2013年全员首要遵循的文化要素。要优化组织结构,清晰业务流程,保证权责明确,实现精干高效。总部职能部门要逐步精简,聚焦参谋、管理和服务等核心职能,实现对集团的安全管控。各业务群要坚持“利润为先”原则,完善绩效管理和短期激励制度,健全价格管理体系,实现财务核算、业绩考核的标准化。强化人岗匹配度和员工胜任力,把绩效观落到实处,建立一支具有经营管理能力的人才梯队。

  3.2 以“三大资源、三个支撑”深化产业布局

  健全大洋渔业资源采购的组织架构,稳步推进海外资源整合,积极争取韩国优质海洋资源,加快阿穆尔鲟鱼资源拓展及养殖加工基地建设;进一步理顺冷链物流业务结构,保障内部需求,拓展外部市场,提升运输、仓储运营能力与信息化水平,从成本费用中心向利润中心转变;以合资玻璃钢造船项目为抓手,加快渔业装备升级和改造,争取优惠扶持政策,提高水产养殖集约化、自动化水平;把握“2013海洋旅游年”经营契机,着眼长海县旅游资源,以高品质的海洋体验游和休闲观光生态游为重点,塑造长山群岛旅游最高品牌及“钓大鱼到獐子岛去”的国际品牌,以信息化系统做支撑,初步建成功能齐全、设施一流、服务到位的高端旅游服务体系。

  3.3 以“科学规划、精准增殖” 完善现代海洋牧场建设标准

  根据科技海洋、生态牧场的理念,按照“好苗种按标准精准投放优质海区,保证健康成活”的海洋牧场建设方针,在虾夷扇贝增殖策略、采捕运输标准、底播标准、人工鱼礁建造及管理养护标准等方面,继续开展各种科学实验,完善相应标准。用科学理论指导工作,通过藻类实验室和生物实验室的建立,做好海洋牧场生物多样性的规划,加强对海洋牧场的认知。加快改进养殖设施,准确核算养殖成本、坚持注重生物多样性,抓好种质创制、自然采苗、苗种育成和底播生产,实施精准增殖。加强“五合一”组合共建,挖掘组合潜能,扩大和提升海洋牧场竞争力。

  3.4 以“微笑曲线”理论提升自主创新能力

  2013年,公司要整体加大研发与市场投入,推动集团快速进入海洋生物、海洋食品、渔业装备自主研发能力建设期,品牌建设要进一步突出原产地区隔,进一步走近消费者,牵引公司由食材企业向食品企业转变,由资源生产型企业向市场服务型企业转变。要加快海洋生物新品种研发及产业化,做全球的科技成果转化平台;加快调理食品、休闲食品、罐头食品研发进程,推进鲍鱼、海胆、扇贝、雪蟹等产品向高附加值、高毛利与系列化、终端化发展。实现品牌营销、文化营销突破,加快建设电子商务、网络营销平台;提升市场品牌化、产品品牌化和品牌增值与溢价能力。

  3.5 以“市场导向”增强订单核心能力

  公司要明确事业部责任中心、利润中心功能定位,坚持市场导向、客户导向、订单先行,要推进公司客户等级管理。深度加强与战略客户对接,深化产品加工合作,以充足的订单提升生产线的使用效率。各业务群内外所有运营活动要围绕订单来开展,在经营上要满足订单要求,在战略上要关注订单变化趋势,利用信息化手段加强意向订单管理,提升全员的订单意识。

  3.6 以“品牌营销”推动活品、冻品国内市场渠道建设

  抓好全球冻品和贝类两大外部资源,以高端直供与经销商辐射方式相结合搭建国内冻品销售网络。加工业要快速实现功能性提升,由粗加工产品批发向终端食品升级,利用MSC认证调整产品结构,沿着活品、加工品、深加工品、终端品组合路线,进入食品时代。活品营销要开辟第二、第三资源。坚持精品精卖策略,加强市场建设、调控能力,建全活品营销与养殖单位之间利益分配机制,实现鲍鱼与扇贝活品销售网络整合。建立“大连一号”鲍鱼苗种品牌、活品品牌,打造“獐子岛,中国第一鲍”的品牌形象。加大海参原料资源整合力度,增强终端网点盈利能力,体现高端、稀缺的海域资源价值。经营好香港、台湾公司并充分利用香港、台湾两地的国际化优势平台,提升集团的品牌知名度和竞争力。

  3.7 以“国际标准”完成投资项目建设

  公司要将现有在建项目无条件建设好,尤其是韩国公司项目建设,继续本着“边建设、边经营”的方针确保一期工程顺利实施,确保海参育苗与销售成功,通过当地资源整合,为国内提供海参、鲍鱼、海胆等优质原料支撑。稳步推进贝类加工中心、中央冷藏物流、合资玻璃钢船厂和庄河良种繁育基地项目的建设工作,保证工期、保证施工质量,做好项目初期运营准备,尽量实现早投产、早收益。

  3.8 以“夯实管理基础”建设可持续发展能力

  可持续发展是公司战略的内核,需要坚实的经营管理基础来保障和支撑。公司要按照卓越绩效管理体系要求,全面升级质量管理体系,要下气力持续改进体系文件及操作指导书与业务流程,标准的吻合度;下气力进行培训辅导,提升员工操作及体系有效执行的能力,做到科学化、可执行。要加强与咨询公司的紧密合作,重点推进财务核算体系、业绩考核体系和内控体系建设,全面控制资源、环境、食品安全和现金流等关键节点,加强票据、NC系统数据的规范和有效性,提高运营的安全系数。健全活品食品安全检测制度,加大苗种养殖、出库、收购等生产环节检测力度,细化活品质量标准。规划实施电子商务、ERP二期信息化系统,实现从企业信息化到信息化企业的逐步提升。

  3.9 以“员工为本”强化企业核心文化

  公司要把“员工为本”纳入公司文化理念的基本元素。要以科学的激励方式、公平的分配体系营造良好的工作软环境,倡导制度化的要求、标准化的流程、职业化的沟通,让员工感受到部队般的紧张有序。培训工作要做到全覆盖、系统性、差异化、有效果,发展内训师队伍,完善引导人机制,帮助员工获得胜任度的提升和职业发展,让员工感受到学校般的成长氛围。通过不断的装备升级降低员工劳动强度、改善工作环境,继续加大员工生活及文体设施建设的投入力度,让员工感受家庭般的温馨舒适。要将“员工满意度”、“员工流失率”作为管理层的重要绩效考核指标,全面提升员工的归属感和忠诚度。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期无重大会计差错

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新纳入合并范围的主体

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  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  (5)对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况:净利润同比下降50%以上

  净利润同比下降50%以上

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  证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2013 - 13

  獐子岛集团股份有限公司

  第四届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  獐子岛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第四十四次会议,于2013年4月7日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料,并于2013年4月22日上午9:00在公司28楼1号会议室召开。会议应到董事7名,实到董事7名,监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持,与会董事经过讨论,审议并通过以下议案:

  1、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2012年度总裁工作报告》。

  2、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  经大华会计师事务所有限公司审计,公司2012年度主要财务指标如下:

  营业收入实现260,828万元,同比下降11.20%;营业利润实现14,056万元,同比下降77.40%;利润总额实现12,572万元,同比下降77.55%;归属上市公司股东的净利润实现10,568万元,同比下降78.78%。

  每股收益0.15元,同比下降78.87%;净资产收益率4.09%,同比下降17.09个百分点;总资产492,182万元,同比增长11.35%;归属于上市公司股东的所有者权益254,112万元,同比下降6.39%。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  3、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2012年年度报告》及其摘要。

  公司2012年年度报告全文刊登在2013年4月24日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。年报摘要详见公司2013年4月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号:2013 - 14)。

  本报告需提交公司2012年年度股东大会审议。

  4、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  经大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2013] 004775号《2012年度财务报表的审计报告》确认,公司2012年度实现净利润105,679,345.99元,加年初未分配利润939,410,697.18元,减去已分配2011年现金红利284,444,877.60元,可供分配的利润为760,645,165.57元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定,按以下方案进行分配:

  1、以母公司2012年净利润178,042,190.65元提取10%的法定盈余公积17,804,219.07元后,可用于股东分配的利润为160,237,971.58元;

  2、以公司总股本711,112,194股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利3元(含税),共派发现金红利213,333,658.20 元,剩余的未分配利润结转下一年度。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  持有公司45. 76%股份的控股股东长海县獐子岛投资发展中心承诺:为支持獐子岛集团持续稳健发展,同时兼顾股东尤其是中小股东的利益,对于2012年度应分配给长海县獐子岛投资发展中心的利润,公司可自行决定2013年内支付的金额,未付部分无需承担资金成本。

  5、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》。

  本报告内容详见2013年4月24日刊登在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》(公告编号:2013 - 15)。

  公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见,相关内容登载于2013年4月24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  6、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2012年度社会责任报告》。

  本报告内容刊登在2013年4月24日的巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。

  7、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘用大华会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》。

  公司聘请了大华会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务审计机构,大华会计师事务所有限公司在2012年度严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求,坚持以公允、客观的态度开展审计工作,独立、客观地发表审计意见,表现出良好的职业操守和业务素质,在2012年审计工作量有所增加的情况下,很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。

  因此,董事会审计委员会提议继续聘任大华会计师事务所有限公司担任本公司2013年度的财务审计机构,聘期为1年,自股东大会审议通过之日起生效。

  同时提请股东大会授权公司在每年不超过112万元人民币范围内决定2012年和2013年有关报酬、签订相应合同等事项。

  公司独立董事对此发表了独立意见,详见2013年4月24日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事对相关事项发表的独立意见》(公告编号:2013 - 24)。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  8、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  根据公司经营需要,2013年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度,具体如下:

  (1)向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币10亿元;

  (2)向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币10亿元;

  (3)向国家开发银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币8亿元;

  (4)向招商银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币3亿元;

  (5)向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币6亿元;

  (6)向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币10亿元;

  (7)向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币2亿元;

  (8)向荷兰合作银行有限公司上海分行申请银行综合授信额度人民币1.5亿元;

  (9)向东亚银行(中国)有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币1.6亿元;

  (10)向上海浦东发展银行大连分行申请银行综合授信额度人民币2亿元;

  (11)向平安银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币3亿元。

  以上申请的银行综合授信额度共计人民币57.1亿元。2013年度内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款,董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况,在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信额度,具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起1年内有效。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  9、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  担保详情见公司2013年4月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2013 - 16)。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  10、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于2013年日常关联交易预计的议案》(关联董事吴厚刚回避表决)。

  议案详情见公司2013年4月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2013年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2013 - 17)。

  11、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于2012年度募集资金存放和使用情况的报告》。

  议案详情见公司2013年4月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2012年度募集资金存放和使用情况的报告》(公告编号:2013 - 18)。

  12、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于调整股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的议案》。

  议案详情见公司2013年4月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的公告》(公告编号:2013 - 19)。

  公司独立董事对此发表了独立意见,详见2013年4月24日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事对相关事项发表的独立意见》(公告编号:2013-24)。

  13、会议逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》(董事、独立董事候选人简历见附件)。

  (1)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过吴厚刚为公司第五届董事会董事候选人;

  (2)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过周延军为公司第五届董事会董事候选人;

  (3)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过柳承芳为公司第五届董事会董事候选人;

  (4)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过魏炜为公司第五届董事会独立董事候选人;

  (5)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过方红星为公司第五届董事会独立董事候选人;

  (6)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过陈树文为公司第五届董事会独立董事候选人;

  (7)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过吴晓巍为公司第五届董事会独立董事候选人。

  该议案须提交2012年度股东大会审议,其中独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

  14、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于确定公司第五届董事、监事津贴标准的议案》。

  根据《公司法》、公司2001年度股东大会审议通过的《关于对董事、监事实行津贴制的议案》,及2011年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事薪酬的议案》,结合具体情况,拟定公司第五届董事、监事津贴标准如下:

  (1)内部董事津贴10,000元/年;

  (2)独立董事、外部非独立董事津贴80,000元/年;

  (3)监事津贴10,000元/年。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  15、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于建立内部企业家机制的议案》。

  獐子岛集团对高管群体实施以年薪制为核心的薪酬体系,风险年薪及超额目标奖是以一年为周期的短期激励,与业务单元当年的业绩挂钩;股权激励是一种长期激励方式,正在实施的股票期权激励计划的激励效果受目前资本市场宏观影响较大。

  为了鼓励集团内经营管理、生产模式、营销模式创新,激发高管队伍主动创业的企业家精神,建立职业经理人与股东利益共享、风险共担的机制,充分调动核心经营管理人才的积极性,实现公司可持续发展,公司决定建立内部企业家激励机制,实施《内部企业家激励管理规定(试行)》,试行一年。

  内部企业家激励机制是与年薪制和股权激励相互补充的一种中长期激励模式,激励对象为公司高管,以集团经营性净资产增加值和事业部经济利润作为核心考核指标,当指标达成预算时,分配一定比例的超额利润作为奖金,每年度分配的奖金计入个人激励基金虚拟账户,当年发放基金账户余额的1/3,鼓励优秀的高层管理人员为公司长期服务。

  16、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《未来三年(2013-2015年)股东回报规划》。

  本规划内容刊登在2013年4月24日的巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。

  17、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对控股子公司大连獐子岛中央冷藏物流有限公司增资的议案》。

  增资详情见公司2013年4月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对控股子公司大连獐子岛中央冷藏物流有限公司增资的公告》(公告编号:2013 - 20)。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  18、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年第一季度报告》

  公司2013年第一季度报告全文刊登在2013年4月24日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。正文详见公司2013年4月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号:2013 - 29)。

  19、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。

  议案全文刊登在2013年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)(公告编号:2013 - 21)。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  附件

  董事、独立董事候选人简历

  吴厚刚,男,1964年生,研究生学历,硕士学位,北京大学光华管理学院EMBA,高级工程师,会计师。现任本公司董事长、总裁,兼任大连市人大常务委员会委员、中国渔业协会副会长、辽宁省渔业协会副会长、中国水产流通与加工协会副会长、大连市工商业联合会副主席、大连海参商会会长、大连市上市公司协会副会长。2001.02-2002.06,任辽宁省大连市獐子岛镇党委书记,兼本公司董事长;2002.06-2004.12,任本公司董事长;2005.01至今,任本公司董事长、总裁。

  周延军,男,1970年生,本科学历,高级工程师。现任本公司董事。曾任大连市水产研究所工程师,本公司海珍品育苗厂副经理、经理、育苗事业部鲍鱼技术总监、育苗事业一部总经理;2005.01至今,任本公司董事。

  柳承芳,男,1955年生,高中学历。现任大连市长海县獐子岛镇褡裢村党总支书记、村委会主任。2007.07至今,任大连市长海县獐子岛镇褡裢村党总支书记、村委会主任。

  魏炜,男,1965年生,北京大学中国经济研究中心博士后,管理科学与工程博士学位。现任本公司独立董事,北京大学汇丰商学院副院长、北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任。2004.07-2006.06,北京大学中国经济研究中心博士后;2006.07-2007.09,任北京大学深圳商学院院长助理;2007.10至今,任北京大学汇丰商学院副院长、北京大学汇丰商学院聚成实践家商业模式研究中心主任,兼任长园集团股份有限公司独立董事、中兴通讯股份有限公司独立非执行董事、天音通信控股股份有限公司独立董事;2010.03至今,任本公司独立董事。

  方红星,男,1972年生,教授,博士生导师。现任本公司独立董事,东北财经大学会计学院院长。兼任财政部会计准则委员会咨询专家、内部控制标准委员会咨询专家,中国会计学会理事、财务成本分会副会长,中国注册会计师协会专业技术指导委员会委员、审计准则组专家等职。享受国务院颁发的政府特殊津贴。历任东北财经大学出版社社长助理、副社长、社长。曾获部级有突出贡献中青年专家、大连市优秀专家、辽宁特聘教授等荣誉称号,先后入选教育部“新世纪优秀人才”、财政部首批“全国会计领军人才”、新闻出版总署首批“全国新闻出版行业领军人才”、中宣部全国“四个一批”人才。兼任东软集团、沈阳机床、沈鼓集团独立董事。2011.04至今,任本公司独立董事。

  陈树文,男,1955年生,教授,博士生导师。现任大连理工大学公共管理与法学学院院长、教授,兼任大连华锐重工集团股份有限公司独立董事,大连大显控股股份有限公司独立董事,首华财经网络集团有限公司独立非执行董事。历任辽宁省桓仁县团县委书记,吉林大学副教授,辽宁省本溪县政府副县长,辽宁省本溪市证券管委会主任,辽宁省本溪市外经委主任,营口港务股份有限公司独立董事。

  吴晓巍,男,1957年生,硕士研究生,教授。现任东北财经大学工商管理学院教授,兼任大连智云自动化装备股份有限公司独立董事。历任东北财经大学教师,东北财经大学校企处副处长,东北财经大学审计处副处长,大连瓦房店村镇银行独立董事。

  证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2013-16

  獐子岛集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司拟采用连带责任保证担保方式,为控股子公司獐子岛渔业集团美国公司(以下简称“美国公司”)提供最高额度合计为1,550万美元的贸易融资提供担保;为控股子公司大连獐子岛中央冷藏物流有限公司(以下简称“冷藏物流”)提供最高额度合计为25,000万元人民币的担保。

  持有美国公司21%股权的刘家童先生为公司高级管理人员,不需要为此次担保提供同比例担保;持有冷藏物流5.625%股权的株式会社HOHSUI、持有冷藏物流5.625%中央鱼类株式会社与公司没有关联关系,不需要为此次担保提供同比例担保。

  被担保企业美国公司2012年12月31日资产负债率超过70%,根据中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的相关规定,此项为控股子公司提供担保事项需提交公司2012年度股东大会审议。

  截至报告日,公司累计对外担保额度为34,716.80万元(含本次拟担保金额,人民币兑美元汇率按6.2689测算),全部为对控股子公司的担保。

  二、被担保人基本情况

  1、獐子岛渔业集团美国公司

  公司性质:有限责任公司

  注册地点:美国波士顿

  法定代表人:刘家童

  成立时间:2008年1月10日

  注册资本:100万美元

  经营范围:水产品、食品贸易、批发、零售

  股权结构:獐子岛集团股份有限公司79%,刘家童21%

  主要财务指标:截止2012年12月31日,资产总计7,134.40万元,负债总计5,104.01万元,净资产为2,030.39万元,资产负债率为71.54%;2012年度实现营业收入21,347.96万元,实现净利润-284.62万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  2、大连獐子岛中央冷藏物流有限公司

  公司性质:有限责任公司(中外合资)

  注册地点:大连保税区国际物流园

  法定代表人:吴厚刚

  成立时间:2012年1月6日

  注册资本: 10,000万人民币

  经营范围:国际货物运输代理(含报关、报验、报检);仓储(不含危险货

  物仓储);国际贸易、转口贸易(不含进口分销);冷藏食品研发

  股权结构:獐子岛集团股份有限公司 88.75%;

  株式会社HOHSUI 5.625%;

  中央鱼类株式会社 5.625%。

  主要财务指标:截止2012年12月31日,资产总计9,815.56万元,负债总计54.47万元,净资产为9,761.09万元,资产负债率为0.55%;2012年度属于建设期,无营业收入。

  三、担保协议的主要内容

  1、被担保方名称:獐子岛渔业集团美国公司

  担保方式:连带责任保证担保方式

  担保期限:一年

  担保金额:1,550万美元

  2、被担保方名称:大连獐子岛中央冷藏物流有限公司

  担保方式:连带责任保证担保方式

  担保期限:一年

  担保金额:25,000万元人民币

  董事会授权经营管理层办理上述担保事宜,实际担保金额、种类、期限、债权人等以担保合同为准。

  四、董事会意见

  上述被担保方目前经营情况良好,销售渠道稳定,货款回收有保障,具备较好的债务偿还能力,为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  本次被担保企业美国公司2012年12月31日资产负债率超过70%,此项为控股子公司提供担保事项需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至报告日,公司累计对外担保额度为34,716.80万元(含本次拟担保金额),全部为对控股子公司的担保,占公司2012年12月31日经审计资产总额(合并口径)的7.05%、净资产的13.57%;公司实际为控股子公司提供担保余额为34,716.80万元,占公司2012年12月31日经审计资产总额(合并口径)的7.05%、净资产的13.57%。公司控股子公司无对外担保的情况。

  截至报告日,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第四十四次会议决议;

  2、本公司、美国公司、冷藏物流2012年12月31日财务报表。上述财务数据均经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2013 -17

  獐子岛集团股份有限公司

  关于2013年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  公司向参股公司大连翔祥食品有限公司、云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司购买少量原材料;向参股公司大连翔祥食品有限公司、控股股东长海县獐子岛投资发展中心、长海县獐子岛投资发展中心的子公司大连獐子岛耕海房地产开发有限公司销售少量产品。

  2012年度公司发生的日常关联交易总额2,601.69万元,预计2013年日常关联交易总额不超过1,800万元。

  2013年4月22日公司召开第四届董事会第四十四次会议,审议通过了公司《关于2013年日常关联交易预计的议案》,关联董事吴厚刚回避表决。

  (二)预计关联交易类别和金额

  （下转B42版）