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华泰联合证券有限责任公司关于

四川西部资源控股股份有限公司

非公开发行A股之保荐总结报告书

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”、“发行人”或“上市公司”）2011年非公开发行A 股的持续督导保荐机构，持续督导期限截至2012年12月31日。目前，持续督导期限已满，华泰联合证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2011年11月9日，公司因未按照《上市公司证券发行管理办法》的要求及时披露本次非公开发行募集资金拟收购资产是否与公司股东或其他关联人存在利害关系，收到四川证监局《监管关注函》（川证监上市[2011]70号）。针对该《监管关注函》，保荐机构认真吸取教训，督促公司对信息披露工作进行了梳理、深入自查和认真总结，并对相关问题进行了整改，主要包括：加强对证券法律法规和规则的学习和理解；完善信息披露工作机制，细化工作流程；强化制度的执行力度等。保荐机构及公司均已向四川证监局报送了相关书面报告。

2012年2月，公司收到国家环保部《关于终止对四川西部资源控股股份有限公司上市环保核查的函》（环办函[2012]159号），相关责任人未将此事正确界定为上市公司重大事件，未及时对该事项进行公告。2012年7月3日，公司因此收到四川证监局《监管关注函》（川证监上市[2012]36号）。针对该《监管关注函》，公司已按要求认真评估并披露了国家环保部终止核查对生产经营可能产生的影响，并进行了内部整顿，加强相关人员对《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的学习，进一步完善和强化公司重大事项及信息披露等相关内部控制制度。

保荐机构在持续督导期内，认真吸取教训， 继续督促公司从董事会到管理层高度重视信息披露存在的问题，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护全体投资者的合法权益。

除上述情况外，本保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要本保荐机构处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

?在华泰联合证券履行保荐职责期间，西部资源积极配合华泰联合证券实施持续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、接受访谈沟通等。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

江苏泰和律师事务所、深圳市鹏城会计师事务所有限公司（后合并至国富浩华会计师事务所）、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构参与了西部资源非公开发行股票上市工作和持续督导工作，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助西部资源规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对西部资源非公开发行股票上市之日起至本报告报出日在上交所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：

1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；

2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；

4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程；

5、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程及招股说明书的约定，决策程序是否合法合规。

保荐机构认为，西部资源真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

九、对上市公司募集资金使用之审阅的结论性意见

经中国证监会批准，西部资源以非公开发行股票的方式向七家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,575.0766万股，发行价格为每股19.58元，募集资金总额为699,999,998.28元，扣除发行费用23,587,254.15元后，实际募集资金净额为676,412,744.13元。上述资金已于2011年9月27日存入西部资源指定的哈尔滨银行成都武侯支行募集资金专用账户内，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2011]0323号《验资报告》验证。

通过将上述募集资金的实际使用情况与上市公司2011年度及2012年度的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，保荐机构认为，西部资源此次以非公开发行股票方式募集资金的使用与其发行报告书承诺的募集资金用途一致。西部资源对募集资金的存放和使用均符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2012年12月31日，西部资源募集资金已使用677,248,510.83元（含专户利息835,766.70元），募集资金已全部使用完毕。

十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项。

本保荐机构在履行保荐职责期间，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对西部资源进行持续督导，未发现西部资源在此期间存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人(签字)：平长春 宁敖

法定代表人(签字)：吴晓东

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

华泰联合证券有限责任公司

关于四川西部资源控股股份有限公司

2012年持续督导年度报告书

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”、“公司”或“发行人”）2011年非公开发行股票持续督导的保荐机构，对西部资源进行持续督导，持续督导期为2011年9月30日至2012年12月31日。现就2012年度持续督导工作总结如下：

一、 保荐机构于2012年1月1日至2012年12月31日期间对发行人的持续督导工作情况

（一）现场检查情况

2012年8月28日至9月5日，华泰联合按照相关规定对西部资源进行了2012年度的定期现场检查。参加本次现场检查的人员包括保荐代表人平长春及项目组成员。保荐代表人及项目组成员仔细查看了公司2012年内形成的“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料，公司出具的内部控制制度的有关文件，并检查了公司2012年内形成的重大关联交易情况、重大对外投资、新增对外担保等情况。此外，保荐代表人及项目组成员还与相关部门的负责人及业务人员进行了访谈。随后，保荐机构及时向上海证券交易所报送了《华泰联合证券有限责任公司关于四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票持续督导的现场检查工作报告》，详细说明了此次现场核查的情况。

（二）持续督导公司履行上市公司的信息披露义务

保荐代表人审阅了公司信息披露公告。2012年度，发行人披露的信息主要包括：定期报告、“三会”公告文件、内部控制制度文件、对外投资公告、2011年非公开发行股票后续相关核查报告公告、发行公司债券相关公告、股权质押及解除公告以及其他信息披露文件。公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整；公司不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

（三）督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

保荐机构及保荐代表人对公司的各项规章制度保持了持续关注，督导西部资源完善公司治理相关规章制度，并切实有效执行相关制度，同时通过对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查，认为：

1、公司第一大股东及其关联方不存在违规占用公司资金且金额较大的情形；

2、公司2012年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

3、公司2012年度无重大违法违规行为；

4、公司2012年度财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

5、公司内部机构设置和权责分配科学合理；对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

6、公司内部审计部门和财务与审计委员会构成、履行职责合规；公司内部审计部门和财务与审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；

7、公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

（四）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《四川西部资源控股股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。公司一直严格按照制度规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的情形。保荐机构查询公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金三方监管协议被有效执行。（具体情况见《华泰联合证券有限责任公司关于四川西部资源控股股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的的核查报告》）。

二、 公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐人核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：

1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；

7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经保荐人核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。

保荐代表人(签字)：平长春 宁敖

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日