证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年世界经济形势复杂，宏观经济不景气，中国经济增长放缓，光伏行业受欧债危机影响产品价格大幅下降，给该行业生产经营带来较大的压力和挑战。同时，受美国“双反”事件及欧洲国家光伏补贴下调等负面因素影响，国内光伏企业均受到了不同程度的影响。我公司作为组件厂商的辅料供应商，经营业绩也受到较大的影响。在此背景下，面对不利的市场环境，公司管理层和全体员工迅速认清形势，积极调整经营策略。一方面在巩固现有客户的基础上，积极拓展开发新客户，进一步提高公司产品的市场占有率；另一方面公司加强内控管理力度，节能降耗，从而进一步控制成本和费用。公司技术部门加大对公司现有产品技术和性能提升的研究，推动公司产品结构的升级转型。在全体员工的共同努力下，使得公司成为在2012年光伏企业整体亏损的情况下保持盈利的为数不多的企业之一。

  报告期内，公司实现营业总收入60,888.60万元，较去年同期比较增长了5.2%；实现营业利润8,588.26万元，较去年同期比较下降64.21%；实现归属于上市公司股东净利润7,333.96万元，较去年同期比较下降65.65%。

  报告期内，由于公司产品销售结构的调整，即镀膜加工产品与镀膜玻璃产品销售比例的变动。根据客户的需求，报告期内镀膜玻璃产品销售比例大幅度上升，镀膜加工产品销售比例下降，因此营业收入与去年同期比较增长了5.2%；归属于上市公司股东的净利润7,333.96 万元,同比下降65.65%。主要原因由于受到欧债危机及美国“双反”影响，光伏市场行情持续低迷，公司下调了对下游客户产品的销售价格，导致公司产品毛利率有所下降。同时，公司凭借自身的技术优势，对现有产品性能不断进行技术改良，增加了研发投入费用，从而影响到经营业绩。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  常州亚玛顿股份有限公司

  法定代表人：林金锡

  2013年4月23日

  证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2013-14

  常州亚玛顿股份有限公司第一届

  董事会第二十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司）第一届董事会第二十二次会议通知于2013年4月13日以电子邮件形式发出，并于2013年4月23日在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室以现场会议方式召开。应参加会议董事9人，实际参加董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长林金锡先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  一、董事会会议审议情况：

  经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：

  （一）审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会工作报告具体内容见《常州亚玛顿股份有限公司2012年年度报告》“第四节 董事会报告”。

  公司独立董事周国来、于培诺、武利民向董事会递交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  年报全文及摘要的具体内容详见巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  (四）审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2012年12月31日公司总资产2,196,509,915.88元，总负债175,699,854.91元，归属于母公司所有者权益2,020,810,060.97元。

  2012年度营业收入608,885,987.78元，营业利润85,882,623.01元，归属于母公司所有者的净利润73,339,551.44元。

  2012年度经营活动产生的现金流量净额36,457,083.45元，投资活动产生的现金流量净额-463,045,467.65元，筹资活动产生的现金流量净额1,034,928.47元，现金及现金等价物净增加额-425,777,414.82元。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《公司2012年度利润分配预案的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2013】第510178号审计报告确认，公司2012年度实现净利润为 7,333,9551.44元，按公司章程规定，提取法定盈余公积金7,333,955.14元后结余66,005,596.3元，加上年初未分配利润313,875,148.42元，扣除已分配2011年度利润48,000,000 元后，累计可供股东分配的利润为331,880,744.72元。

  本年度利润分配的预案为：以 2012 年末总股本160,000,000 股为基数每10 股派发0.5 元现金红利（含税），共计派发8,000,000元。不送红股，不以公积金转增股本。剩余累计未分配利润323,880,744.72元全部结转下一年度。

  2012 年度利润分配预案合法合规，符合《公司章程》的规定，该分配预案需提交公司2012 年度股东大会审议批准后方可实施。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （六）审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》以及监事会、保荐机构、独立董事所发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）审议通过了《公司2012年度募集资金存放和使用情况专项报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《公司2012年度募集资金存放和使用情况专项报告》的具体内容、监事会、独立董事、保荐机构发表的意见、审计机构出具的鉴证报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经公司全体独立董事事先认可，公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。由公司总经理办公会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2013年度审计费用。

  公司独立董事、监事会分别对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构发表了独立意见。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于公司2013年度申请银行综合授信额度的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  为了保证公司未来发展的资金需要，2013年公司拟向有关银行申请综合授信额度不超过人民币60,000万元（具体额度以各银行的最终授信为准），授信种类包括各类贷款、保函、信用证等，授信期限为一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款有关的各项法律文件。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体修改内容详见附件《常州亚玛顿股份有限公司章程修正案（2013年4月）》。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007] 28号）、江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2012] 268号）和《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007] 104号）的等文件精神，常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由公司董事长林金锡先生担任第一责任人，自2012年8月起开展了公司治理专项活动，现已完成公司治理自查、公众评议、检查和整改阶段的各项工作，并形成了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十二）审议通过了《关于制定董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  为进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司健康、持续、稳定发展，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  为了切实保障公司募集资金投资项目的顺利实施，并根据募集资金投资项目实施进度及项目具体情况，同意公司将研发检测中心项目预计达到可使用状态时间，由2012年10月30日延长至2014年6月30日。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的公告》。

  公司独立董事、监事会、保荐机构分别对该议案发表了意见。

  （十四）审议通过了《关于公司召开2012年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司定于2013年5月18日召开常州亚玛顿股份有限公司2012年度股东大会，详细内容见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知的公告》。

  （十五）审议通过了《关于公司2013年第一季度报告全文及正文的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn），《关于公司2013年第一季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告！

  常州亚玛顿股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  《常州亚玛顿股份有限公司章程修正案》

  （2013年4月）

  证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2013-17

  常州亚玛顿股份有限公司

  关于调整部分募集资金投资项目投资

  进度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金的基本情况

  常州亚玛顿股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监〔2011〕1471号文《关于核准常州亚玛顿股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币38.00元，募集资金总额为1,520,000,000 元，扣除发行费用人民币51,320,000 元,募集资金净额为人民币1,468,680,000 元。上述募集资金到位情况已经由南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并出具了宁信会验字（2011）0110 号《验资报告》。

  公司对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。

  二、本次募投项目延期原因和内容

  “研发检测中心项目”原计划达到预计可使用状态的日期为2012年10月30日，截至2012年12月31日，该项目已投入金额为2,700.2万元(承诺投资总额11,494.1万元)，占募集资金承诺投资总额的比例为23.49%，项目进度未达到预期。

  造成延期的主要原因为:该项目土建工程按原项目计划进度按期完成，但由于相关主要研发检测设备尚未购置到位，因此需要延长该项目投资进度。自2011年底以来，因欧债危机、欧美“双反”的不利影响，以及国内产能面临供大于求的“过剩”局面，光伏市场行情持续低迷，为提高募集资金使用效率，节约成本，公司对于研发检测设备的选型、技术参数等进行了严格地考察和认证。同时，由于设备没有标准的配置，因此许多设备需根据公司提出的技术参数要求进行设备的改造和调试，从而影响了项目施工进度。

  综上所述，公司拟决定将“研发检测中心项目”预计达到可使用状态时间进行调整，由2012年10月30日延长至2014年6月30日。

  上述调整不会增加募投项目的预算。

  三、本次调整对于公司经营的影响

  “研发检测中心项目”进度推迟，没有影响到公司对项目管理业务的研发投入，也不会对公司的项目管理业务产生重大影响。

  四、相关审批程序及意见

  1、董事会意见

  2013年4月23日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》，同意公司将“研发检测中心项目”预计达到可使用状态时间，由2012年10月30日延长至2014年6月30日。

  2、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司根据募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)实施进度及项目具体情况，将部分募投项目的投资进度进行了调整。“研发检测中心项目”预计达到可使用状态时间，由2012年10月30日延长至2014年6月30日。此次调整是基于公司实际经营发展情况提出的，不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响。“研发检测中心项目”进度推迟，不会影响到公司对项目管理业务的研发投入，也不会对公司的项目管理业务产生重大影响。此次调整将有助于公司募投项目的顺利实施，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司对于上述募投项目投资进度进行调整。

  3、监事会意见

  2013年4月23日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》，意见如下：

  为了切实保障公司募集资金投资项目的顺利实施，并根据募集资金投资项目实施进度及项目具体情况，同意公司将“研发检测中心项目”预计达到可使用状态时间，由2012年10月30日延长至2014年6月30日。

  4、保荐机构意见

  公司的保荐机构中国中投证券有限责任公司经审核后认为：

  1、上述募投项目调整投资进度事项已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的内部审核程序；

  2、上述募投项目调整投资进度是基于公司实际经营发展情况提出的，不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

  本保荐机构对于对上述募投项目调整投资进度事项无异议。

  五、备查文件

  1、第一届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事对第一届董事会第二十二次会议有关事项发表的独立意见；

  3、第一届监事会第十二次会议决议；

  4、《中国中投证券有限责任公司关于常州亚玛顿股份有限公司调整部分募集资金投资项目投资进度的核查意见》。

  特此公告！

  常州亚玛顿股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2013-16

  常州亚玛顿股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况专项报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将截止2012年12月31日募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1471号”文核准，公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价为每股人民币38.00元，公司募集资金总额为人民币152,000万元。扣除与发行有关的费用5,132万元，募集资金净额为146,868万元。上述募集资金到位情况已经由南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并出具了宁信会验字（2011）0110号《验资报告》。

  (二) 2011年度募集资金使用情况及结余情况

  截止2012年12月31日止，本公司募集资金使用金额合计人民币57,828.83万元（其中2011年使用金额人民币40,883.37 万元，2012年使用金额人民币16,945.46万元）。截至2012年12月31日止，本公司募集资金账户余额为93,882.21万元。

  募集资金使用情况明细如下表：

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，本公司制定了《募集资金管理办法》，并于2010年8月4日经公司第一届董事会第二次会议审议通过。根据《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司已于2011年10月25日与中国中投证券有限责任公司、江苏银行常州朝阳支行、中国农业银行股份有限公司常州永红支行、中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行、中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，经本公司2012年12月18日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，公司决定将在中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行新开具募集资金专项账户，并在注销开设于农业银行永红支行募集资金专项账户（账号：614101040012456）前将该专户内的募集资金金额转存入该新开具的账户，本公司与中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行、保荐机构中国中投证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》 。

  截至2012年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目的资金使用情况详见《变更募集资金投资项目情况表》（附表2）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  常州亚玛顿股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：常州亚玛顿股份有限公司      2012年度       

  单位：人民币万元

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：常州亚玛顿股份有限公司      2012年度       

  单位：人民币万元

  ■

  （下转B51版）