证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）资产分析

  ■

  2012年公司着重于产业布局调整，大力推进产业布局建设，已基本完成新筑通工技术改造项目基地的建设，并投入生产运营，因此，报告期内公司固定资产等非流动资产投入同比大幅度增加。另外，面对应收账款年初余额较大，由公司高层牵头，加大对应收款的管理和考核力度，采取多种方式催收货款，大量应收账款得以回收，流动资产规模下降。

  （2）负债分析

  ■

  报告期内，公司负债结构与上年相比无重大变化。公司负债主要为流动负债，主要系公司由于经营资金需要，银行流动资金贷款所占比重较大所致；公司非流动负债主要为应付债券，系2011年公司向社会公开发行公司债券，募集资金净额49,250万元。

  （3）主营业务分析

  ■

  1）主营业务收入本年同比下降60%，具体产品变动情况为：

  桥梁功能部件销售收入同比下降69.49%，主要系上年京沪高铁项目集中供货对应营业收入增加较大；同时，本年受国家高铁宏观政策调整影响，公司储备合同部分项目推迟供货导致销售收入下滑所致。

  搅拌设备销售收入同比下降35.44%%，主要是由于公司搅拌设备以前年度主要面向铁路建设市场，本年受国家对高铁行业宏观政策调整影响，大部份高铁项目建设放缓，新开工项目大幅减少，导致铁路建设市场搅拌站需求大幅萎缩，实现销售收入较少。

  路面施工机械销售收入同比下降11.94%，主要系受国家宏观调控政策影响，公路建设市场投资放缓，产品竞争增加，实现销售收入减少所致。

  2）本年主营业务毛利率为18.06%，较上年下降10.01个百分点，主要系桥梁功能部件产品综合毛利率下降所致；桥梁功能部件本期毛利率为16.85%，较上年同期下降10.88个百分点，主要系本期实现销售产品结构变化影响所致，公司2011年实现销售产品主要为京沪声屏障及支座等毛利率相对较高产品，本年实现销售中低毛利率产品如锚具及公路伸缩缝、声屏障等占比较高所致，本年由于声屏障市场竞争激烈，产品毛利率较京沪线声屏障大幅下滑。

  3）东北片区、东南片区、西北片区本期销售收入较上年同期分别下降43.38%、87.12%、64.39%，主要系受国家对高铁行业宏观政策调整影响，大部份高铁项目建设放缓，新开工项目大幅减少，导致铁路建设市场需求大幅萎缩，实现销售收入较少所致。

  （4）主营业务成本构成分析

  ■

  报告期内，公司主营业务成本构成无重大变动。

  （5）费用

  单位：万元

  ■

  本年销售费用同比下降，主要系本年销售规模下滑，运杂费以及业务费等相应下滑以及本年加强费用控制所致；本年资产减值损失较上年下降206.48%，主要系基于公司应收账款余额高企及公司新产业投入增大的情况，公司高层牵头，加大对应收款的管理和考核力度，采取多种方式催收货款，从而减少应收账款坏账准备所致。

  （6）现金流量情况

  ■

  （1）经营活动现金流入同比减少，主要系本年销售规模下滑，当期应收款下降所致?

  （2）经营活动现金流出同比减少，主要系生产销售规模下滑，应付采购货款减少所致。

  （3）经营活动产生的现金流量净额同比大幅度增加，主要系基于公司应收账款余额高企及公司新产业投入增大的情况，公司高层牵头，加大对应收款的管理和考核力度，采取多种方式催收货款，大量应收账款得以收回所致。

  （4）投资活动现金流入同比增加，主要系眉山新筑收到政府回购土地款3000万元所致。

  （5）投资活动现金流出同比增加及投资活动现金流量净额同比减少，主要系新筑通工技术改造项目、普兴基建工程一期及设备投入增加所致。

  （6）筹资活动现金流出同比增加，主要系本年偿还贷款本息、债券利息及支付2011年度现金股利等所致。

  （7）筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系上年发债募集资金金额较大所致。

  （8）现金及现金等价物净增加额同比减少，主要系本年基建、设备投入增加、以及本年偿还贷款本息所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （一）与上年相比本年（期）新增合并单位3家，原因为：本年新设长客新筑和新设新途投资，以及非同一控制下企业合并增加新筑通工。

  1．为进一步丰富公司的产业链和产品链，提高公司技术水平和行业地位，本公司与长春轨道客车股份有限公司协议分期出资10000万元设立成都长客新筑轨道交通装备有限公司，本公司已缴纳出资2000万元。

  2．为进一步理顺公司内外部投资体制，适应公司在交通领域的对外投资需要，本公司与全资子公司眉山新筑共同出资4000万元，于2012年3月6日新设设立成都市新途投资有限公司，作为本公司交通产业群项目的拓展、实施以及对外合作管理的综合平台。

  3．2011年9月14日，根据雅安市人民政府《关于同意雅安通工厂整体产权及四川通工专用汽车有限公司70%股权捆绑协议转让的批复》（雅府函[2011]187号），雅安市政府同意雅安市国有资产监督管理委员会将持有的四川雅安通工汽车厂（以下简称雅安通工厂）整体产权以人民币2,950万元协议转让给新筑混凝土。本次产权转让后，新筑混凝土持有雅安通工厂100%的产权，并于2012年7月1日完成产权交接。产权交接完成后，雅安通工厂改制为公司制企业，并更名为四川新筑通工汽车有限公司。本次收购将有助于进一步拓展混凝土机械产品链，公司将在原有固定式混凝土机械设备基础上，进一步开发出包括混凝土运输车、混凝土泵车、液态沥青专用运输车、各型工程自卸车等行走式混凝土机械，从而为公司成为混凝土工程机械类系统方案解决者和供应商打下坚实的基础。

  （二）与上年相比本年（期）减少合并单位1家，原因为：本年同一控制下吸收合并减少通工公司。

  为方便管理，降低管理成本及控制风险，有利于新筑通工的发展壮大，经新筑通工股东会于2012年10月11日决议，由新筑通工以2012年11月30日为基准日吸收合并通工公司。

  （三）本年度新纳入合并范围的公司情况

  ■

  （四）本年度不再纳入合并范围的公司情况

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  法定代表人：黄志明

  2013年4月22日

  成都市新筑路桥机械股份有限公司关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告

  2012年1月1日至2012年12月31日

  （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  关于募集资金2012年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1171号文核准，本公司于2010年09月采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行3,500万股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，实际发行价格每股人民币38.00元，募集资金总额为人民币1,330,000,000.00元，扣除应支付主承销商的承销和保荐费用后的余额为1,284,780,000.00元，由主承销商广发证券股份有限公司于2010年9月13日转入本公司在上海浦东发展银行成都分行营业部73010154500007126银行账户。另扣除审计费、律师费、信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,277,969,670.00元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2010CDA5002-06 号《验资报告》审验。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  截至2011年12月31日，本公司募集资金使用情况为：

  ■

  1、经公司第四届董事会第二次会议审议通过，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所审核并出具《自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》、独立董事及监事发表同意意见以及保荐机构广发证券股份有限公司核查同意后，公司对预先投入募投项目资金15,965.42万元进行了置换。

  2、经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金的议案》、独立董事发表同意意见以及保荐机构广发证券股份有限公司核查同意后，本公司拟将超募资金30,000万元用于归还银行贷款、10,000万元用于补充流动资金。根据上述决议，2010年度公司将10,000万元用于补充流动资金，15,000万元用于归还银行贷款；2011年度归还银行贷款15,000万元。

  3、经本公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》、独立董事发表同意意见以及保荐机构广发证券股份有限公司核查同意后，公司拟将超募资金21,796.97万元用于补充流动资金。根据上述决议，2010年度公司已将21,796.97万元用于补充流动资金。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  截至2012年12月31日，本公司募集资金使用情况为：

  ■

  经本公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金利息补充流动资金的议案》、独立董事发表同意意见以及保荐机构广发证券股份有限公司核查同意后，公司拟将超募资金利息人民币约288.08万元补充流动资金。由于公司实际补充流动资金时间晚于公告时间，利息收入增加，所以实际补充流动资金金额为289.25万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司2010年度根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户储存制度。本公司2010年度开设了5个募集资金专户，分别与广发证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司新津支行顺江分理处、成都银行科技支行、中国建设银行股份有限公司成都第八支行、上海银行成都分行、上海浦东发展银行成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行总经理和财务总监会签制度，确保募集资金专款专用。公司内部审计部门每季度至少对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司于2011年3月25日与建设银行成都第八支行、四川新筑精坯锻造有限公司（以下简称精坯锻造）、广发证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，精坯锻造在建设银行成都第八支行开设募集资金专项账户，账号为 51001488508051511754，该专户用于精坯锻造“设立子公司实施桥梁功能部件精密坯件制造基地技术改造”项目募集资金的存储和使用。原建设银行成都第八支行募集资金账户51001488508059668888中的款项已全部转入该专户。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2012年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  截至2012年12月31日，募集资金专户余额216,472,939.08元较募集资金实际余额216,425,104.83元差异47,834.25元，系2011年精坯锻造开设募集资金专户时存入的自有资金余额。

  三、本年度募集资金实际使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司本年度未发生募集资金投资项目变更的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司严格按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金使用及披露违规的情况。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十二日

  证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2013-014

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  关于2013年预计发生关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）可能与关联方发生商品销售、劳务购售、资产租赁业务，预计2013年公司与关联方发生关联交易金额约780万元。

  1、2013年4月22日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2013年预计发生关联交易的议案》，预计公司2013年会发生关联交易780万元；

  2、关联董事黄志明、冯克敏、汪省明回避表决；

  3、按照《公司章程》规定，此项关联交易无需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  四川新筑路业发展有限公司（以下简称“新筑路业”）成立于2005年12月19日，注册资本8,000万元，实收资本8,000万元，法定代表人吕晶；注册地址：成都市成华区东三环二段龙潭工业园；经营范围：公路工程、市政公用工程，公路工程技术服务与咨询。

  成都市新筑混凝土有限公司（以下简称“混凝土公司”）成立于2012年7月20，注册资本3000万元，实收资本3000万元，法定代表人吕晶；注册地址：新津县普兴镇兴物1路以南；经营范围：加工、生产、销售：商品混凝土；销售：建筑材料（不含危险品及木材）；

  2、与上市公司的关联关系。

  混凝土公司系新筑路业全资子公司，新筑路业与公司控股股东均为新筑投资集团有限公司。

  3.履约能力分析。

  新筑路业是一个有合格资质的企业，盈利能力突出，历年来均未发生向本公司支付款项形成坏帐的情况。新筑路业离公司生产区距离较近，能够在同等条件下得到质量更好的产品或劳务，且服务有保证。截止2012年12月31日，该公司资产总额为63058.62万元，净资产为19066.28万元，营业收入16556.17万元，净利润1500.13万元（数据未经审计）。

  混凝土公司为新筑路业的全资子公司，截止2012年12月31日，该公司资产总额为3712.58万元，净资产为2979.92万元，营业收入197.84万元，净利润-20.08万元（数据未经审计）。混凝土公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  三、关联交易主要内容

  1、销售商品：与上述关联方的销售商品交易属于本公司的日常业务活动，该等交易是以市场交易价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价依据合理，相关交易公平、公正，符合本公司整体利益。同时，本公司的业务具有独立性，本公司产品销售均坚持多家配套的原则，上述关联交易不会对本公司经营产生依赖影响。

  2、租赁业务：公司向新筑路业出租房屋的价格，以公司所在区域厂房租赁市场价格为基础，各方平等协商确定，定价依据合理，相关交易公平、公正。

  3、接受劳务与提供劳务：公司向关联企业提供劳务、接受劳务的价格以市场交易价格为基础，各方平等磋商后确定，交易定价依据合理，相关交易公平、公正，符合本公司整体利益。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司日常经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

  五、独立董事及中介机构意见

  1、独立董事意见

  独立董事发表事前审核意见：“拟发生的关联交易是合理的，有利于公司发展，我们作为成都市新筑路桥机械股份有限公司的独立董事，同意将《关于2013年预计发生关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。 ”

  独立董事在董事会审议通过该议案后，发表独立意见：“公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2013年预计发生关联交易的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，上述关联交易没有损害中小投资者利益，我们对该项关联交易无异议。”

  2、中介机构意见

  经核查，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  2、公司预计的上述关联交易，为公司进行正常经营管理所需要，定价基础合理，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

  3、广发证券对公司2013年度关联交易计划无异议。

  六、备查文件

  1. 第四届董事会第二十六次会议决议；

  2.独立董事关于相关事项的独立意见；

  3. 《广发证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司2013年度预计关联交易的核查意见》；

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2013-013

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司控股股东工商注册名称已由 “成都新筑投资有限公司”变更为“新筑投资集团有限公司”， 公司已就该事宜及时进行了公告，详细内容见公司于2013年2月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东变更工商注册信息的公告》（公告编号：2013-003）。

  2013年4月22日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意将《公司章程》部分条款进行修订，并提交2012年度股东大会审议，修订后的《公司章程》详见2013年4月24的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  公司章程修订前后对照表如下：

  ■

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2013-012

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  关于2013年公司为全资子公司

  向有关商业银行等金融机构申请综合

  授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因业务发展需要，并结合2013年经营计划，公司管理层经仔细研究、合理估测，公司所属全资子公司包括：成都市新筑混凝土机械设备有限公司（以下简称“新筑混凝土”）、合肥新筑机械有限责任公司（以下简称“合肥新筑”）、四川眉山市新筑建设机械有限公司（“眉山新筑”）、四川新筑通工汽车有限公司（以下简称“新筑通工”）拟在2013年向相关银行类、金融租赁等金融机构申请累计不超过人民币4亿元的综合授信额度。

  授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁等。

  同时公司为上述子公司向相关金融机构申请综合授信提供担保。

  一、担保情况概述

  1、为新筑混凝土向银行、金融租赁公司等申请贷款、融资租赁等业务提供不超过15,000万元担保。

  2、为合肥新筑向银行申请5,000万元贷款等融资提供担保。

  3、为眉山新筑向银行、金融租赁公司等申请贷款、融资租赁等业务提供不超过5,000万元担保。

  4、为新筑通工向银行、金融租赁公司等申请贷款、融资租赁等业务提供不超过15,000万元担保。

  上述担保事项，公司于2013年4月22日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

  根据相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人简介

  1、新筑混凝土注册资本7,500万元，主要经营混凝土机械设备、建筑工程用机械设备，并购雅安通工汽车厂后经营规模迅速扩大，对流动资金的需求相应增加。截至2012年12月31日，新筑混凝土总资产为4.98 亿元，负债为4.18亿元，资产负债率约83.77%，2012年实现净利润-1,102万元。

  2、合肥新筑注册资本2,600万元，地域经济方面处于东部经济发达区，交通发达，主要原材料价格比西部便宜，且离公司客户距离近等诸多优势。在国家调整高铁产业后必将迎来新的发展机遇，截至2012年12月31日，合肥新筑总资产约1.41亿元，负债约0.89亿元，资产负债率约63.43%，2012年实现净利润6万元。

  3、眉山新筑注册资本15,800万元，因近几年加大技术研发投入，延伸路面施工机械产业链，研发成功各类路面施工机械等新产品，对流动资金需求大增，

  截至2012年12月31日，眉山新筑总资产5.23亿元，负债3.14亿元，资产负债率60.08%，2012年实现净利润2,541万元。

  4、新筑通工注册资本5,000万元，主要从事特种车辆生产、销售，在前期投入完成后，新筑通工产业规模会有大幅扩张的趋势，对流动资金需求也会增加。

  截至2012年12月31日，新筑通工总资产3.79亿元，负债3.27亿元，资产负债率86.4%，2012年实现净利润760万元。

  （二）被担保人与本公司的产权控制关系

  被担保人新筑混凝土、合肥新筑、眉山新筑、新筑通工均为本公司全资子公司。

  截至目前，被担保人不存在相关担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

  三、董事会意见

  四家被担保人所处的行业均具有较好的市场前景，均为公司的全资子公司，担保风险相对可控。公司为四家全资子公司提供担保，有利于其经营发展，董事会同意本次担保事项。

  本担保事项不存在提供反担保的情况。

  四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司对外担保总额为10,000万元，均为对全资子公司担保，其中对合肥新筑担保5,000万元，对新筑混凝土担保5,000万元，实际担保余额为2,000万元。本次为上述全资子公司提供担保的总额为40,000万元，若公司2012年股东大会批准上述担保，公司对外担保的总额占公司2012年12月31日经审计净资产的26.90%。

  截止本公告日，本公司及全资子公司无逾期担保。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2013-008

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或漏重大遗。

  一、监事会会议召开情况

  成都市新筑路桥机械股份有限公司于2013年4月22日在公司办公楼213会议室以现场会议方式召开了第四届监事会第十六次会议。本次会议已于2013年4月11日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司监事会主席江蔚波先生召集和主持，应到监事5名，实到监事5名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、审议通过《2012年度财务决算报告（草案）》

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  内容见2013年4月24日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2013-007）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  （下转B51版）