证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开的情况

  1、召开时间：2013年4月23 日上午9：00

  2、召开地点：昌乐县开发区大沂路北段山东矿机办公楼六楼会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：以现场投票方式召开。

  5、主持人：董事长赵笃学先生

  6、会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  （二）会议的出席情况

  出席会议的股东及股东代理人共 27名，代表股份195311168股，占公司有表决权股份总数的 36.58 %，占公司总股本的 36.58 %。

  （三）公司6名董事、3名监事、部分高级管理人员参加了本次会议。山东德衡（济南）律师事务所刘志慧、岳勃律师出席并见证了本次股东大会。

  二、议案审议及表决情况

  本次股东大会以记名投票的方式对议案进行了表决，表决结果如下：

  （一）审议《2012年度董事会工作报告》

  表决情况：同意票195311168股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （二）审议《2012年度监事会工作报告》

  表决情况：同意票195311168股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （三）审议《公司2012年度利润分配预案》

  以公司现有总股本534,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利 0.4元（含税），共派现金2136万元(含税)；不送、转股份。

  表决情况：同意票195311168 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （四）审议《公司2012年度财务决算报告》

  表决情况：同意票195311168股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （五）审议《公司2012年年度报告及摘要》

  表决情况：同意票195311168股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （六）审议《关于续聘北京永拓会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案》

  表决情况：同意票195311168 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （七）审议《关于选举LIN XIAO 先生为公司第二届董事会董事的议案》

  表决情况：同意票 195311168 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 ，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。LIN XIAO先生当选后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数没有超过公司董事总数的二分之一，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  （八）审议《关于投资建立航空发动机公司的议案》

  表决情况：同意票 195311168股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （九）审议《关于投资建立无人机制造公司的议案》

  表决情况：同意票195311168股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （十）审议《关于关于公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬考核报告的议案》

  表决情况：同意票 195311168股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：山东德衡（济南）律师事务所

  2、律师姓名：刘志慧律师、岳勃律师

  3、结论性意见：山东矿机2012年度股东大会的召集、召开、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议真实、合法、有效。

  四、备查文件

  1、公司2012年年度股东大会决议。

  2、公司2012年年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

  山东矿机集团股份有限公司董事会

  2013年4月23日