证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司主要产品受价格下滑影响，虽然实现营业收入3,422,031,052.76元，同比增长22.76%，但营业利润375,671,182.76元，同比减少40.57%；归属于母公司股东的净利润316,970,719.94元，也同比减少37.41%。

  公司2012年度营业成本2,894,059,596.75元，同比增长43.27%；三项费用合计140,766,573.39元，同比增加14.87%；研发费用支出75,540,849.33元，同比增长23.53%；经营活动产生的现金流量净额为-943,104,476.63元。

  2012年全年公司共计生产甲乙酮19.33万吨，超设计产能14万吨38.07%，同比去年增加31%，成为全球最大的甲乙酮生产企业。甲乙酮销量也在19.33万吨以上。丁二烯作为公司新产品，从开车生产到期末，共计生产4.6万吨，销售4.2万吨。

  4、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，本公司的全资子公司齐翔腾达（香港）有限公司注册成立，纳入合并报表范围；公司原全资子公司淄博齐翔腾达橡胶有限公司于2012年11月完成清算并予以注销，不再纳入合并报表范围。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  2013年4月24日

  证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2013-009

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议通知于2013年4月12日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于2013年4月22日在公司会议室现场召开，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事王蕊女士因故未能出席，授权委托独立董事李悦先生代为出席并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长车成聚先生主持，经与会董事审议，以记名投票方式形成如下决议：

  1．审议并通过了《公司2012年度董事会工作报告》

  该议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  该报告的内容参阅公司于2013年4月24日在巨潮咨询网披露的《2012年年度报告》中的“董事会报告”章节。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  2．审议并通过了《公司2012年年度报告及其摘要》

  该议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  详情参阅公司2013年4月24日在巨潮咨询网披露的《2012年年度报告》及其摘要。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  3．审议并通过了《公司2012年度总经理工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  4．审议并通过了《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》

  公司2013年度预算营业收入50.2亿元，利润总额5.43亿元。以上财务预算并不代表公司对2013年度的盈利预测，更不代表对投资者的承诺，财务预算数据能否实现取决于市场状况变化等多种综合因素，存在较大的不确定性。

  该议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  5．审议并通过了《公司2012年度利润分配预案》

  根据母公司2012年度利润表，母公司实现净利润585,766,631.17元,提取法定公积金58,576,663.12元，加年初未分配利润403,426,830.06元，减报告期内支付2011年度股东的分红140,162,400.00元，截止2012年末可供股东分配的利润为790,454,398.11元。

  同意公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年末的总股本560,649,600股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），拟派发的现金红利总额为84,097,440.00元。

  公司制定的2012年度利润分配预案合法、合规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司《章程》和《未来三年股东回报规划》中的分配政策。

  公司2012年度拟不进行资本公积转增股本。

  该议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  6．审议并通过了《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》

  同意继续聘任致同会计师事务所有限公司为本公司2013年度外部审计机构。

  独立董事事前审核该项议案，并同意将该议案提交董事会审议。

  该议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  7．审议并通过了《关于批准公司2013年度日常关联交易的议案》

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避

  关联董事车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生回避对该议案的表决。

  独立董事事前审核该项议案，并同意将该议案提交董事会审议。

  该议案的详情参阅公司于2013年4月24日在巨潮咨询网及指定媒体公开披露的《2013年度日常关联交易公告》。

  8．审议并通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  该报告于2013年4月24日在巨潮咨询网公开披露。

  9．审议并通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  该报告于2013年4月24日在巨潮咨询网公开披露。

  10．审议并通过了《关于公司发行短期融资券的议案》

  有关的详情参阅本公司于2013年4月24日在巨潮咨询网及指定媒体公开披露的公司《发行短期融资券预案》。

  该议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  11．审议并通过了《关于节余募集资金使用的议案》

  同意公司将节余募集资金（主要包括募集项目的结余资金和募集资金存款产生的利息收入）用于公司其他募集资金投资项目或超募资金投资项目的建设。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  12、审议并通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真的分析研究，认为公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定：

  （1）公司2010年度、2011年度和2012年度加权平均净资产收益率分别为25.53%、18.21%、10.55%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

  （2）截至2012年12月31日，公司净资产为310,494.78万元，本次发行12.4亿元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;

  （3）公司2010年度、2011年度和2012年度可分配利润分别为40,226.14万元、47,345.67万元、25,839.41万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为37,803.74万元，不少于公司债券1年的利息。

  该议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  13、审议并通过了《关于申请公开发行A股可转换公司债券的议案》

  有关公司发行A股可转换公司债券的预案参阅公司于2013年4月24日在巨潮咨询网公开披露的公司《公开发行A股可转换公司债券预案》。

  该议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  14、审议并通过了《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

  详情参阅公司于2013年4月24日在巨潮咨询网公开披露的公司《本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析》。

  该议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  15、审议并通过了《前次募集资金使用情况报告》

  详情参阅公司于2013年4月24日在巨潮咨询网公开披露的公司《前次募集资金使用情况报告》。

  该议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  16、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

  提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

  （2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

  （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

  （4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

  （5）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

  （6）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （7）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

  上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

  该议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  17、审议并通过了《关于召集公司2012年度股东大会的议案》

  同意召集公司2012年度股东大会于2013年5月16日在公司全资子公司青岛思远化工有限公司会议室召开，并对本次董事会审议的第1、2、4、5、6、10、12、13、14、15、16项议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

  特此公告

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2013-010

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2013年4月22日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席杨曙光先生主持。经与会监事审议，做出如下决议：

  1.审议并通过了《公司2012年度监事会工作报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  该报告的内容参阅公司于2013年4月24日在巨潮资讯网公开披露的《公司2012年度监事会工作报告》。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  2.审议并通过了《公司2012年度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核淄博齐翔腾达化工股份有限公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  3.审议并通过了《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  4.审议并通过了《公司2012年度利润分配预案》

  根据母公司2012年度利润表，母公司实现净利润585,766,631.17元,提取法定公积金58,576,663.12元，加年初未分配利润403,426,830.06元，减报告期内支付2011年度股东的分红140,162,400.00元，截止2012年末母公司可供股东分配的利润为790,454,398.11元。

  同意公司以2012年末的总股本560,649,600股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），拟派发的现金红利总额为84,097,440.00元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  5.审议并通过了《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》

  同意继续聘任致同会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  6.审议并通过了《关于批准公司2013年度日常关联交易的议案》

  监事会认为：议案中涉及的关联交易符合中国证监会、深交所、公司章程所规定的日常关联交易。有关交易执行市场公允价格，定价合理、公允，可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；通过专业化协作，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  7.审议并通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  经审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  8.审议并通过了《公司2012年度募集资金存放及使用情况专项报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  监事会

  2013年4月24日

  证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2013-011

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  关于公司2013年度

  日常关联交易预计公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、完整、准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易的基本情况

  1.关联交易概述

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营的需要，2013年度预计与相关关联方发生关联交易事项，全年预计金额在7,996万元以内。2013年4月22日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于批准公司2013年度日常关联交易的议案》，关联董事车成聚、于东和、周洪秀在表决时进行了回避，其他6名董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了此项议案。

  由于预计的关联交易额度低于公司2012年底经审计净资产值的5%，故此议案无需提交公司股东大会审议。

  2.预计关联交易的内容和金额

  ■

  二、关联方的基本情况

  1.交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司因为是本公司的控股股东而成为关联方。淄博齐翔石油化工集团有限公司基本情况如下：

  注册资本：4,547.945万元

  成立日期：1998年7月28日

  住所：淄博市临淄区辛化路南首

  法定代表人：车成聚

  经营范围：生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证期限至2014年9月8日）；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。

  主要股东：车成聚等48名自然人

  截止2012年12月31日，淄博齐翔石油化工集团有限公司总资产为74,141.95万元，净资产为68,869.09万元，2012年度净利润为30,135.77万元。

  2.交易对方淄博齐翔惠达化工有限公司因为是本公司控股股东的全资子公司而成为关联方。淄博齐翔惠达化工有限公司基本情况如下：

  地址：淄博市临淄区辛化路南首

  法定代表人：车成聚

  注册资本：人民币1,310万元整

  经营范围：生产销售苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、三（壬基代苯基）磷酸酯、歧化松香、歧化松香酸皂、盐酸、液化石油气、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回收重组分、松香重组分；HW11、HW13（精（蒸）馏残渣、有机树脂类废物）收集、储存、利用。生产销售脂肪酸钠皂、聚环氧丙烷二甲胺；销售包装物；购销钢材、建材、机电设备配件、办公用品、劳保用品；承揽机电仪维修；劳动服务；销售回收渣油；外供蒸汽、新鲜水，代收电费。

  主要股东：淄博齐翔石油化工集团有限公司持有100%股权。

  截止2012年12月31日，淄博齐翔惠达化工有限公司总资产为8109.26万元，净资产为4535.89万元，2012年度净利润为5297.01万元。

  3.交易对方淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司因为本公司控股股东的全资子公司而成为关联方，淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司基本情况如下：

  地址：淄博市临淄区新化路251号

  法定代表人：樊高锋

  注册资本：人民币500万元整

  经营范围：主食、热菜、凉菜；招待所。在建筑资质证书许可的范围内从事三级石油化工设备管道安装工程；防腐保温工程；家电维修；购销机电设备；备品备件；房屋租赁；设备清洗；劳务服务；环境绿化。

  主要股东：淄博齐翔石油化工集团有限公司持有100%股权。

  截止2012年12月31日，淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司总资产为1917.35万元，净资产为786.30万元，2012年度净利润为149.88万元。

  4.履约能力分析

  从以上关联方的经营资质和财务指标分析，关联方具备履约能力。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司租赁淄博齐翔石油化工集团有限公司部分房屋作为办公场所，已经双方根据市场价格协商定价，并签署租赁协议，每年度支付租赁费用96万元人民币。

  向关联方销售蒸汽的定价方式以当地工业用蒸汽销售为指导确定价格。关联方向本公司提供劳务服务及安装、检修服务价格遵循市场结算，专业机构参与审计核查，定价公开透明。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  以上关联交易在市场定价的基础上，可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；通过专业化协作，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。有关关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  2013年度的日常关联交易计划，在市场定价的基础上，可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；通过专业化协作，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。有关关联交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效。同意公司2013年度的日常关联交易计划。

  六、监事会意见

  《关于批准公司2013年度日常关联交易的议案》中涉及的关联交易符合中国证监会、深交所、公司章程所规定的日常关联交易。有关交易执行市场公允价格，定价合理、公允，可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；通过专业化协作，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效。

  七、备查文件

  1.公司第二届董事会第十七次会议决议

  2.公司第二届监事会第十三次会议决议

  3.公司独立董事事前认可意见及对公司相关事项的独立意见

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2013-012

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  关于发行短期融资券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司使用大量自有资金投入到多个项目的建设，为满足公司营运资金的需求，以拓宽融资渠道，并优化融资结构节省财务费用，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司业务发展的需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。

  本次发行短期融资券的预案如下：

  一、计划注册规模：拟注册发行额度不超过人民币12亿元。

  二、短期融资券发行日期：公司将根据实际资金需求及短期融资券审批注册进度，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行。

  三、发行短期融资券的目的：公司发行短期融资券募集的资金将用于补充公司流动资金。

  四、短期融资券期限：公司拟发行短期融资券的期限不超过365天。

  五、短期融资券发行方式：公司本次申请发行的短期融资券由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

  六、短期融资券发行利率：公司本次申请发行的短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档、集中配售的结果最终确定。

  七、短期融资券发行对象：公司本次申请发行的短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

  八、公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权负责办理与短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

  （2）签署与本次申请发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

  （3）办理与本次申请发行短期融资券有关的其他事项；

  （4）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2013-013

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  公开发行A股可转换公司债券预案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提升公司综合竞争实力，经公司研究，拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“转债”）的方式募集资金。

  本次可转债发行预案的主要内容如下:

  1、发行证券种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次拟发行可转债总额约为人民币12.4 亿元。

  3、可转换公司债券存续期限

  本次发行的可转债存续期限为发行之日起5年。

  4、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币,按面值发行。

  5、票面利率

  本次发行的可转债票面利率不超过3.0%，具体利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  6、付息方式

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  （2）付息方式

  A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+ｋ）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+ｋ）。

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格的向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

  若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足 3,000 万元时,公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  12、回售条款

  （1）有条件回售

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售，具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东享有优先认购权之外的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  （1）拟变更募集说明书的约定；

  （2）公司不能按期支付本息；

  （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）保证人或者担保物发生重大变化；

  （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  17、本次募集资金用途

  本次发行A股可转债的募集资金总额不超过人民币12.4亿元，公司拟全部用于投资建设如下项目：

  ■

  本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  18、担保事项

  淄博齐翔石油化工集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

  19、募集资金存放账户

  公司已经建立募集资金专项存储账户，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

  20、本次决议的有效期

  公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2013-014

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  关于召开2012年度

  股东大会的会议通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间

  现场会议召开时间:2013年5月16日下午14:30

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月16日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2013年5月15日15:00)至投票结束时间(2013年5月16日15:00)间的任意时间。

  2、股权登记日：2013年5月9日

  3、现场会议地点:公司全资子公司青岛思远化工有限公司会议室（地址：青岛经济技术开发区淮河东路89号）

  4、会议召集人:公司董事会

  5、会议召开方式:现场方式和网络参与投票（股东只能选择其中一种参会并表决投票，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准）相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、出席对象:

  (1)截止2013年5月9日收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席股东大会,符合条件的股东不能亲自出席的，可以书面委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件，如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决），或在网络投票时间内参加网络投票；

  (2)公司董事、监事和高级管理人员出席或列席会议；

  (3)公司保荐机构代表、特聘律师及相关工作人员列席会议；

  7、会议召集的合法性、合规性:本次股东大会会议召集有关事项经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  二、会议审议事项

  1. 公司2012年度董事会工作报告

  2. 公司2012年度监事会工作报告

  3. 公司2012年年度报告及其摘要

  4. 公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告

  5. 公司2012年度利润分配预案

  6. 关于聘任公司2013年度审计机构的议案

  7. 关于公司发行短期融资券的议案

  8. 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

  9. 关于申请公开发行A股可转换公司债券的议案

  10. 关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案

  11. 前次募集资金使用情况报告

  12. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案

  以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容分别详见公司在2013年4月24日巨潮资讯网及公司指定媒体上披露的董事会决议公告、监事会决议公告等相关公告及文件。

  三、会议登记

  1. 出席现场会议登记办法

  （1） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司董事会办公室办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

  （3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡等办理登记手续；

  （4） 股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到有效。

  2. 登记时间：2013年5月13日8:00-11:30及13:00-17:00。

  3. 登记地点：淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

  ■

  注：议案9中有多个需表决的子议案，9.00元代表对议案9下全部子议案进行表决，9.01元代表议案9中子议案⑴，9.02元代表议案9中子议案⑵，依此类推。

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （5）确认提交，投票完成。

  （二）采用互联网投票系统的投票

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日（2013年5月15日）下午3：00，结束时间为现场股东大会结束当日（2013年5月16日）下午3：00。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A)申请服务密码的流程：

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （三）注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系电话:0533-7547782 传真:0533-7547782

  联系人:姜能成 邮编:255438

  2、会议地址：青岛经济技术开发区淮河东路89号

  3、会议费用:股东（或代理人）与会费用自理。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本人，出席淄博齐翔腾达化工股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。

  ■

  注： 如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决。

  委托人（签名/盖章）： 委托人证件号码：

  委托人持股数： 委托人股票账户：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  2012年度募集资金存放与

  使用情况专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕506号文件核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2010年5月4日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币28.88元。本公司共募集资金1,877,200,000.00元，扣除发行费用110,267,060.00元后，募集资金净额为1,766,932,940.00元。

  上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2010]第052号《验资报告》验证。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号），原发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用合计12,540,000.00元调整计入当期损益，由此增加募集资金净额12,540,000.00元，调整后募集资金净额变更为1,779,472,940.00元。

  (二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  1．以前年度已使用金额

  截至2011年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目1,256,763,748.81元，尚未使用的金额为526,004,408.26元（其中募集资金522,709,191.19万元，专户存储累计利息扣除手续费3,295,217.07元）。

  2．本年度使用金额及当前余额

  ■

  注：本年度投入募投项目明细，详见附件1：募集资金使用情况对照表。

  3．募集资金累计使用金额及年末余额

  ■

  二、 募集资金的管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2010年12月3日经本公司2010年度第一次临时股东大会决议通过。

  根据管理制度并结合经营需要，本公司从2010年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  注：淄博市临淄区农村信用合作社，定期存款余额为200,000,000.00，差异原因为企业使用票据背书付款，待定期存款到期后置换至自有资金。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

  五、 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  无

  六、 募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号—超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件：

  1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董事会

  2013年4月22日

  ■■