证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，由于金融危机导致的国内外经济低迷以及国内宏观调控、限制高耗能产业等负面影响，公司主营业务的市场需求不断下降但竞争却更加激烈。面对国内外交困的复杂形势，公司矢志坚持立足主业的发展，并根据董事会制定的经营计划，紧贴市场需求，团结一致，加大力度推进调整产品结构和新产品新技术的开发，积极扩充产品线，加快实施募集资金投资项目，进一步完善管理架构，形成了三委领导四大中心、两大事业部的扁平化融合性管理新模式，为公司未来长期、可持续健康稳健的发展态夯实了基础。

  （1）报告期内公司总体经营业绩情况

  报告期内，公司实现营业收入15,446.51万元，较上年15,808.84万元减少362.34万元，下降2.29%，实现营业利润 38.33万元，较上年下降97.89%,实现净利润1,432.68万元，较上年下降47.87%。

  2012年公司营业总收入较上年略有下降，主要是受国内宏观经济的影响，厂矿企业继电保护和综合自动化系统的市场需求不断下降，公司销售收入有所减少。营业利润和净利润分别较上年下降97.89%和47.87%，主要原因：一是受客观经济形势不景气影响，公司的主要经营的目标市场——工矿企业电力自动化需求呈萎缩低迷状，停缓建项目不断增加，给公司拓展市场造成负面影响；二是市场竞争激烈，电气自动化行业毛利率水平持续下滑；三是报告期内，公司大力投入电力电子产业，导致研发费用大幅增加，同时，由于部分采用代理制销售管理模式导致销售费用较上年大幅增加；四是新设立的广东布瑞克开关有限公司前期开发投入及矿业板块持续处于亏损对公司合并报表利润产生冲抵， 因此，2012年全年虽然销售收入下降幅度不大但是公司总体的净利润却大幅下滑。

  （2）公司主营业务的范围及经营状况

  公司经营范围包括：研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统、数字化变电站系统、智能开关柜系统、电力电子节能产品及软件。

  公司主营业务收入主要包括厂矿企业用继电保护、变电站综合自动化系统、水电站综合自动化系统、高频开关直流电源、厂矿低压电气产品等产品的销售收入。

  （3）报告期内，公司严格实施了2011年年度报告中披露的发展规划和年度工作计划，具体如下：

  ①扩充产品线:

  2012年，公司把扩充产品线作为全年工作的头等大事来抓。经过一年的开发整合，公司四大产品已初具规模，并形成相互促进、相互补充的态势。电力自动化产品线已完成了810、610、31C、DM系列中高压保护等各项产品的升级开发，市场表现渐显竞争力；电力电子产品研发生产了高压变频经济版、高压磁控软起动设备、高压SVG产品、低压TSC等产品并都已实现销售；智能开关产品已完成了BRK永磁固封及复合型真空断路器等产品，成为公司主营业务的有效拓展和补充；能源管控产品利用公司的产品优势和市场资源优势，形成了能源管控产品、工业自控产品和信息系统集成产品。报告期内公司产品线的扩充，为今后经营业绩增长和市场份额的不断扩大奠下了基础。

  ②管理创新:

  报告期内，公司进行了一系列的管理改革，做到人尽其才、人尽其用、人尽其回报，以期尽早达到公司与个人同成长、共进步的良性局面。同时，完善了组织架构，形成了三委领导四大中心、两大事业部的扁平化融合性管理新模式；通过绩效管理改革，提升了全员劳动生产力；完善管理报表，实施全面预算，加强对公司整体经营活动全过程控制，有利于战略规划与年度经营计划的监控执行。

  (4)报告期内，公司募集资金项目已全部完成：

  公司基于IEC61850国际标准的厂矿企业用电气自动化项目完成投入承诺的84.88%，截到2012年12月31日，该项目累计实现毛利483.71万元，未达预计收益；主要原因是受技术标准不完善，新建智能变电站部分新设备可靠性影响原有建设规划，基于IEC61850国际标准的厂矿企业用电气自动化项目实际建设投运低于预期。

  厂矿低压电气自动化系统项目完成投入承诺的76.19%，截到2012年12月31日，,该项目累计实现毛利2,095.52万元，未达预计收益；主要原因是金融危机和节能减排限制高耗能产业发展，厂矿企业基建和扩充产能投资放缓，厂矿低压电气自动化系统项目预计收益低于预期。

  基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目完成投入承诺的98.65%，报告期内，截到2012年12月31日，该项目累计实现毛利1,143.19万元，未达预计收益；主要原因是电价的行政管制以及电网建设滞后等多种原因使得中小水电站运营陷入困境，影响中小水电站大规模开发建设，基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目预计收益低于预期。

  (5)财务状况指标分析

  ■

  说明:

  ①交易性金融资产

  2012年12月31日余额6,525,513.30元，较2011年12月31日余额减少14,729,241.85元，下降69.30%，主要因为报告期末持有银行理财产品余额同比减少1,500.00万元。

  ②应收票据

  2012年12月31日余额26,710,803.80元，较2011年12月31日余额增加9,654,233.00元，增长56.60%，主要是报告期回款业务中收到的票据大幅增加所致。

  ③预付款项

  2012年12月31日余额3,549,018.37元，较2011年12月31日余额减少5,499,053.24元，下降60.78 %，主要是报告期部分工程已实施，将相应的预付款项转入在建工程。

  ④应收利息

  2012年12月31日余额133,801.64元，较2011年12月31日余额减少248,785.19元，下降65.30%，主要是报告期末定期存款余额下降，导致应收利息期末余额同比减少所致。

  ⑤其他应收款

  2012年12月31日余额14,795,760.66元，较2011年12月31日余额增加9,066,220.88 元，增长158.24%，主要是支付JDC矿业项目款以及个人借款增加所致。

  ⑥长期股权投资

  2012年12月31日账面价值9,470,457.17元，较2011年12月31日余额减少4,539,953.90元，下降32.40%，主要因为本期出售持有的北京中拓百川投资有限公司12.90%的股权,以及确认对墨西哥JDC矿业公司的投资收益所致。

  ⑦其他应付款

  2012年12月31日余额19,931,003.47元，较2011年12月31日余额增加11,638,984.17元，增长140.36%，主要是本报告期朱新峰作为青山矿业少数股东的投入款增加2,000,000.00元以及对个人借款增加8,250,000.00元所致。

  ⑧递延所得税负债

  2012年12月31日余额3,575,954.42元，较2011年12月31日余额增加1,736,953.43元，增长94.45%，主要是本期对收到的增值税返还金额计提递延所得税负债。

  ⑨应交税费

  2012年12月31日余额1,176,527.24元，较2011年12月31日余额减少838,458.99元，下降41.61%，主要是本期应交所得税下降所致。

  ⑩少数股东权益

  2012年12月31日余额4,735,033.82元，较2011年12月31日余额增加1,953,407.45元，增长70.23%,主要为本报告期子公司广东布瑞克开关有限公司少数股东珠海众成投资有限公司投资3,000,000.00元。

  (6)现金流

  ■

  说明:①经营活动产生的现金流量净额较上年下降-702.86%，主要是报告期销售收入收到的票据大幅增加以及研发投入支出、销售模式改革支出加大所致。

  ②投资活动产生的现金流量净额较上年增长95.88%，主要是本期出售持有的北京中拓百川投资有限公司12.90%的股权收回投资及产生溢价收入所致。

  ③筹资活动产生的现金流量净额较上年增长80.05%，主要是子公司收到少数股东的投资款以及年内实施利润分配综合因素所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度纳入合并范围的子公司与2012年度相比增加了1户。报告期内，公司投资设立了广东布瑞克开关有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  报告期会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  法定代表人：庞江华

  2013年4月22日

  股票代码：002180 股票简称：万力达 公告编号：2013-012

  珠海万力达电气股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2013年4月22日在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室召开，会议通知于2013年4月11日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事九名，实到董事八名，董事朱新峰先生因公务出差未能亲自出席，书面委托董事庞江华先生代为出席并行使了表决权。会议由董事长庞江华先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2012年度董事会工作报告》。

  《2012年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司披露的《2012年度报告》全文中的第四节董事会报告。

  此议案需提交2012年度股东大会审议。

  2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2012年度总经理工作报告》。

  3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2012年度财务决算报告》。

  2012年度合并报表范围：珠海万力达电气股份有限公司（母公司）、珠海万力达投资有限公司（100%股权）、商南县青山矿业有限责任公司（80%股权）、广东布瑞克开关有限公司（70%股权）。

  2012年度的公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则2006》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，业经广东正中珠江会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告(广会所审字[2013]第13000100019号)。

  此议案需提交2012年度股东大会审议。

  4、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2012年度利润分配预案》。

  经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润14,326,768.01 元。报告期内,母公司实现净利润16,262,082.14元，按照《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金1,626,208.21元，加上年初未分配利润135,072,149.68 元，减去本年已分配的12,498,300元，本年度可供股东分配的利润为137,209,723.61元。

  公司拟以2012年12月31日的总股本124,983,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。预计本次利润分配将派送现金6,249,150元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。

  2012年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

  董事会认为：公司2012年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。

  独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  此议案需提交2012年度股东大会审议。

  5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案》。

  续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2013年度审计机构。审计费用不超过40万元，差旅费由公司承担。

  根据中国证监会的有关规定，独立董事出具了同意将《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的预案》提交公司三届二十次董事会审议的意见。

  独立董事并就续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2013年度审计机构发表了独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  此议案需提交2012年度股东大会审议。

  6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2012年度报告全文及摘要》。

  公司2012年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2012年度的经营情况。根据《证券法》第68条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司2012年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交2012年度股东大会审议。

  7、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了关于《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告详见2013年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,独立董事意见、保荐机构意见、会计师事务所鉴证报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交2012年度股东大会审议。

  8、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《董事会审计委员会关于 2012年度内部控制自我评价报告》的议案。

  《董事会审计委员会关于2012年度内部控制自我评价报告》公告详见2013年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,独立董事意见、保荐机构意见、会计师事务所鉴证报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交2012年度股东大会审议。

  9、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2012年度证券投资专项说明》的议案。

  《2012年度证券投资专项说明》公告详见2013年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,独立董事意见、保荐机构意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交2012年度股东大会审议。

  10、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《董事会审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所年审工作总结报告》

  11、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2012年度社会责任报告》的议案。

  《2012年度社会责任报告》详见2013年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  12、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2013年第一季度报告全文及正文》。

  公司2013年第一季度报告全文及正文真实、准确、完整地反映了公司2013年第一季度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2013年第一季度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2013年第一季度报告文稿一致。

  《2013年第一季度报告全文及正文》详见2013年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  13、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2012年度股东大会》的议案。

  《关于召开2012年度股东大会的通知》的公告详见2013年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年四月二十二日

  股票代码：002180 股票简称：万力达 编号：2013-014

  珠海万力达电气股份有限公司董事会

  关于2012年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金数额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]360号”文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币13.88元。公司本次发行A股募集资金总额人民币194,320,000.00元，扣除发行费用人民币14,825,748.00元，实际募集资金净额为人民币179,494,252.00元。该项募集资金已于2007年11月1日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所“广会所验字（2007）第0620450206号”《验资报告》验证确认。

  （二）募集资金总体使用情况及余额

  截至2012年12月31日，公司共使用募集资金16,052.59万元, 其中：实际募集资金超过项目总投资额部分3,569.43万元用于补充公司流动资金，募集资金项目累计投入募集资金12,483.16万元。募集资金项目累计投入中：2007年度募集资金项目投入588.75万元 ，2008年度募集资金项目投入1,784.97万元，2009年度募集资金项目投入2,640.49万元，2010年度募集资金项目投入3,218.35万元，2011年度募集资金项目投入2,819.04万元，2012年度募集资金项目投入1,431.56万元。

  目前尚未使用的募集资金余额为1,896.84万元，2012年12月31日募集资金专户余额为2,738.78万元，与尚未使用的募集资金余额差异841.94万元,差异的原因：

  1、自有资金预先垫支募集资金项目的30万元尚未从募集资金专户转出；

  2、募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额811.94万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《珠海万力达电气股份有限公司募集资金管理制度》，根据募集资金管理制度要求，公司的所有募集资金项目的投资支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，分管副总批准，证券部登记核实，财务部审查登记，总经理审核签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，每季度向董事会审计委员会报告募集资金存放与使用专项审核报告，财务部、证券部每月核查报告募集资金使用的进展情况。

  2007年11月30日公司分别与保荐机构东北证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海分行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。并已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金在各银行账户的存储情况

  公司董事会为募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行账户（账号：20020217929100104116）以及交通银行股份有限公司珠海分行账户（账号：444000917018010016516）的募集资金专项账户。

  截至2012 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  单位：万元

  ■

  公司募集资金投资项目未出现《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十四条、第十五条所列情形。

  四、变更募集资金投资项目情况

  2012年度公司募集资金项目的资金使用未发生变更。

  五、募集资金投资项目实现效益情况

  报告期内，公司基于IEC61850国际标准的厂矿企业用电气自动化项目、厂矿低压电气自动化系统项目、基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目分别实现毛利458.51万元、456.34万元、154.54万元，截至2012年12月31日，上述三个项目分别累计实现毛利483.71万元、2,095.52万元、1,143.19万元。营销网络建设已于2009年12月31日前完成投入，效益随销售产生。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

  七、其他情况

  报告期内，募集资金项目已达到可使用状态。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十二日

  股票代码：002180 股票简称：万力达 公告编号：2013-015

  珠海万力达电气股份有限公司

  2012年度证券投资专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为最大限度的发挥公司闲置自有资金的使用效率并提高资金使用效益，为公司带来稳定的投资收益，公司在严格遵守《风险投资管理制度》、《证券投资内控制度》等有关规定的前提下，于2012年度内开展了低风险的理财产品证券投资业务，公司控股子公司2012年度未进行理财产品、基金、股票等证券投资业务。2012年度，公司及控股子公司不存在违法违规的证券投资情形。

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》的相关规定，公司编制了《2012年度证券投资专项说明》如下：

  一、报告期证券投资概述

  （一）公司证券投资情况

  1、2012年度公司未从事二级市场股票交易和基金交易，仅以闲置的自有资金购买了银行理财产品，报告期内累计获得短期理财产品投资收益1,115,472.40元。截止报告期末，公司投资理财产品已全部收回。

  报告期，公司所进行的理财产品投资为低风险投资，未超出《公司章程》规定的委托理财投资的权限。

  （下转B63版）