证券时报多媒体数字报

（上接B61版）

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金投资项目的支出，在募集资金使用计划或预算范围内，均首先由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级由财务负责人和总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

（二）募集资金专户存储情况

1、2007年8月22日以前募集资金均存放于中国农业银行深圳龙华支行41028900040023458号专用账户。

2、2007年8月22日起募集资金分别存放于中国农业银行深圳龙华支行41028900040023458号及深圳发展银行华侨城支行11002898360104号两个专用账户（公司第二届董事会第二次会议决议成立第二募集资金专用账户）。

3、根据公司2010 年第一次临时股东大会决议，公司于2010年3月25日和2010年7月5日将用于原扩建运动器材厂项目的募集资金10,000万元从中国农业银行深圳龙华支行41028900040023458号专用账户转存于中国建设银行天津市分行静海支行12001740800052511170号专用账户。

4、公司利用首次公开发行募集资金投资设备自动化技术改造项目已于2010年度执行完毕，公司已于2010年4月29日办理了深圳发展银行华侨城支行11002898360104号专用账户的销户手续。

5、公司利用首次公开发行募集资金投资天津信隆一期项目已于本年度执行完毕，并于2011年11月3日办理了中国建设银行天津静海支行12001740800052511170专用账户销户手续。

截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元 币种：人民币

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况

公司于2007年1月26日在深圳市与中国农业银行龙华支行、平安证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，另于同年8月17日与深圳发展银行华侨城支行、平安证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，并于2008年12月30日分别与中国农业银行龙华支行和平安证券有限责任公司、深圳发展银行华侨城支行和平安证券有限责任公司就上述已签署的《募集资金三方监管协议》签订了《补充协议》。

2010年5月25日，本公司与控股子公司天津信隆实业有限公司、中国建设银行天津市分行静海支行、平安证券有限责任公司签署了“募集资金四方监管协议”。保荐人（平安证券有限责任公司）有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2012年12月31日，公司募集资金均存放于募集资金专用账户。公司、控股子公司、保荐人及银行四方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，作业情形良好。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况概述

原募集资金投资项目——扩建运动器材厂项目原承诺投入13,608万元。该募集资金投资项目原拟建于深圳市宝安区松岗燕罗工业园，主要用于扩大生产运动健身康复器材产品以及用于满足自行车零配件和运动器材生产所需碳纤复核材料组件。截至报告期末募集资金投资项目的使用情况见本报告三、2012年度募集资金的实际使用情况。

部分变更后投入的新募集资投资项目------该募集资金投资项目系本公司在天津市静海县双塘高档五金制品产业园与南京华钢五金有限公司合资设立天津信隆实业有限公司，一期的注册资本为17,000万元，其中本公司出资15,000万元，占注册资本的88.24%，南京华钢五金有限公司出资2,000万元，占注册资本的11.76%。公司经营范围为自行车零部件、电动自行车及部件、运动器械及部件、保健器械及部件、体育用品、玩具、钢管、不锈钢管、管件加工、表面处理加工。厂房工程已于2011年7月投入使用，经过3个月的试生产期，2011年10月正式投入生产，2011年达到平均产能的40%，2014年预计达到平均产能的100%，预计达产后年均销售收入约32000万元。

2、募集资金投资项目的变更原因

扩建运动器材厂项目由于地价大幅上涨使土地成本大幅提升，以及受金融风暴影响，全球运动器材的主要市场——美国需求量萎缩等原因，导致公司面临产品结构与产业结构调整，公司认为，运动器材市场的前景短期内不容乐观，考虑到自行车零配件行业前景持续看好，为保障广大投资者的利益，合理有效的利用募集资金，公司决定将原计划用于“扩建运动器材厂项目”的10,000万元资金转投于“天津信隆实业有限公司一期项目”。

3、募集资金投资项目变更的决策程序

公司严格按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《深圳信隆实业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》的有关规定对本次变更履行了必要的审核程序。本次变更募集资金的议案已于2010 年3月8日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司 2010年3月24日召开的2010 年第一次临时股东大会审议批准。

4、募集资金投资项目变更的披露情况

2010年3月9 日公司通过《证券时报》、巨潮资讯网就募集资金变更事项披露了《深圳信隆实业股份有限公司二届董事会第十二次会议公告》（公告编号：2010-005）、《深圳信隆实业股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2010-007）及《深圳信隆实业股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2010-009）三个文件。2010年3月25日公司通过上述媒体公告了公司 2010 年第一次临时股东大会对部分变更募集资金项目的审议结果《深圳信隆实业股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2010-010）。 变更募集资金投资项目使用情况详见本报告四、变更募集资金投资项目情况表。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2012年度募集资金的实际使用情况见下表：

募集资金使用情况对照表（2012年度）

                  单位：万元

四、变更募集资金投资项目情况

（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：

变更募集资金投资项目情况表（2012年度）

单位：万元

（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司2012年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。

深圳信隆实业股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十二日

深圳信隆实业股份有限公司

独立董事2012年度述职报告

甘勇明

各位股东及股东代表：

作为深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，在2012年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现依据《上市公司规范运作指引》的相关规定，向股东大会作述职报告。

一、参会情况

报告期内，2012年度本人参与的董事会议情况为现场出席3次，通过通讯表决的方式参加3次，委托甘兆胜独立董事出席1次,均投赞成票。列席股东大会2次。作为独立董事，本人在参加董事会前，认真阅读公司提供的会议资料，了解公司整个生产运作和经营情况。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论，忠实履行独立董事职责。

在公司进行现场检查、现场调查的累计天数为13天。

二、发表独立意见的情况

（一）在2012年4月23日召开的第三届董事会第七次会议上的独立意见

1、对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 ：

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深圳证券交易所《股票上市规则》和证监发【2004】57号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，本人作为信隆实业的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

（1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并计至2011年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与相关关联公司发的资金往来均为正常性资金往来。

（2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

（3）截止2011年12月31日止，公司为控股子公司所提供担保如下：

上述担保公司均已依相关法律法规及公司《章程》、《对外担保管理办法》规定，履行了必要的审议程序及信息披露义务。截止报告期末公司累计对外担保余额占公司年末经审计净资产25.43%。公司为控股子公司提供担保，解决其生产经营的资金需求，有助于促进控股子公司的经营发展，提高其经营效益，分享其经营成果，符合公司及全体股东的利益。

2、对关联交易的意见：

本人认为：公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易，实际发生的关联交易按照公平市场原则定价，并依相关规定履行决策程序，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

3、关于公司续聘2012年度审计机构的独立意见：

本人认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司为具有证券资格的会计师事务所,能胜任我上市公司的年度财务报告审计工作,为维持公司审计的连续性，同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司及控股子公司2012年度财务审计机构。

4、关于公司2011年度内控制自我评价报告的独立意见 ：

本人审阅了公司编制的《2011年度内部控制自我评价报告》认为：报告内容能真实准确的反映公司内部控制的真实情况，本人认同该报告。

5、关于募集资金2011年度存放和使用情况的独立意见 ：

本人认为 ：经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。 公司编制的《关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2011年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

6、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见：

本人认为： 2011年度公司全体董事、高级管理人员酬劳严格依照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》及《能力薪资制度管理办法》执行，制度的制定兼具激励与约束机制，薪酬定位符合行业及地区薪酬水平，2011年内公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本人同意2011年度公司董事、高级管理人员薪酬真实合理。

（二）在2012年7月12日召开的第三届董事会第八次会议上的独立意见

独立董事关于公司制定股东回报规划等相关事项发表的专项意见：

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本人作为深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对公司制定的股东回报规划等相关事项发表如下专项意见：

经审阅，本人认为公司依据深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的要求》制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》（以下简称规划），规划体现了证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》的要求，并且结合了公司的管理特性，考虑了公司未来的盈利能力、经营发展规划、公司以往现金分红与资金需求的实际情况，具体可行；该规划充分重视投资者的合理投资回报并兼顾了公司的可持续发展，真正维护了公司股东特别是中小投资者的利益，让投资者形成稳定的回报预期；利润分配尤其是现金分红的决策程序、机制公开透明，对全体股东，尤其是中小股东的利益有了充分的制度保障，增强了公司现金分红的透明度，因此本人完全同意公司所拟定的《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》草案。

（三）在2012年8月23日召开的第三届董事会第九次会议上的独立意见：

1、《关于提名梁侠女士为公司独立董事候选人》议案的独立意见：

本人认为其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格与条件及独立性的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。梁侠女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发行股份数5%以上的其他股东无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本次提名梁侠女士为公司第三届董事会独立董事候选人的提名、表决等程序符合国家法律、法规和公司《章程》的相关规定，同意提名梁侠女士作为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交股东大会审批。

2、《关于变更会计师事务所》议案的独立意见：

深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称深圳鹏城）为具有证券资格的会计师事务所,能胜任我上市公司的年度财务报告审计工作,在从事对我公司的年审工作期间，能依照国家的政策、法规，勤奋敬业，求真务实，遵循独立、客观、公正的执业准则按期保质完成审计工作，并审查公司内控情形，发挥中介机构的监督作用。

现深圳鹏城与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称国富浩华）签订《合并协议》进行合并，合并后使用国富浩华的主体资格，深圳鹏城的专业团队和业务转入国富浩华，深圳鹏城与深圳信隆实业股份有限公司（以下简称公司）签署的合同变更为国富浩华，原联系方式不变。

为维持公司审计的连续性，公司按规定履行了会计师事务所聘用程序，将2012年度审计机构变更为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意公司聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报表的审计机构，并将该议案提报股东大会审批。

3、《关于聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构》议案的独立意见：

本人同意聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为我司2012年度的内控审计机构，并将该议案提报股东大会审批。

4、对2012年上半年度关联方资金往来和对外担保发表的专项说明及意见：

本人认为：经核查，公司能够认真贯彻执行上述《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止2012 年6 月30 日，公司及其控股子公司累计和当期无对外担保，也不存在公司控股股东及其他关联方、占公司50%以下股份的关联方占用公司资金的情况，公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金往来。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、2012年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，现场调研，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。现场工作十个工作日以上。

3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

4、加强学习法律、法规和规章制度，参加了公司于2012年9月举办的防控内幕交易等违法违规行为的培训，对深圳证券交易所及证监局每次下发的文件、通知，都注意认真学习，落实文件精神，自觉规范相关行为，为保护中小投资者利益提供了有力保障.

四、其他事项：

报告期内，不存在提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

五、联系方式：独立董事甘勇明，电子邮箱：cg148@163.com

深圳信隆实业股份有限公司

独立董事：

甘勇明

2013年2月10日