证券时报多媒体数字报

  （上接B46版）

  本次交易已经获得了本公司股东大会的批准；并且，协议双方已经正式签署了本协议。

  （二）双良氨纶与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项

  1、此项交易概述

  按照双良氨纶与热电分公司于2008年5月23日已签署的《蒸汽及除盐水供应协议》（在本次公告之日前，本公司已公告披露了该协议，其有效期截止于2013年12月31日）约定，双良氨纶与热电分公司经协商，双方起草了《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》。该协议（草案）约定了本年度双良氨纶购买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。预计2013年度此项交易的总价款为2,403.05万元。

  2、此项交易标的基本情况

  （1）蒸汽操作条件

  蒸汽工作压力和工作温度：

  S50（50公斤压力）：4.9±0.05mpa (饱和蒸汽)/470℃；

  S20（20公斤压力）：2.1±0.05mpa (饱和蒸汽)/390℃；

  S10（10公斤压力）：1.0±0.05mpa (饱和蒸汽)/300℃；

  蒸汽质量：

  pH值：6.5-7.5；

  二氧化硅≤20μg/L；

  钠≤15μg/L；

  铁≤20μg/L；

  铜≤5μg/L。

  （2）除盐水操作条件

  工作压力和工作温度：≥0.4mpa/常温；

  除盐水质量：

  pH值：6.5-7.5；

  电导率：≤1μs/cm；

  二氧化硅的硅含量：≤20ppb；

  总硬度：≈0μmol/l。

  3、此项交易协议（草案）的主要内容

  （1）交易价格

  该协议（草案）项下蒸汽及除盐水2013年度供应单价为：蒸汽S50（50公斤压力）225元/吨；蒸汽S20（20公斤压力）205元/吨；蒸汽S10（10公斤压力）185元/吨；除盐水15元/吨。

  双良氨纶本年度蒸汽及除盐水需求量预测为：蒸汽S50（50公斤压力）供应量为44,483.31吨；蒸汽S20（20公斤压力）供应量为33,126.14吨；蒸汽S10（10公斤压力）供应量为38,269.03吨；除盐水的预测需求量为10,074.64吨。

  按照以上约定单价和双良氨纶本年度蒸汽及除盐水需求量预测值计算，预计2013年度此项交易的总价款为2,403.05万元。

  （2）交易结算方式

  双良氨纶应在每个计费期结束后的5日内根据蒸汽及除盐水的价格标准和当月实际用量向热电分公司支付费用；在本年度终了时，双方应对本年度蒸汽及除盐水的使用费进行结算并就下一年度蒸汽及除盐水供应价格标准达成协议。

  （3）补偿承诺和责任追究

  协议双方约定：如热电分公司与双良氨纶实际结算的蒸汽及除盐水价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向双良氨纶进行相应的经济补偿；如热电分公司违反合同并因此严重侵害了双良氨纶的合法利益，双良氨纶有权采取经济或法律手段进行责任追究。

  4、此项交易协议生效条件及生效时间

  该交易协议的生效条件为下列条件全部成就之时：

  本次交易已经获得了本公司股东大会的批准，并且，协议双方已经正式签署了本协议。

  （三）友利特纤与热电分公司供电定价协议（草案）关联交易事项

  1、此项交易概述

  按照友利特纤与热电分公司于2008年5月23日已签署的《电力供应协议》（在本次公告之日前，本公司已公告披露了该协议，其有效期截止于2013年12月31日）约定，友利特纤与热电分公司经协商，双方起草了《供电定价协议（草案）》，该协议（草案）约定了友利特纤使用热电分公司供电的电费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。预计2013年度此项交易的价款为3,345.10万元（不含基本电费）。

  2、此项交易标的基本情况

  热电分公司按电力部门制定的《供电营业规则》规定的电能质量标准，以下列方式向友利特纤提供双电源供电：

  双电源联络方式：高压联络；

  双电源闭锁方式：电气闭锁；

  双电源运行方式：一路主供、一路保安；

  第一路电源性质：主供，线路名称：10千伏特纤I线，约定容量1,500千伏安；

  第二路电源性质：保安，线路名称：10千伏特纤I线，约定容量3,000千伏安。

  3、此项交易协议（草案）的主要内容

  （1）交易价格

  该协议（草案）项下，2013年度电力供应单价为0.672元/每千瓦时。

  按以上约定的供应单价和友利特纤本年度电力需求预测值4,977.83万千瓦时计算，预计此项交易的价款为3,345.10万元。基本电费为233.63万元。

  （2）交易结算方式

  友利特纤应在每个计费期结束后的5日内按供电成本费标准和统计的当月用电量按月向热电分公司支付用电成本费；在本年度终了时，双方应对本年度用电成本费进行结算并就下一年度供电成本费标准达成协议。

  （3）补偿承诺和责任追究

  协议双方约定：如热电分公司与友利特纤实际结算的电力供应价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利特纤进行相应的经济补偿；如热电分公司违反合同并因此严重侵害了友利特纤的合法利益，友利特纤有权采取经济或法律手段进行责任追究。

  4、此项交易协议生效条件及生效时间

  该交易协议的生效条件为下列条件全部成就之时：

  本次交易已经获得了本公司股东大会的批准，并且，协议双方已经正式签署了本协议。

  （四）友利特纤与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项

  1、此项交易概述

  按照友利特纤与热电分公司2008年5月23日已签署的《蒸汽及除盐水供应协议》（在本次公告之日前，本公司已公告披露了该协议，其有效期截止于2013年12月31日）约定，经友利特纤与热电分公司协商，双方起草了《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》。该协议（草案）约定了2013年度友利特纤购买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。

  2、此项交易标的基本情况

  此项交易项下的蒸汽及除盐水的操作条件、质量要求，与本公告第四节第（二）项“双良氨纶与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项”相关内容相同。

  3、此项交易协议（草案）的主要内容

  （1）交易价格

  该协议（草案）项下蒸汽及除盐水2013年度供应价格为：蒸汽S50（50公斤压力）人民币225元/吨；蒸汽S20（20公斤压力）人民币205元/吨；蒸汽S10（10公斤压力）185元/吨；除盐水15元/吨。

  友利特纤2012年蒸汽及除盐水需求量预测：蒸汽S50（50公斤压力）供应量为24,200.57吨；蒸汽S20（20公斤压力）供应量为30,493.14吨；蒸汽S10（10公斤压力）供应量为54,237.16吨；除盐水供应量为33,686.56吨。

  按以上约定单价和友利特纤本年度蒸汽及除盐水需求量预测值计算，预计2013年度此项交易的总价款为2,223.54万元。

  （2）交易结算方式

  友利特纤应在每个计费期结束后的5日内根据蒸汽及除盐水的价格标准和当月实际用量向热电分公司支付费用；在本年度终了时，双方应对本年度蒸汽及除盐水的使用费进行结算并就下一年度蒸汽及除盐水供应价格标准达成协议。

  （3）补偿承诺和责任追究

  协议双方约定：如热电分公司与友利特纤实际结算的蒸汽及除盐水价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利特纤进行相应的经济补偿；如热电分公司违反合同并因此严重侵害了友利特纤的合法利益，友利特纤有权采取经济或法律手段进行责任追究。

  4、此项交易协议生效条件及生效时间

  该交易协议的生效条件为下列条件全部成就之时：

  本次交易已经获得了本公司股东大会的批准，并且，协议双方已经正式签署了本协议。

  （五）友利科技与热电分公司供电协议（草案）关联交易事项

  1、此项交易概述

  按照友利科技与热电分公司2010年1月14日已签署的《供电协议》（在本次公告之日前，本公司已公告披露了该协议，其有效期截止于2013年12月31日）约定，经友利科技与热电分公司协商，双方起草了《供电定价协议（草案）》。该协议（草案）约定了2013年度友利科技使用热电分公司供电的电费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。预计2013年度此项交易的价款为2,574.21万元（不含基本电费）。

  2、此项交易标的基本情况

  热电分公司按电力部门制定的《供电营业规则》规定的电能质量标准，以下列方式向友利科技提供双电源供电：

  双电源联络方式：高压联络；

  双电源闭锁方式：电气闭锁；

  双电源运行方式：一路主供、一路保安；

  第一路电源性质：主供，线路名称：10千伏特纤I线，约定容量6,320千伏安；

  第二路电源性质：保安，线路名称：10千伏氨纶I线，约定容量3,000千伏安。

  3、此项交易协议（草案）的主要内容

  （1）交易价格

  该协议（草案）项下，2013年度电力供应单价为0.672元/每千瓦时。

  按以上约定的供应单价和友利特纤本年度电力需求预测值3,830.67万千瓦时计算，预计此项交易的价款为2,574.21万元。基本电费为233.63万元。

  （2）交易结算方式

  友利科技应在每个计费期结束后的5日内按供电成本费标准和统计的当月用电量按月向热电分公司支付用电成本费；在本年度终了时，双方应对本年度用电成本费进行结算并就下一年度供电成本费标准达成协议。

  （3）补偿承诺和责任追究

  协议双方约定：如热电分公司与友利科技实际结算的电力供应价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利科技进行相应的经济补偿；如热电分公司违反合同并因此严重侵害了友利科技的合法利益，友利科技有权采取经济或法律手段进行责任追究。

  4、此项交易协议生效条件及生效时间

  该交易协议的生效时间为下列条件全部成就之时：

  本次交易已经获得了本公司股东大会的批准，并且，协议双方已经正式签署了本协议。

  （六）友利科技与热电分公司蒸汽及除盐水供应协议（草案）关联交易事项

  1、此项交易概述

  按照友利科技与热电分公司2010年1月14日已签订的《蒸汽及除盐水供应协议》（在本次公告之日前，本公司已公告披露了该协议，其有效期截止于2013年12月31日）约定, 经友利科技与热电分公司协商，双方起草了《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》。该协议（草案）约定了2013年度友利科技购买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。

  2、此项交易标的基本情况

  此项交易项下的蒸汽及除盐水的操作条件、质量要求，与本公告第四节第（二）项“双良氨纶与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项”相关内容相同。

  3、此项交易协议（草案）的主要内容

  该协议（草案）项下蒸汽及除盐水2013年度供应价格为：蒸汽S20（20公斤压力）205元/吨；蒸汽S10（10公斤压力）185元/吨；除盐水15元/吨。

  按友利科技本年度蒸汽及除盐水需求量预测：蒸汽S20（20公斤压力）供应量为31,798.78吨；蒸汽S10（10公斤压力）供应量为41,725.53吨；除盐水供应量为17,024.05吨。

  按以上约定单价和友利科技本年度蒸汽及除盐水需求量预测值计算，预计2013年度此项交易的总价款为1,449.33万元。

  （2）交易结算方式

  友利科技应在每个计费期结束后的5日内根据蒸汽及除盐水的价格标准和当月实际用量向热电分公司支付费用；在本年度终了时，双方应对本年度蒸汽及除盐水的使用费进行结算并就下一年度蒸汽及除盐水供应价格标准达成协议。

  （3）补偿承诺和责任追究

  协议双方约定：如热电分公司与友利科技实际结算的蒸汽及除盐水价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利科技进行相应的经济补偿；如热电分公司因此严重侵害了友利科技的合法利益，友利科技有权采取经济或法律手段进行责任追究。

  4、此项交易协议生效条件及生效时间

  该交易协议的生效时间为下列条件全部成就之时：

  本次交易已经获得了本公司股东大会的批准，并且，协议双方已经正式签署了本协议。

  五、本次日常关联交易预测金额

  按照以上公司控股子公司双良氨纶、友利特纤和全资子公司友利科技拟与热电分公司签订的以上电力供应及蒸汽、除盐水供应协议（草案）涉及的定价、预计用量测算，预测以上六项关联交易发生金额合计为14,987.39万元（含基本电费），占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额1,659,601,449.93元的9.03%。

  六、本次日常关联交易定价政策和定价依据

  公司控股子公司、全资子公司拟与热电分公司进行的以上各项关联交易均遵循了自愿、公平、合理的原则。具体如下：

  1、电力交易定价依据和定价原则

  此前各用电方（双良氨纶、友利特纤和友利科技，以下亦同）与供电方（热电分公司，以下亦同）业签订的《供电协议》已经约定：供电成本费标准按照供电方的供电生产成本和管理成本另加5%财务成本进行测算，并依公允原则，由用电方和供电方共同协商确定具体用电成本费标准；并且，无论在任何情况下，该供电方经调整后的供电成本费标准都不应高于经综合测算的江苏省电力公司同期同类网上电价标准。

  2、蒸汽、除盐水交易定价依据和定价原则

  因无此类产品的政府定价标准，由各使用方（双良氨纶、友利特纤和友利科技，以下亦同）以市场同类交易合同价格为参照基础，并依公允原则，与供应方（热电分公司，以下亦同）共同协商确定具体交易价格；并且，无论在何种情况下，该供应方向使用方供应的蒸汽及除盐水价格不得高于该供应方向无关联第三方供应的同类产品价格且不高于市场蒸汽及除盐水的可比价格。

  七、本次日常关联交易对公司的影响

  对于本次日常关联交易，公司董事会认为：

  1、公司控股子公司、全资子公司拟在本年度分别与关联方进行的以上关联交易，属于日常经营性关联交易，通过关联方以不高于市场的可比价格向公司控股子公司、全资子公司供应品质合格的电力及有明确技术指标的蒸汽、除盐水，有利于公司控股子公司、全资子公司氨纶生产正常、稳定的开展，也有利于公司控股子公司、全资子公司有效控制氨纶产品生产成本，从而有助于提升本公司的盈利能力。因此，以上关联交易事项是符合公司及全体股东的利益的，不会因此损害公司的合法利益。

  2、公司控股子公司、全资子公司拟在本年度分别与关联方进行的以上关联交易，其交易价格的制定合法公允，结算方式公平合理，且关联方对关联交易事项有明确的价格损害补偿承诺，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；

  3、公司控股子公司、全资子公司拟在本年度分别与关联方进行的以上关联交易合同条款清晰，双方的权利义务明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。

  八、董事会对本次日常关联交易事项议案的审议、表决情况

  公司在《公司章程》中对关联交易事项管理有着非常明确的规定，并且公司制订有《关联交易管理办法》，对公司关联交易决策程序进行了规范。公司董事会严格按照《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等规定，履行本次日常关联交易事项的审议程序；在公司董事会审议本次日常关联交易事项时，3名关联董事缪双大、江荣方、李峰林均回避了此项议案的表决。

  经投票表决，6名非关联董事一致同意本次日常关联交易事项议案。

  九、公司独立董事对本次日常关联交易事项的事前审查认可意见和相关独立意见

  1、公司独立董事对本次日常关联交易事项的事前审查认可意见

  在公司董事会审议以上关联交易事项之前，董事会已将以上关联交易事项的协议（草案）等相关文件提交至本公司的全体独立董事，请予进行事前审查。

  经对以上关联交易事项进行审查后，公司独立董事发表了《关于公司控股子公司、全资子公司拟在2013年度进行日常关联交易事项的事前审查认可意见》，一致同意将本次关联交易事项提交本次董事会会议审议。

  2、公司独立董事对本次日常关联交易事项议案的独立意见

  在公司董事会审议以上关联交易事项时，公司独立董事经审议，发表了相关独立意见：独立董事对公司控股子公司、全资子公司拟在2013年度进行的该等关联交易事项议案没有不同意见，并一致同意将该等关联交易事项议案提交下一次公司股东大会审议。

  3、公司独立董事事前审查认可意见和相关独立意见信息披露情况

  公司独立董事对本次日常关联交易事项的事前审查认可意见和相关独立意见，另详见公司同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关信息。

  十、重要说明

  1、双良氨纶、友利特纤、友利科技拟在2013年度分别与热电分公司进行的电力、蒸汽及除盐水等项交易事项的协议均尚未生效。不含本次交易，当年年初至本次公告之日，本公司与热电分公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

  2、截止本次公告之日，不存在公司为控股股东、实际控制人及其附属企业违规担保的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其附属企业违规占用本公司非经营性资金的情形。

  3、按照《公司章程》和《公司关联交易关联制度》之规定，本次日常关联交易事项在获得董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司控股股东双良科技为关联人，按照相关规定，双良科技在股东大会审议本次日常关联交易事项议案时，应回避该项议案的表决。

  十一、备查文件

  1、经到会董事签字的《公司第八届董事会第十三次会议议案表决票》及加盖有董事会印章的《四川友利投资控股股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》；

  2、经全体公司独立董事签署的《关于公司控股子公司、全资子公司拟在2013年度进行日常关联交易事项的事前审查认可意见》；

  3、经全体公司独立董事签署的《关于公司控股子公司、全资子公司拟在2013年度进行日常关联交易事项议案的独立意见》；

  4、公司控股子公司、全资子公司拟在2013年度进行的日常关联交易事项的相关协议（草案），包括：

  （1）双良氨纶与热电分公司《供电定价协议》（草案）；

  （2）双良氨纶与热电分公司《蒸汽及除盐水供应定价协议》（草案）；

  （3）友利特纤与热电分公司《供电定价协议》（草案）；

  （4）友利特纤与热电分公司《蒸汽及除盐水供应定价协议》（草案）；

  （5）友利科技与热电分公司《供电协议》（草案）；

  （6）友利科技与热电分公司《蒸汽及除盐水供应协议》（草案）。

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2013-05

  四川友利投资控股股份有限公司

  关于变更董事会秘书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于近日收到董事会秘书杨林先生的书面辞职报告，杨林先生因分管工作变动原因，申请辞去所兼任的公司董事会秘书职务。公司董事会充分尊重杨林先生的个人意愿，接受其辞职申请。杨林生先生辞去董事会秘书职务后继续担任公司副总经理和其他职务。公司董事会对杨林生先生担任公司董事会秘书期间为公司规范运作、投资者关系管理、信息披露等方面工作所做出的突出贡献表示衷心感谢！

  经公司董事长李峰林先生提名，董事会提名委员会资格审查，2013年4月22日召开的公司第八届董事会第十三次会议（现场会议方式）审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，董事会同意聘任田丽女士担任公司董事会秘书职务，其任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  截止本次公告日，田丽女士不持有本公司股权，没有在其他单位兼职，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条以及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将田丽女士的董事会秘书任职资格，提交深圳证券交易所审核。在规定时间内，深圳证券交易所未提出异议。

  公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武依据就公司董事会聘任田丽女士担任董事会秘书职务事项发表了独立意见，认为，公司董事会聘任田丽担任董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定，田丽的教育背景、工作经历符合任职要求，同意聘任田丽为公司董事会秘书。

  田丽女士通讯方式如下：

  办公电话：028-86518664

  传 真：028-86741677

  通讯地址：四川省成都市暑袜北三街20号

  电子邮箱：lit000584@163.com

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  附：田丽女士主要工作简历：

  田丽，女，1964年7月出生，中共党员。历任五冶一公司团委干事、团委书记、三处党支部书记。1999年至2001年3月任圣象集团成都公司品牌总经理，自2001年起历任成都蜀都大厦股份有限公司党群部副主任、主任，本公司第八届监事会的职工代表监事，本公司总经理办公室主任兼计划发展部主任等职。其与本公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。