证券时报网络版郑重声明
经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501827) 。
|
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2013-15 TitlePh 河南双汇投资发展股份有限公司2013第一季度报告 2013-04-24 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人万隆、主管会计工作负责人刘松涛及会计机构负责人(会计主管人员)郑文广声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要财务数据 本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述 √ 是 □ 否 | | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | | 调整前 | 调整后 | 调整后 | | 营业收入（元） | 9,708,151,768.59 | 9,861,583,590.23 | 9,168,300,010.71 | 5.89% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 758,192,593.20 | 188,698,667.79 | 514,141,935.62 | 47.47% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 733,121,598.40 | 182,692,883.29 | 182,692,883.29 | 301.29% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | 762,038,744.54 | -147,315,352.43 | 207,704,933.94 | 266.89% | | 基本每股收益（元/股） | 0.6891 | 0.3114 | 0.4673 | 47.47% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.6891 | 0.3114 | 0.4673 | 47.47% | | 加权平均净资产收益率（%） | 6.26% | 5% | 5.49% | 增加0.77个百分点 | | | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | | 调整前 | 调整后 | 调整后 | | 总资产（元） | 17,773,936,434.67 | 16,695,083,971.49 | 16,695,083,971.49 | 6.46% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 12,555,313,858.01 | 11,736,764,759.88 | 11,736,764,759.88 | 6.97% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -1,074,726.77 | | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 45,899,145.82 | | | 委托他人投资或管理资产的损益 | 7,941,205.48 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -19,604,151.19 | | | 所得税影响额 | 6,635,401.81 | | | 少数股东权益影响额（税后） | 1,455,076.73 | | | 合计 | 25,070,994.80 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 | 报告期末股东总数 | 10,157 | | 前10名股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 境内非国有法人 | 60.24% | 662,857,069 | 479,440,819 | 冻结 | 479,440,819 | | 罗特克斯有限公司 | 境外法人 | 13.02% | 143,247,213 | 14,853,505 | 冻结 | 14,853,505 | | 兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.93% | 10,244,357 | 0 | | | | 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.88% | 9,669,828 | 0 | | | | 全国社保基金一零二组合 | 国有法人 | 0.73% | 8,000,000 | 0 | | | | 富国天益价值证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.61% | 6,660,305 | 0 | | | | 广发聚丰股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.55% | 6,005,914 | 0 | | | | 博时新兴成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.47% | 5,135,645 | 0 | | | | 全国社保基金一一零组合 | 国有法人 | 0.46% | 5,049,914 | 0 | | | | 信达投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.39% | 4,299,117 | 0 | | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 183,416,250 | 人民币普通股 | 183,416,250 | | 罗特克斯有限公司 | 128,393,708 | 人民币普通股 | 128,393,708 | | 兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 10,244,357 | 人民币普通股 | 10,244,357 | | 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 9,669,828 | 人民币普通股 | 9,669,828 | | 全国社保基金一零二组合 | 8,000,000 | 人民币普通股 | 8,000,000 | | 富国天益价值证券投资基金 | 6,660,305 | 人民币普通股 | 6,660,305 | | 广发聚丰股票型证券投资基金 | 6,005,914 | 人民币普通股 | 6,005,914 | | 博时新兴成长股票型证券投资基金 | 5,135,645 | 人民币普通股 | 5,135,645 | | 全国社保基金一一零组合 | 5,049,914 | 人民币普通股 | 5,049,914 | | 信达投资有限公司 | 4,299,117 | 人民币普通股 | 4,299,117 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司是罗特克斯有限公司的全资子公司。全国社保基金一零二组合和全国社保基金一一零组合同属全国社保基金所有。 |
第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 1、合并报表主要指标重大变动说明： （1）其他流动资产较期初降低33.61%，主要原因是本期理财产品到期收回； （2）工程物资较期初增长78.16%，主要原因是新建工厂购买工程物资增加； （3）短期借款较期初增长151.74%，主要原因是本期银行借款增加； （4）应付职工薪酬较期初降低39.03%，主要原因是2013年1月份发放职工年终奖励，使应付职工薪酬减少； （5）应付股利较期初增长6236.46%，主要原因是本期确认子公司少数股东分红同比增加； （6）财务费用同比降低807.18%，主要原因是银行存款同比增加，取得的利息收入同比增加； （7）资产减值损失同比增长239.23%，主要原因是屠宰产品提取减值增加； （8）营业外收入同比增长72.12%，主要原因是收到政府补助同比增加； （9）营业外支出同比增长845.69%，主要原因是本期公益捐赠支出增加； （10）利润总额同比增长42.34%、所得税费用同比增长40.71%、净利润同比增长42.75%、归属于母公司股东的净利润同比增长47.47%，主要原因是报告期公司产销规模扩大、原材料成本下降使企业的盈利增加； （11）经营活动产生的现金流量净额同比增长266.89%，主要原因是企业盈利能力提高，使企业现金流量增加； （12）投资活动产生的现金流量净额同比净增加69580万元，主要原因是企业收回到期理财及收益增加； （13）筹资活动产生的现金流量净额同比净增加64988万元，主要原因是企业到期偿还债务减少，子公司分红股利减少。 2、母公司主要指标重大变动说明： （1）应收票据较期初降低38.49%，主要原因是本期鲜冻品销售收取的客户银行承兑汇票减少； （2）应收账款较期初降低32.59%，主要原因是本期应收款控制较好使鲜冻品应收账款减少； （3）应收股利较期初增加253,229万元，主要原因是子公司分红增加； （4）其他应收款较期初增长64.16%，主要原因是子公司对母公司的借款增加； （5）其他流动资产较期初降低50.24%，主要原因是理财投资收回减少； （6）短期借款较期初增加19915万元，主要原因是短期流动资金借款增加； （7）应付账款较期初增长42.73%，主要原因是应付子公司账款增加； （8）应付职工薪酬较期初降低52.47%，主要原因是本期支付上年末应付职工年终加薪减少； （9）应交税费较期初降低54.06%，主要原因是本期增值税减少； （10）管理费用同比增长99.82%，主要原因是本期计提股权激励费用增加； （11）财务费用同比减少3119万元，主要原因是银行存款同比增加，取得的利息收入同比增加； （12）投资收益同比增长328.09%，主要原因是本期子公司分红增加； （13）营业利润同比增长303.02%、利润总额同比增长296.37%、所得税费用同比增长122.81%、净利润同比增长300.07%，主要原因是母公司盈利能力增加和子公司分红增加； （14）投资活动产生的现金流量净额同比增加51578万元，主要原因是收回到期理财资金及收益增加； （15）筹资活动产生的现金流量净额同比增加25372万元，主要原因是本期短期借款增加。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 日常关联交易进展情况 1、关联采购 | 关联人 | 关联交易内容 | 金额
(万元) | 占同类交易金额的比例（%） | 结算方式 | | 南通汇羽丰新材料有限公司 | 采购PVDC树脂粉 | 5,515 | 0.70% | 现金结算 | | 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | 采购调味料 | 5,397 | 0.69% | 现金结算 | | 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | 采购猪肠衣 | 3,010 | 0.38% | 现金结算 | | 杜邦双汇漯河食品有限公司 | 采购大豆蛋白 | 130 | 0.02% | 现金结算 | | 杜邦双汇漯河蛋白有限公司 | 采购大豆蛋白 | 1,658 | 0.21% | 现金结算 | | 合计 | | 15,710 | 2.00% | |
2、关联销售 | 关联人 | 关联交易内容 | 金额
(万元) | 占同类交易金额的比例（%） | 结算方式 | | 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | 销售猪毛肠 | 4,976 | 0.51% | 现金结算 | | 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | 销售香辅料 | 2,219 | 0.23% | 现金结算 | | 漯河双汇物流投资有限公司及其子公司 | 销售水电汽 | 121 | 0.01% | 现金结算 | | 杜邦双汇漯河食品有限公司 | 销售水电汽 | 861 | 0.09% | 现金结算 | | 杜邦双汇漯河蛋白有限公司 | 销售水电汽 | 251 | 0.03% | 现金结算 | | 合计 | | 8,428 | 0.87% | |
3、接受劳务 | 关联人 | 关联交易内容 | 金额
(万元) | 占同类交易金额的比例（%） | 结算方式 | | 漯河双汇物流投资有限公司及其子公司 | 物流运输 | 19,621 | 91.78% | 现金结算 | | 合计 | | 19,621 | 91.78% | |
4、提供劳务 | 关联人 | 关联交易内容 | 金额
(万元) | 占同类交易金额的比例（%） | 结算方式 | | 漯河双汇物流投资有限公司及其子公司 | 车辆租赁 | 344 | 0.04% | 现金结算 | | 合计 | | 344 | 0.04% | |
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | | 2013年日常关联交易预计公告 | 2013年03月26日 | 巨潮资讯网，公告编号：2013-10 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | | | 资产重组时所作承诺 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、双汇国际控股有限公司、兴泰集团有限公司、万隆先生 | 1、关于唐山双汇历史股权转让存在瑕疵的补偿承诺2006年，双汇集团自其他两位股东受让唐山双汇20%的股权。其中，玉田县牧工商总公司于2006年9月向双汇集团协议转让其所持唐山双汇10%股权已经玉田县财政局审核同意，唐山市国有资产监督管理委员会就上述转让行为于2010年7月27日出具说明同意唐山双汇依法办理玉田县牧工商总公司10%股权的转让手续，但未经省级国有资产监督管理部门审批。如因双汇集团受让玉田县牧工商总公司所持唐山双汇10%股权未履行适当的国有产权转让程序使上市公司遭受损失，双汇集团承诺将赔偿双汇发展因此而受到的所有损失。 | 2012年07月30日 | 长期有效 | 正在履行 | | | | 2、关于股份锁定的承诺双汇集团和罗特克斯承诺，双汇集团和罗特克斯本次认购的股份自认购股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至双汇集团及罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。双汇集团和罗特克斯进一步承诺，双汇集团和罗特克斯本次认购的股份自其在深交所上市之日起36个月内不得转让。 | 2012年07月30日 | 2012年7月31日至2015年7月31日 | 正在履行 | | | 3、盈利预测补偿承诺根据《重组办法》的规定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，在本次重组实施完毕后三个会计年度内，若经会计师事务所审核确认的拟注入资产的实际净利润未能实现资产评估报告及有关说明中的拟注入资产的预测净利润，双汇集团和罗特克斯同意依据上述协议中约定的公式计算的结果给予本公司股份补偿和现金补偿。对于用于补偿的股份，将由本公司以1元总价回购并予以注销。根据资产评估报告及有关说明，2012-2014年拟注入资产的预测净利润分别为191,215万元、248,495万元、314,697万元。此外，在补偿期限届满时，双汇发展将聘请会计师事务所对拟注入资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内已回购股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金总数，则双汇集团和罗特克斯将另行补偿股份。如双汇集团和罗特克斯本次认购的股份已经全部用于补偿，且期末减值额－认购股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金总数>0，则双汇集团和罗特克斯还应进行相应现金补偿。此外，本次重大资产重组的拟注入资产中包含部分在建工程项目，并且，该等在建项目也已包含在评估机构出具的评估报告中，该等在建项目对评估值的影响（乘股比后）占注入资产总估值的比重为23.0%。如果在建项目未能在2014年12月31日前全部竣工投产，双汇集团和罗特克斯将进一步对在2014年12月31日尚未完成的在建项目于2012年至2015年的预测净利润进行补偿。 | 2012年07月30日 | 本次重组实施完毕后三个会计年度 | 正在履行 | | | 4、关于避免同业竞争的承诺本次交易完成后，双汇发展与控股股东及其控制的企业在肉类主业经营上不存在同业竞争。同时，为维护社会公众股东的利益，并有效避免未来可能发生的同业竞争，兴泰集团、双汇国际、双汇集团、罗特克斯及万隆先生分别作出了避免同业竞争的书面承诺。 | 2012年07月30日 | 长期有效 | 正在履行 | | | 5、关于规范关联交易的承诺本次重大资产重组完成后，双汇发展与双汇集团和罗特克斯的下属企业仍存在少量的关联交易，主要为食品添加剂的采购、物流服务等。为维护社会公众股东的利益，兴泰集团、双汇国际、双汇集团、罗特克斯及万隆先生已分别向双汇发展作出了规范关联交易的书面承诺。 | 2012年07月30日 | 长期有效 | 正在履行 | | | 6、关于拟注入资产中少量房产存在权属瑕疵的承诺就本次拟注入资产中有少量房产尚未办理房屋所有权证的情形，双汇集团和罗特克斯已承诺将协助相关未办证房产所在的子公司于本次重大资产重组完成前办理完成上述相关房产的产权手续，如届时不能完成，双汇集团和罗特克斯同意赔偿双汇发展因拟注入资产的产权手续不完善而受到的所有损失。双汇集团和罗特克斯正在按承诺推动相关房产的办证事宜。 | 2012年07月30日 | 本次重大资产重组完成之前 | 公司已于2012年10月20日、10月31日就上述承诺事项的进展情况发布公告，正在履行。内容详见《关于重大资产重组房屋权属完善进展情况的公告》（公告编号：2012-47）和《关于公司股东、关联方以及本公司承诺事项履行情况公告》（公告编号：2012-48）。 | | | 7、罗特克斯关于双汇发展公司治理的承诺收购人罗特克斯已作出承诺，在本次要约收购完成后，将会促使双汇发展继续保持健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，双汇发展董事会成员中独立董事的比例不少于1/2。 | 2012年07月30日 | 长期有效 | 正在履行 | | | 8、"3.15事件"相关承诺双汇集团和罗特克斯承诺：就本次"3.15事件"，若双汇集团、罗特克斯及本次重大资产重组标的公司因受到相关政府部门行政处罚而对拟注入资产造成损失的，及因违反与双汇发展的相关合同约定或存在对双汇发展侵权的情形而给双汇发展造成损失的，双汇集团、罗特克斯同意承担相应的赔偿责任。 | 2012年07月30日 | 长期有效 | 正在履行 | | | 9、现金分红政策的相关承诺在本次重大资产重组完成后，双汇发展将实施如下现金分红政策：即在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的30%。双汇集团和罗特克斯承诺将积极支持双汇发展的分红政策，并承诺将在双汇发展召开关于将上述现金分红政策加入《公司章程》的股东大会上投赞成票。双汇集团和罗特克斯承诺将在本次重大资产重组完成后的6个月内促使双汇发展尽快召开股东大会审议通过前述事项。 | 2012年07月30日 | 本次重大资产重组完成后的6个月内 | 已如期履行 | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | | | | | | | 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | | | 承诺是否及时履行 | 是 | | 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | | 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 否 | | 承诺的解决期限 | 不适用 | | 解决方式 | 不适用 | | 承诺的履行情况 | 不适用 |
四、对2013年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 | 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | | 2013年02月01日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 财富里昂证券 | 调研公司长期发展规划、猪肉价格的走势、销售渠道的建设情况、生猪养殖业务的进展情况。 |
|
< 上一期 下一期 >
