证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

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  2、前10名股东持股情况表

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  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）概述

  2012年实现营业收入757,485,725.57元，较上年同期分别上升113.43%；利润总额7,220,869.40元，净利润13,461,028.14元，较上年同期分别下降82.26%、68.52%。2011年末，公司总资产2,461,863,453.04元，较年初增长6.27%；净资产2,207,155,809.39元，较年初减少1.47%。 归属于上市公司股东的所有者权益2,207,155,809.39元，每股净资产6.23元，基本每股收益0.04元，较上年同期下降66.67%。

  营业收入增加主要是合并了收购的子公司March Networks Corporation的营业收入。受全球经济不景气影响和提升研发力量加强人才储备,劳动力成本上升和支付并购费用等因素的影响,使成本和费用上升较快,导致利润总额、净利润比上年同期下降较快。

  2012年，受国家宏观调控影响及外围经济尚处于复杂多变的阶段的影响，公司净利润下降较快，公司已采取多种措施来应对不利环境，包括扩充产品线，开拓新的市场和服务领域、调整公司内部结构等。2012年公司不断加强和完善售销网络建设，进一步加强了品牌传播与管理，提升了市场信息快速反应和客户即时响应与服务的能力。

  报告期内，公司不断加大市场开拓力度。在第十二届上海社会公共安全产品国际博览会、中国智慧城市论坛、2012中国广东国际社会公共安全产品博览会、第十二届成都国际社会公共安全产品与技术展览会、2012西安国际社会公共安全产品与装备博览会、2012中国国际社会公共安全产品博览会等展会上公司通过展示最新研发成果和完整解决方案积极与用户交流。另外，公司还在全国各地积极召开各类推广交流会。2012年，公司在昆明设立分公司，采取积极的市场扩张战略。2012年4月18日，在台北世贸南港展览馆举行的第15届Secutech国际安防展上，由Messe Frankfurt New Era Business Media（法兰克福新时代传媒）主办的2011年全球安防50强颁奖活动中，英飞拓荣膺“2011年全球安防50强”，排名第24名。

  2012年公司完成了对March Networks Corporation的收购，并通过对产品、研发、市场、营运的整合及产生的协同效应，将进一步增强公司的竞争优势。

  面向2013年，随着公司研发能力的提升、营销渠道的完善和生产运营效率的提升，及随着国内外经济形式好转，公司有信心取得平稳较快的发展。

  （二）主营业务分析

  1、概述

  公司经营范围：开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品；视频传输技术开发及计算机应用软件开发；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

  报告期内，公司主营业务范围未发生重大变化。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  公司总体发展目标：公司致力于为全球市场提供优质的高端电子安防产品及其相关系统解决方案，通过持续强化研发创新和高端市场营销服务两大核心竞争力，发展成为全球领先的电子安防产品供应商。2012年度公司在技术积累、产品开发方面取得了长足发展，营销网络得到了进一步扩张。2012年4月27日，公司完成了对加拿大March Networks Corporation的收购。March Networks Corporation是全球视频监控市场的领先企业，具有很强的研发实力和优质的客户及销售渠道。收购完成后，双方即开始着手后续整合工作，报告期内，双方在研发、销售、营运方面的整合已经取得了一定的进展。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  说明

  营业收入增长较大，主要是收购MN公司新增合并范围导致，因MN公司生产大部分是外包，统计口径与国内不太一致，以下数据为母公司的数据。2012年为消化库存，减少积压，提高做生产计划的合理性，减少了生产和库存量。由于销售产品的结构不同，销售数量也有所下降。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  营业成本增长较大，主要是收购MN公司新增合并范围导致，因MN公司生产大部分是外包，统计口径与国内不太一致，以下数据为母公司的数据。

  ■

  公司主要供应商情况

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  ■

  5、研发支出

  研发费用同比增张100%,主要是增加MN公司研发费用 4774万.

  ■

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  经营活动产生的现金流量净额变化主要是合并范围变化所致.

  投资活动产生的现金流量净额变化主要是收购MN公司所致.

  筹资活动产生的现金流量净额变化主要是支付股利和归还借款所致.

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （三）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （四）资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3、以公允价值计量的资产和负债

  单位：元

  ■

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □ 是 √ 否

  （五）核心竞争力分析

  1、技术与研发优势

  公司自成立以来，一直重视产品的研发和技术创新，已经掌握了多项视频监控领域的核心技术；特别是通过全资收购加拿大March Networks Corporation，极大的提升公司整体研发水平，公司通过国家级高新技术企业认定。全球化的优秀研发团队、技术人才是公司能够始终处于行业前沿地位的关键。

  2、渠道和优质客户优势

  公司坚持定位高端市场，以中国为基地，面向全球客户。覆盖了政府部门、工商企业、银行、零售、交通运输等高端客户；销售覆盖区域包括了亚洲、北美、拉丁美洲、欧洲、中东及非洲。

  3、品牌优势

  公司Infinova、March品牌已在全球市场获得相当的市场认知和市场地位，得到客户认可，积累了显著的品牌优势。

  4、完善的产品线

  公司已实现产品从前端设备、储存到软件与服务器等的前中后端一体化整合，已拥有相应技术为客户提供包括智能视频等在内的多种增值服务，公司能为客户提供具有竞争力的整体化解决方案。

  （六）公司未来发展的展望

  1、行业发展趋势

  （1）行业继续保持高速增长

  根据IMS《2011全球电子安防市场》调查研究，全球电子安防市场需求将在2010至2015年间保持13.6%的年均符合增长率，至2015年预计需求将达到181.57亿美元。

  （2）一些龙头企业将做大做强，产业集中度将逐步提高

  随着企业的快速发展及兼并、上市或其他资本的介入，在电子防护产品领域将会有一些企业进入到大型企业的行列，同时也将会有一批小型企业进入到中型企业的行列。

  （3）科技创新将成为企业发展的主攻方向，在中高端产品方面将有所作为

  随着企业自主创新能力的进一步增强，将在数字监控、网络设备、入侵报警、集成平台等方面，研发出一批适应市场需求的高中端产品。

  （4）企业在加快生产提高市场占有率的同时，更加注重品牌建设

  在十几年的行业快速发展过程中，生存下来的企业往往是注重品牌建设的企业。因此许多企业在经历了艰苦的初创阶段以后，将会更加注重品牌的建设和维护，行业中会不断涌现出更多的行业名牌、中国名牌乃至世界知名品牌。

  （5）产品出口将继续稳步增长

  随着产品质量的提高，中国制造产品将更加受到国际市场的青睐，出口产品规模、品种将会继续增加。同时，企业通过OEM模式出口的同时，将逐步建立自己的国际营销渠道，推出企业自有品牌产品。

  （6）市场竞争将日趋理性化、规范化

  建立全国统一、规范有序、适度竞争的市场体系不仅是国家市场经济的总体要求，也是行业发展的必然结果。随着行业整体利润水平的下降，不少企业已清醒地认识到单纯依靠“价格战”占领和扩大市场的做法已不可取，市场竞争的理念日趋理性化，今后竞争的热点将逐步转向产品创新及性能、质量、服务的提高等方面。

  （7）国际合作步伐加快

  将有越来越多的国外知名品牌企业通过在中国建立分支机构，或与中国安防企业进行合作、合资、兼并等，开辟中国市场或扩大在中国市场的占有率。中国安防企业为了做大做强，在引进国外资金、技术、管理的同时，也将大力发展拥有自主知识产权的中国民族品牌。

  2、市场竞争格局

  全球电子安防产品市场竞争激烈，不同的供应商有着不同的市场定位。欧美日厂商一般定位高端市场，优良的品质和及时的客户服务使其获得了许多客户的信任；台韩厂商主要定位于中端市场；低端市场主要由中国大陆厂商掌握。

  我国电子安防产品市场竞争总体比较充分，目前的格局主要表现为：行业品牌集中度低，低档产品之间趋向同质化竞争；中高端产品竞争环境相对宽松。对于多数规模较小的企业，由于技术水平较低、缺乏自主创新能力和品牌知名度，主要集中于低端产品的生产，市场竞争主要依靠价格竞争，其发展速度有所放缓。而随着消费者对产品质量、集成性要求的不断提高，具有高技术含量、能够提供完整产品解决方案的大型安防企业明显偏少，因此这类品牌安防企业在行业中则具备较强的整体竞争力。通过近几年的快速发展，少数企业已具备参与国际竞争的实力。

  初步统计，目前产值超过1亿元的安防企业已达到100家左右，产业集中度有了较大幅度的提高。企业的兼并、整合、资本运作已成为企业快速成长的重要途径与模式，已有10多家安防企业在国内外上市，另有20多家国内外上市企业将安防列入其主营业务之一。

  3、发展机遇

  （1）国家产业政策支持

  中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十二五”发展规划》，就企业管理、科技创新、行业自律管理等问题提出了全面具体的建议，将很好的指导国内安防行业的发展。

  （2）行业市场需求巨大

  随着经济高速发展、国际形势日益变化，不论发达国家，还是发展中国家，加强安全防范意识、提高自我保护水平，已成为社会发展的需要，全球安防行业的市值正逐年增长。

  （3）科技水平迅速提升

  通过引进国外产品、吸收先进技术及加强自主开发，国内安防业的科研水平获得了快速提升。在中低端产品的研发与生产方面，许多技术都已经接近或达到了国际先进水平；数字化视频、卫星定位、生物特征识别等高新技术也有了较快的发展。初步形成了安防实体防护、电子防护、生物技术防护等具有独立行业特点较为完整的技术体系，并向着数字化、网路化、集成化、智能化方向发展。

  （4）行业标准日趋规范

  全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）已完成的现行国家标准和行业标准共100多项，涉及入侵和反劫报警、视频监控、出入口控制、实体防护、防爆安检、安防工程等多个专业技术领域。此外，在产品及工程检测方面、认证业务方面也都有了积极的进展。行业标准、认证、检测工作得到加强，并逐步走向制度化、规范化。

  4、公司总体发展目标与战略

  本公司总体发展目标：公司致力于为全球市场提供优质的高端电子安防产品及其相关系统解决方案，通过持续强化研发创新和高端市场营销服务两大核心竞争力，发展成为全球领先的电子安防产品供应商。

  本公司战略定位：公司坚持“以中等成本，实现中高档价位，创造高端品牌”的战略定位。同时公司将充分利用资金优势，通过并购重组等方式实现公司的规模化生产和拓展。

  公司产品定位于全球市场，借助国内成本优势，通过对新技术、新产品的研发投入，不断开发出技术领先、质量可靠的新产品，辅以高端市场营销服务,把公司品牌培养成为具有国际竞争力的高端品牌，从而获得超越行业平均水平的利润，进而实现对研发的持续性投入，形成公司生产经营的良性循环。

  5、公司2013年经营计划

  （1）技术开发与创新计划

  技术创新能力是公司实现持续、快速增长的关键和核心要素。为此，公司密切追踪最新技术应用及市场、技术发展趋势，持续开展对新技术的可行性研究；加强全球化的研发系统、通过对技术人才的引进和提升、加大研发投入、创造优良的技术开发环境、建设创新机制；在自主创新的基础上，广泛展开与科研院所的技术合作；规范研发管理，缩短新产品开发周期，使公司在市场竞争中具备技术和产品储备优势。

  公司将在技术开发与创新方面持续加大投入，为本公司长期稳定发展提供持久动力。公司计划继续扩建现有的研发中心，加大先进设备、软件和人力资源的投入力度，全面提升研发平台的技术开发能力和市场反应速度。

  （2）产品开发计划

  视频监控系统和光端机系列产品、智能分析软件研发是公司目前的核心业务，公司将利用最新技术围绕核心业务开发以下新产品：在产品硬件方面，主要包括模拟和数字系列高清快球、数字系列高清摄像机、模拟高清矩阵系统、高清视频编解码器和3G系列安防监控产品；在产品软件方面，公司将重点对智能视频分析系统、网络视频录像（NVR）、视频管理平台等进行开发。

  （3）营销网络拓展计划

  完善国内销售网络：为适应产品消费市场从中心城市向二线城市扩展的趋势，公司继续完善 “以深圳营销总部为核心，通过五大重点城市区域性中心，向全国五个销售服务大区延伸的”覆盖全国的营销服务网络体系。

  增加外销渠道：在各大洲和地区积极发展经销商和集成商，并适当增设分/子公司网点。通过March Networks Corporation子公司销售的同时，将逐步加强自己的国际营销渠道，推出企业自有品牌产品。

  （4）人员扩充计划

  作为高新技术产业的一员，公司的发展始终依赖于高精尖的专业人才。未来，随着公司规模的不断扩大特别是募集资金投资项目的实施，需要更多的高水平技术开发人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，完善人才的引进和激励机制，努力加强人才梯队建设，尊重员工的创造力，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。同时，公司将积极推行各种培训，建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。

  （5）财务管理

  继续做好财务管理工作，加强财务风险控制，做好财务预算和成本控制，建立健全有效的公司内控制度。

  6、资金需求及使用计划

  （1）未来资金需求主要为公司募集资金投资项目。

  （2）未来公司将继续加大渠道建设，进行品牌推广，随着规模的扩张，公司的资金需求将会增加。除保证经营所需的资金外，公司还将结合战略目标、行业发展趋势，以及视其它具体情况，进行可行的、合理的投资，包括但不限于开发建设新项目、建立新的子公司或兼并收购项目等。

  （3）目前公司资金充裕，银行信用良好，证券市场再融资能力强。若发生资金缺口，公司将根据发展采取适合的融资方式，以较低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

  7、风险与对策：

  （1）March Networks Corporation 的业务整合风险

  a.销售扩张风险

  根据规划，英飞拓的产品将借助March Networks Corporation的影响力和渠道扩进入海外市场；与此同时，March Networks Corporation视频监控系统解决方案技术也将借助英飞拓成熟的国内销售网络为英飞拓现有国内客户提供个性化、系统化的解决方案，并且利用先发优势和技术优势不断开发新的客户。但是，客户出于质量、信任或安全的考虑，短期内可能不完全接受新的产品或技术，这就给两家公司销售扩张带来风险，在成本不断投入的情况下，存在不能如期达到预期销售目标的问题。

  b.成本不能如期降低的风险

  收购完成后，双方在采购、研发、管理等领域展开深层次合作，去除重叠或冗余环节，充分利用双方在产品、研发、管理等方面的互补优势，同时英飞拓将前端产品供应给March Networks Corporation以降低采购成本，提升盈利能力。但是，降低相关成本需符合地方法规、客户的要求，同时，英飞拓前端产品和目标公司后端产品的匹配也需要一定的磨合期。所以，由于上述条件的约束性，两家公司的运营成本可能不能及时降低，需要较长时间才能达到预期目标。

  c.销售费用较高的风险

  为保持March Networks Corporation业务收入不断增长，会加大在市场开拓方面的力度，销售费用会出现增长。鉴于销售费用的投入有时会滞后业务收入的增长，存在销售费用增加，但收入并未随之增加的风险。

  d.其他整合风险

  March Networks Corporation为一家境外公司，其主要资产和业务在加拿大、美国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、意大利和英国，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。

  （2）经营风险的评估及对策

  a.生产模式改变的风险及对策

  本公司属于人才与技术密集型企业，目前的生产模式为“以外协生产为主的生产模式”。本公司负责主营产品设计研发、软件开发以及产品组装检验等，构成产品的主要部件则充分利用华南地区的加工优势，对外采购或委托外协加工。公司外协生产模式无法充分保证产品质量的稳定性和可靠性，为此，公司现已新增三条SMT/DIP贴装插件生产线和整机装配、检验、包装生产线，有步骤地将目前的“以委托外协加工为主的生产模式”变更为“以自主生产为主的生产模式”。上述生产模式的改变并不会导致公司的采购模式和销售模式发生变化。通过生产模式的优化和改进，可使公司扩大产能，并在质量控制、生产效率、供应链管理等方面适应业务发展的需要。

  b.核心器件的采购风险及对策

  公司视频监控系统中的绝大部分高清产品的核心元器件采用美国(Ambarella)IC，存在一定风险。

  公司目前生产前端视频采集设备所需大部分一体机向SONY采购。

  SONY公司作为业内著名的专业厂商有着良好的信誉，公司自2002年起一直是SONY公司在中国境内的主要一体机采购商。通过多年的合作已建立起良好的供需关系，通常不会产生供应受阻的现象。同时公司也和其他供应商保持良好关系，以降低核心器件的采购风险。

  （3）市场风险评估及对策

  a.行业竞争风险及对策

  安防行业行业集中度较低，国内竞争对手和潜在的进入者较多。随着竞争对手技术水平的不断提升和经营管理、市场开拓等各项条件的逐渐成熟，以及外资安防行业巨头通过独资或合资等方式进入国内市场，安防行业竞争将愈演愈烈。

  本公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和提升，技术的改进提高，公司在安防监控行业具有较高的知名度和美誉度，产品线齐备，具有较强的系统综合能力。随着科技开发能力不断增强，新产品开发已步入良性循环，产品结构正在形成高起点、多品种、多层次、多储备、随市场变化进行调整的结构模式。在激烈的行业竞争中本公司正在不断壮大发展。

  b.客户的采购季节性风险及对策

  目前，本公司的视频监控产品广泛应用于政府机关、交通、教育、金融、电信、石油、电力水利、公安、工厂企业等众多行业。以上行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常是在上半年制订年度预算和固定资产投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是四季度。主要客户的上述采购特点，使本公司的产品销售具有明显的季节性特征。

  本公司已意识到销售客户采购季节性的风险。近年公司不断运用增值业务模式拓展新客户群，在专业市场的基础上关注和开拓半专业市场；随着本公司业务发展，上述客户群的依赖度将会降低。

  （4）财务风险的评估及对策

  a.存货发生跌价损失的风险及对策

  本公司存货金额及存货占流动资产的比例一直较高,不仅影响了公司资金周转速度和经营活动现金流量，增加了公司的资金压力，同时也增加了存货发生跌价损失的风险。

  针对上述风险，本公司加强预算管理，尽量做到合理预算；将本公司常备库存按采购周期分类，根据采购周期、订单情况及生产能力重新测算各类原材料库存的合理限量。

  b.税收优惠政策调整风险及对策

  根据2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的有关规定，2008年起公司的企业所得税不再享受两减半的优惠政策；从2011年至2013年本公司享受国家高新技术企业的15%的税收优惠政策。因此公司面临所得税税率上升的风险。

  本公司将积极了解政策变化动态，通过产品技术创新和成本控制提高盈利水平，降低税收政策变化对企业的影响。

  出口退税率政策调整的风险及对策。本公司出口销售增值税执行“免、抵、退”政策，目前执行的出口退税率为17%。公司应对出口退税率政策调整的措施与应对人民币升值所采取的措施基本一致。

  c.海外子公司财务控制风险及对策

  由于海外子公司遵循的法律法规和政策与国内不同，以及文化、语言的差异，会产生一定的控制风险。公司将通过审计等方式加强监督和控制。

  （5）技术风险的评估及对策

  a.能否保持持续创新能力的风险及对策

  随着市场竞争的加剧及客户在技术方面要求的提高，视频监控产品技术更新换代周期越来越短，新技术、新产品不断涌现，技术的竞争是保持市场占有率持续增长的关键因素之一。只有始终处于技术创新的前沿，充分了解市场的需求和客户的需要，加快研发成果产业化的速度，才能将开发出来的产品、技术快速推向市场并提高市场占有率，从而在产品、技术进入稳定期前获得相对较高的利润，并在稳定期中保持较高的占有率。若公司不能持续、及时地发现市场发展方向并关注客户多样化的个性需求及技术的发展趋势，不能领导和紧跟国际、国内行业方向，则公司将在持续创新能力和实现技术和产品升级换代中处于被动局面，现有的产品和技术将面临被淘汰的风险

  公司将持续、及时地关注客户多样化的个性需求及技术的发展趋势，重视市场发展变化，领导和紧跟国际国内行业方向，尊重市场、保持持续创新能力和实现技术和产品的不断优化，稳定推出新产品和新技术，满足和引导市场客户需求。

  b.新产品开发的风险及对策

  新产品的开发首先是对市场的反馈和预测，技术方面是不断试制、改进和完善的过程，初期投入大、成本高，从事开发的人力及相应的设备、设施成本均较高，因此公司必须投入大量的资金用于开发人员的工资性支出、设备采购和试验环境搭建。在高额研发费用支出的情况下，若由于对新产品技术及市场需求的把握、关键技术及重要产品的研发、重要新产品方案的选定等方面出现失误，将难以取得新产品开发的成功，并导致公司产品的市场竞争力下降，浪费宝贵的公司资源，削弱公司发展后劲。能否成功开发出符合市场需求的视频监控产品存有不确定性，存在一定的新产品开发风险。

  公司的营销渠道有利于公司及时准确地获知市场信息，并有专业的人员对市场即时和未来趋势进行评估，公司在安防行业领先的美国市场设有公司，并在多个国家有销售网络，通过这些广泛的市场渠道，让企业充分了解市场、了解客户、关注前沿技术的发展和应用，同时公司积极参加各类全球和专业性的展会,把握国内、国际最新技术动态和需求动态,同时，在产品开发过程中对所有立项进行严格的论证及评估，以此来应对新产品开发风险。

  c.依赖核心技术人员的风险及对策

  核心技术人员对公司技术创新和业务发展起着关键的作用，公司在关键性技术的研究开发方面依赖于核心技术人员的专业知识、技术及经验。公司经多年的业务积累，拥有一支高素质的人才队伍，这构成了公司竞争优势的重要基础。国内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略，对公司的人才优势形成威胁。若不能完全有效控制核心技术人员的市场流动，公司存在依赖核心技术人员的风险。

  英飞拓是有着浓郁高科技基础和人文气息的企业，致力于创造中国乃至全球的安防行业领导品牌，公司依托员工，尊重员工的创造力，扎根于高科技，以人为本，以全球化的视野促进安防产品的智能化、人性化发展，建立完善领先的安防系统。公司坚持并加大对产品的研发投入，吸引优秀人才，创造优秀的人才工作氛围，在经济危机时则强调企业的社会责任感，和员工一起共渡危机，增强了企业的凝聚力；通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少核心技术人员的流动，对技术骨干进行有针对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储备，来应对核心技术人员流失或不足的风险。

  d.核心技术可能泄密的风险及对策

  本公司产品核心技术均处于国内领先水平或国际先进水平，该类技术是公司核心竞争力的体现。如果公司的核心技术泄密，则会对公司产生不利影响。公司已与核心技术人员签订了《保密合同》，并制定了一整套完善的保密制度。对已经建立或正在探求建立某种合作关系的公司，存在向其透漏保密技术信息的可能，公司已与其签订了《保密协议》，并严格规范保密信息的告知方式和内容。

  （6）管理风险的评估及对策

  公司快速成长引致的管理风险的对策。本次公开发行股票后，公司总资产与净资产大幅度增加，对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。公司管理层已通过优化管理系统，引进科学管理方法，加强质量管理、绩效管理、人力资源管理和预算管理，培养了一支高素质的管理人员和专业的研发、生产和销售队伍，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，来最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。

  （7）汇率波动的风险及对策

  本公司目前每年均向国外采购原材料，同时有部分产品出口，随着公司对国际市场的开拓，未来出口金额将会有较大增长。由于公司进口、出口产品的主要结算货币为美元。因此人民币对美元的汇率波动，可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响，使本公司面临一定的外汇风险。

  本公司通过采取以下措施来抵御人民币升值的风险：①公司凭借较强的“议价能力”提高部分产品的美元销售价格；②加大国内市场的销售；③重视科技创新，不断推出高附加值产品；④运用外汇避险工具。

  （8）政策性风险及对策

  随着国际经济形势的变化和国家宏观政策的调整，国家相关的产业政策也会发生相应的调整和变化，这些变化在一定程度上也会给本公司带来一定的经营风险。

  针对国家政策性风险，本公司采取了相应的对策，首先不断完善公司内部制度，加强科学管理，提高公司管理层的决策能力和经营水平，加大新产品的开发力度，增强市场的综合竞争能力，积极开拓国内外市场，为企业的健康持续发展提供一个良好的内部环境，同时正确处理国家和企业的关系，使可能发生的政策性变化对企业的影响降至最小。

  （9）其他风险的评估及对策

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比本年新增合并单位8家，原因为：本年投资新设立全资子公司英飞拓环球和加拿大英飞拓收购March Networks Corporation (含March Networks Corporation公司下属的6家全资子公司)100%股权。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  5、对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2013-027

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  第二届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议通知于2013年4月12日以电话及电子邮件方式向各位董事发出，董事会于2013年4月22日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事朱学峰先生、独立董事李沐曾先生、独立董事房玲女士通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  经认真审议研究，全体董事形成以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2012年年度报告>及<2012年年度报告摘要>的议案》；

  《2012年年度报告》刊登于2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》同时刊登于2013年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》；

  《2012年度董事会工作报告》的具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2012年年度报告》第四节。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  独立董事朱学峰先生、李沐曾先生、房玲女士分别向董事会递交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上进行述职。公司对独立董事的履职情况进行了说明，详见《2012年度独立董事履职报告》。上述报告刊登于2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2012年度总经理工作报告>的议案》；

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2012年度财务决算报告>的议案》；

  2012年实现营业收入757,485,725.57元，较上年同期上升113.43%；利润总额7,220,869.40元、净利润13,461,028.14元，较上年同期分别下降82.26%、68.52%。2011年末，公司总资产2,461,863,453.04元，较年初增长6.27%；净资产2,207,155,809.39元，较年初减少1.47%。 归属于上市公司股东的所有者权益2,207,155,809.39元，每股净资产6.23元，基本每股收益0.04元，较上年同期下降66.67%。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润13,461,028.14元，加上年初未分配利润229,880,805.31元，减去2012年分配的公司历史未分配利润47,212,800元和提取盈余公积金1,806,614.74元，截至2012年12月31日公司可供股东分配利润为194,322,418.71元。

  公司目前的总股本为35409.6万股，由于公司第二届董事会第三十五次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》，公司将回购并注销部分已授予限制性股票38.7万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为35370.9万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，目前减资程序尚未完成，该部分回购注销的股份不参加2012年度利润分配。

  2013年4月22日公司第二届董事会第四十次会议审议通过的公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案为： 以总股本35370.9万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）, 剩余未分配利润结转入下一年度。

  本次利润分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

  上述预案需经公司2012年年度股东大会审议批准后方可实施。

  独立董事对该预案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

  公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2013年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  公司独立董事和保荐机构分别对公司2012年度募集资金的存放和使用情况发表了同意意见，具体详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  《2012年度内部控制自我评价报告》刊登于2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事和保荐机构分别对公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表了同意意见。相关意见详见2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》，独立董事回避表决。

  同意独立董事津贴从2012年税前4.5万元/年调整为2013年税前5万元/年。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》；

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构，聘期为一年。

  公司独立董事对此发表了同意意见，详见2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

  详见2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》；

  具体事项详见《关于召开2012年年度股东大会的通知》，刊登于2013年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2013-029

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  关于举行2012年度报告网上说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2012年度年度报告全文及摘要已于2013年4月24日正式披露，详见公司指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”。

  根据深圳证券交易所的有关要求，公司将于2013年4月26日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长刘肇怀先生，总经理张衍锋先生，副总经理兼董事会秘书华元柳先生，财务负责人廖运和先生，独立董事房玲女士和保荐代表人吕佳先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告！

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月22日

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2013-030

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，公司决定召开2012年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开时间：2013年5月15日（星期三）下午14：00

  2、现场会议召开地点：公司会议室（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议方式：本次会议采取现场投票方式。

  5、股权登记日：2012年5月10日(星期五)

  二、会议出席对象

  1、截至2012年5月10日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

  2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人可不必为本公司股东）；

  3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、审议《关于<2012年年度报告>及<2012年年度报告摘要>的议案》

  2、审议《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》

  3、审议《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》

  4、审议《关于<2012年度财务决算报告>的议案》

  5、审议《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

  6、审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

  7、审议《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》

  会议将听取独立董事的《独立董事2012年度述职报告》。

  以上议案的内容经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，详见2013年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、现场会议参加办法

  （一）登记手续：

  1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记。

  2、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：

  公司证券部（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房）

  邮政编码：518110

  （三）登记时间：

  2013年5月13日、5月14日上午9:00-11:30，下午14:30-16:30。

  （四）联系方式：

  联 系 人：华元柳 、缪金狮

  联系电话：0755-86096000、0755-86095586

  传 真：0755-86098166

  （五）其他事项：

  1、会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

  2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告。

  附件：

  一、 回执

  二、 股东授权委托书

  深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  （下转B47版）