证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，全球经济疲软，国内经济增速下滑，导致专业无线通信行业工商业市场需求有所下滑；同时，我国公安部积极推动公安无线专网数字化升级，模拟集群产品需求大幅下滑，而数字集群专网建设仍处于起步期，未形成规模销售；地铁通信业务受地铁项目建设的周期性影响，报告期内销售收入也大幅度减少。受上述因素影响，公司2012年实现营业收入113,537.33万元，同比下降8.69%；利润总额3,443.61万元，同比下降79.02%；归属上市公司股东的净利润为3,332.77万元，同比下降77.18%。

  在市场转型的关键阶段，公司积极应对市场挑战，继续聚焦专业通信领域，紧抓管理、狠练内功，进一步推进海外市场精耕细作和产品线整合优化，深化由“模拟”向“数字”、由“卖产品”向“卖价值和卖解决方案”的转型，公司综合竞争能力得到明显提升，为公司的后续快速健康发展奠定了坚实的基础。

  公司数字产品形成规模销售，成为公司销售收入的主要来源。报告期内，公司数字产品实现销售收入5.47亿元，同比增长40.78%，数字产品销售收入已超过模拟产品销售收入。DMR方面，公司DMR产品竞争优势明显，2012年实现销售收入2.89亿元，同比增长121.90%，成为公司主要的业务增长点；PDT方面，公司产品具有明显的技术优势，已经中标了新疆、大庆、哈尔滨等多个大型PDT数字集群商用网络项目，市场份额遥遥领先，且后续增长前景广阔；Tetra方面，公司完成德国PMR公司和Fed公司的收购，完善了公司Tetra产品线，使公司在Tetra领域从只提供终端产品转变为提供包括终端和系统的整体行业解决方案，提高了公司在Tetra领域的市场竞争力和盈利能力，德国子公司的整合工作进展顺利。2012年，公司在国内林业、石油石化、铁路等行业市场获得重大突破，市场占有率快速提升；在轨道交通运营调度专网市场市场地位进一步巩固，成功中标广州地铁一号线、宁波市轨道交通1号线一期工程、长沙地铁2号线、青岛地铁3号线等通信集成项目；海外市场继续向中高端市场延伸，中标了土耳其警察、俄罗斯紧急救援部、秘鲁警察、香港机场、德国电力、香港电力等一系列中大规模的商业项目。

  继续加大研发投入，研发与创新实力不断增强。报告期内，公司共申请专利106项，其中发明专利52项，实用新型25项，外观设计10项，PCT 19项；获得授权专利41项，其中发明专利16项，实用新型14项，外观设计11项。公司进一步丰富DMR产品系列，成功推出数字平调机PD700R、应急背负式中转台RD960、国内首款IIC防爆手持机PD790EX、专业数字对讲机X1e/X1p、多模信道机RD980S等，产品竞争力稳步提升。公司PDT产品功能进一步丰富，已建设项目产品稳定性和功能得到客户高度认可。公司新荣获了“国家火炬计划重点高新技术企业”、“深圳市工程实验室”等荣誉，并通过CMMI3级复评。

  项目交付及服务能力全面提升。2012年共完成1800多个系统项目站点建设，重点保证了大庆、贵州、缅甸等大项目的交付；公司生产线顺利从海能达大厦转移至龙岗海能达科技园，新园区的产能和工艺水平得到明显提升，为公司后续快速增长奠定了坚实的生产基础。掌握了德国子公司系统产品的核心生产技术，成功实现德国子公司产品试生产，并开始承担部分Tetra系统销售订单的生产任务，大幅降低了Tetra系统产品生产成本。

  管理变革不断深化，后台有力支撑一线业务。财务核算水平逐步提升，对运营管理的支撑作用大大加强；运作与质量代表与产品线深度融合，在数字产品及软件质量水平上取得阶段性突破；对面向客户的关键性流程加以优化，提升对一线的响应速度和内部工作效率；BHR工作模式逐步深化，通过开设公开课和训练营、任职体系优化、福利措施改进、人力配置审计等措施激发组织活力，员工满意度全面提升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比本年新增合并单位5家，原因为：

  （1）2011年7月20日，公司与Rohde & Schwarz Gmbh & Co.KG(罗德施瓦茨)签署了《股权转让协议》，根据该协议公司以200万欧元的价格受让罗德施瓦茨持有的Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司（以下简称“PMR"公司）100%的股权。2012年3月9日，公司完成了《股权转让协议》规定的收购关闭条件，并于2012年3月27日收到当地公证处签发的PMR公司股权证明文件，至此，PMR公司正式成为本公司的全资子公司。后PMR更名为Hytera Mobilfunk GmbH。

  本公司于2012年1月11日召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金向Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司增资的议案》，同意公司使用超募资金600万欧元向收购后成为公司之全资子公司的Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司（2012年3月更名为Hytera Mobilfunk GmbH）进行增资。2012年8月，Hytera Mobilfunk GmbH办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，Hytera Mobilfunk GmbH的注册资本由340万欧元增加至940万欧元，仍为公司的全资子公司，其他登记事项未发生变更。

  （2）2012年1月13日，公司与深圳市兰普源照明科技股份有限公司（以下简称“兰普源公司”）签署了《股权转让合同》，公司以18,619.00万元的价格收购兰普源公司持有的深圳市海天达科技有限公司（以下简称“海天达”）100%的股权。2012年1月16日，公司与兰普源公司办理了股权转让手续，海天达领取了股权变更后的营业执照，自此，海天达成为公司的全资子公司。

  （3）2012年5月9日，公司与兰普源公司签署了《股权转让协议书》，公司以10,670.00万元的价格收购兰普源公司持有的深圳市海天朗科技有限公司（以下简称“海天朗”）100%的股权。2012年5月24日，海天朗领取了股权变更后的营业执照，自此，海天朗成为公司的全资子公司。

  （4）2012年4月17日，公司召开第一届董事会第二十次会议，同意由公司使用自有资金1000万元人民币在天津市滨海新区设立天津子公司，2012年11月14日，经天津市滨海新区工商行政管理局核准，子公司天津市海能达信息技术有限公司领取了营业执照，完成了工商注册登记手续。

  （5）2012年10月25日，公司全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH（以下简称“HMF”）与Fjord-e-design GmbH（以下简称“FED”）股东签署了《股权转让协议》。2012年10月26日，HMF一次性向FED的三位自然人股东支付了200万欧元收购款。2012年11月1日，当地公证处出具了FED股权变更后的股东列表文件，股权转让完毕，FED正式成为HMF的全资子公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  不适用

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-015

  海能达通信股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告（2012年度）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]651号文核准，公司于2011年5月向社会公众发行人民币普通股7,000万股，每股面值1.00元，每股发行价19.90元，共募集资金总额人民币1,393,000,000元，扣除发行费用人民币85,852,450元，实际募集资金净额为人民币1,307,147,550元。该项募集资金已于2011年5月23日及2012年12月21日分别到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并分别出具深鹏所验字【2011】0156号《验资报告》和国浩专审字[2013]第829A0001号【专项审计报告】。

  2、募集资金使用和结余情况

  截至2012年12月31日，上述募集资金已实际使用101,011.90万元，其中专业无线通信数字终端产业化项目投入12,037.44万元，基于PDT标准的数字集群系统产业化项目投入3,625.47万元，专业数字终端开发平台项目投入2,237.89万元，数字集群研发中心项目投入3,285.88万元，海外营销和客户服务网络建设项目投入3,095.72万元；超募资金已投入76,729.50万元。此外，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元，使用期限6个月（即2012年8月24日至2013年2月23日）。截止2012年12月31日，本公司募集资金余额为21,672.96万元（包括已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,970.09万元），全部存入公司开立的募集资金账户。

  二、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2011年第一次临时股东大会会议审议通过。

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行深圳高新区支行、杭州银行深圳南山支行、交通银行深圳分行、民生银行深圳高新区支行、平安银行深圳分行、光大银行深圳田贝东方珠宝支行、建设银行深圳上步支行等分别设立了826800286508097001（账号）、4403092238100048986（账号）、443066034018150063244（账号）、1820014210001241（账号）、6012100075885（账号）、39150188000000730（账号）、44201508000052530933（账号）等七个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司分别与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司2012年度募集资金的实际使用情况见下表：

  表1：

  募集资金使用情况对照表（2012年度）

  单位：万人民币元

  ■

  四、变更募集资金投资项目情况

  （一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：

  表2：

  变更募集资金投资项目情况表（2012年度）

  单位：万元

  ■

  （二）本公司2012年度募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。

  海能达通信股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-019

  海能达通信股份有限公司

  关于2012年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2012年日常关联交易概述

  1、2013年4月22日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2012年日常关联交易总结及2013年日常关联交易预计的议案》，公司2012年日常关联交易总结的情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2、公司2012年日常关联交易均属于公司总经理或董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  3、公司2012年日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  4、需回避表决的董事：陈清州。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）北京亚洲威讯科技有限公司

  1、关联方基本情况

  北京亚洲威讯科技有限公司成立于2003年11月19日，注册资本50万元，住所位于北京市海淀区中关村大街49号大华写字楼B楼二层A-39室，法定代表人为陈明智。

  经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  2、与本公司的关联关系

  该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （二）广州市舟讯通讯设备有限公司

  1、关联方基本情况

  广州市舟讯通讯设备有限公司成立于2002年4月19日，注册资本30万元，住所位于广州市越秀区大沙头四马路13号首层海印电器总汇B129、130档，法定代表人为蔡玉云。

  经营范围：零售：通讯器材、家用电器、电子器件、五金、塑料制品、无线对讲机。

  2、与本公司的关联关系

  该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （三）泉州灵讯电子有限公司

  1、关联方基本情况

  泉州灵讯电子有限公司成立于1998年11月10日，注册资本138万元，住所位于泉州市丰泽区温陵路南段商业城Ｓ２号，法定代表人为陈瑞玲。

  经营范围：批发零售；通讯器材，电子元件，塑料五金制品，家用电器（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。

  2、与本公司的关联关系

  该公司系本公司实际控制人陈清州侄女控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （四）泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司

  1、关联方基本情况

  泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司成立于2011年12月28日，注册资本30万元，住所位于泉州市鲤城区温陵路中段西侧聚鑫商业广场住宅C-1207号，法定代表人为吴长泰。

  经营范围：销售：通讯器材及配件、电子产品、电子元器件。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  2、与本公司的关联关系

  该公司系本公司实际控制人陈清州外甥控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

  （五）深圳通信器材市场威讯经营部

  1、关联方基本情况

  深圳通信器材市场威讯经营部成立于2003年6月20日，注册资本2万元，住所位于深圳市华强北路通信器材市场一楼118A号，法定代表人为陈明智。

  经营范围：通信器材及配件。

  2、与本公司的关联关系

  该关联方系本公司实际控制人陈清州侄子控制的个体工商户，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  上述关联方均为本公司的经销商，公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同，和其他经销商一致。本公司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端、车台、中转台及相关零配件等，其价格按照市场价格确定。

  2、关联交易协议签署情况

  公司已分别与上述关联方签订了《2012年海能达经销商合作协议》，近期公司将分别与上述关联方续签《2013年海能达经销商合作协议》。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

  五、独立董事的事前认可情况及独立意见

  公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

  六、保荐机构意见

  保荐机构经核查后认为：

  （一）海能达2012年度日常关联交易总结和2013年度日常关联交易预计已经海能达独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第一届董事会第二十六次会议审议，表决时，关联交易董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。该关联交易议案将提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会应回避表决。因此2012年度日常关联交易总结和2013年日常关联交易预测事项的决策程序符合相关规定；

  （二）海能达2012年度关联交易价格公允，不存在利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情况；

  （三）招商证券对海能达2012年度关联交易总结和2013年度关联交易预测无异议。

  七、备查文件

  1、公司《第一届董事会第二十六次会议决议》；

  2、公司《独立董事关于关联交易的事前认可意见》；

  3、公司《第一届董事会第二十六次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

  4、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司2012年度日常关联交易总结及2013年度日常关联交易预计的专项核查意见》。

  海能达通信股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-018

  海能达通信股份有限公司

  第一届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十九次会议以电子邮件的方式于2013年4月13日向各位监事发出。

  2、本次监事会于2013年4月22日以现场参与的形式在公司会议室召开。

  3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书武美先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。

  4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年监事会工作报告的议案》。

  与会监事一致认为：公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。

  《2012年监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年年度报告及摘要的议案》。

  与会监事一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核海能达通信股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司的2012年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司的2012年年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构对公司2012年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，国富浩华会计师事务所对公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

  4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年年度财务决算报告的议案》。

  2012年，公司总资产2,547,032,354.19 元，同比增长11.06%；总负债689,745,781.35元，同比增长44.72%；股东权益合计1,857,286,572.84元，同比增长2.23%。公司实现营业收入1,135,373,277.92元，同比增长-8.69%；实现归属于上市公司股东的净利润33,327,669.82元，同比减少-77.18%。

  《2012年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》。

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审字[2013]829A0005号《审计报告》确认，公司2012年度实现归属于母公司普通股股东的净利润33,327,669.82元，其中，母公司2012年实现净利润6,760,959.15元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金676,095.92元，加上年初未分配利润259,340,712.20元，减去2012年度分配2011年度现金股利16,680,000元，截至2012年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为275,312,286.10元。

  根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，考虑对投资者的合理长期投资回报，经公司第一届董事会第二十六次会议决议，公司拟以现有股本总额278,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），实施上述分配方案共计派发现金红利13,900,000元，剩余未分配利润261,412,286.10元结转至下一年度。本期不送股，不使用公积金转增股本。利润分配方案符合公司章程等相关规定。

  6、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年日常关联交易总结及2013年日常关联交易预计的议案》。

  与会监事一致认为：2012年日常关联交易总结及2013年日常关联交易预计的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意公司进行该日常关联交易事项。

  《关于2013年日常关联交易预计的公告》及《关于2012年日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  与会监事一致认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，《2012年度内部控制自我估价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确，监事会对公司《2012年度内部控制自我评价报告》没有异议。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会及保荐机构对《2012年度内部控制自我评价报告》分别发表了意见，国富浩华会计师事务所对《2012年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告。

  8、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  与会监事一致认为：公司将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目节余募集资金人民币1,204.37万元用于永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意公司将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目节余募集资金人民币1,204.37万元资金用于永久性补充流动资金。

  《关于将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

  与会监事一致认为：公司将人民币5,000万元超募资金用于永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意公司将人民币5,000万元超募资金用于永久性补充流动资金。

  《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  与会监事一致认为：鉴于公司第一届监事会监事成员的任期已届满（2010年2月25日-2013年2月24日），为了保证董事会、监事会工作的延续性和对2012年度报告相关议题的有效审核，经协调，公司第一届监事会任期延期不晚于2013年5月20日。根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司监事会需要进行换届选举。经征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的监事会候选人，并对其资格进行审查后，提名张玉成先生、王卓女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人。上述监事会候选人将提交公司2012年年度股东大会选举，并将采用累积投票制表决，即每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数对应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权，当选后为公司第二届监事会监事，任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。

  公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。监事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的监事人员任职资格和任职条件,不存在《公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。监事会同意将张玉成先生、王卓女士作为公司第二届监事会监事候选人并提交公司股东大会审议。

  为确保监事会的正常运作，在新一届监事会就任前，原监事会成员仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

  监事候选人张玉成先生的简历详见附件一；监事候选人王卓女士的简历详见附件二。

  三、备查文件

  1、公司《第一届监事会第十九次会议决议》。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司监事会

  2013年4月22日

  附件一：

  张玉成先生，1979年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于哈尔滨工业大学电气工程专业，硕士学历。2004年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任软件工程师、产品需求标准化负责人、产品规划部部长，现任海能达通信股份有限公司战略规划部经理。

  张玉成先生现持有公司股份1.25万股。张玉成先生与公司持股5％以上股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。张玉成先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。

  附件二：

  王卓女士，1981年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于吉林大学英语专业，本科学历。2004年起在深圳市好易通科技有限公司工作，历任总裁秘书、市场部副总监。现任海能达通信股份有限公司市场部副总监。

  王卓女士未持有公司股份。王卓女士与公司持股5％以上股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。王卓女士不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-017

  海能达通信股份有限公司

  关于举行2012年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《公司2012年年度报告》经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，并通过指定媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2013年4月24日刊登。

  海能达通信股份有限公司将于2013年5月3日（星期五）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2012年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有公司董事长及总经理陈清州先生、保荐代表人陈轩壁先生、独立董事熊楚熊先生、董事会秘书武美先生、财务负责人张钜先生、证券事务代表田智勇先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告！

  海能达通信股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-014

  海能达通信股份有限公司

  第一届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议以电子邮件及电话的方式于2013年4月13日向各位董事发出。

  2.本次董事会于2013年4月22日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。

  3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事1人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：谭学治。

  4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、监事张玉成、监事王卓、高管郑元福、高管郭義祥列席了本次会议。

  5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年年度报告及摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意对外报送2012年年度报告、报告摘要及审计报告。公司的2012年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司的2012年年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构对公司2012年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，国富浩华会计师事务所对公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

  3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年总经理工作报告的议案》。

  4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《2012年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事熊楚熊先生、李少谦先生、卢山先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。《独立董事2012年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  2012年，公司总资产2,547,032,354.19 元，同比增长11.06%；总负债689,745,781.35元，同比增长44.72%；股东权益合计1,857,286,572.84元，同比增长2.23%。公司实现营业收入1,135,373,277.92元，同比增长-8.69%；实现归属于上市公司股东的净利润33,327,669.82元，同比减少-77.18%。

  《2012年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审字[2013]829A0005号《审计报告》确认，公司2012年度实现归属于母公司普通股股东的净利润33,327,669.82元，其中，母公司2012年实现净利润6,760,959.15元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金676,095.92元，加上年初未分配利润259,340,712.20元，减去2012年度分配2011年度现金股利16,680,000元，截至2012年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为275,312,286.10元。

  根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，考虑对投资者的合理长期投资回报，经公司第一届董事会第二十六次会议决议，公司拟以现有股本总额278,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），实施上述分配方案共计派发现金红利13,900,000元，剩余未分配利润261,412,286.10元结转至下一年度。本期不送股，不使用公积金转增股本。利润分配方案符合公司章程等相关规定。

  7. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合相关法律法规以及监管部门规范性文件的要求，且符合公司的实际情况，不存在重大缺陷。由于内部控制固有的局限性，内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有的控制活动不适用或者出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会及保荐机构对《2012年度内部控制自我评价报告》分别发表了意见，国富浩华会计师事务所对《2012年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告。

  8. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

  9. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会审计委员会认为：公司年度审计机构国富浩华会计师事务所在对公司 2012会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘请国富浩华会计师事务所为公司2013年度财务报告的审计机构，年度审计费用为100万元。

  公司董事会同意续聘国富浩华会计师事务所为本公司2013年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘会计师事务所发表了独立意见。

  10. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年薪酬的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司独立董事对《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年薪酬的预案》发表了独立意见。《董事、监事、高级管理人员2013年薪酬的预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11. 以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于2012年日常关联交易总结及2013年日常关联交易预计的议案》，该项议案关联董事陈清州先生回避表决。

  《关于2013年日常关联交易预计的公告》及《关于2012年日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》, 并同意将该议案提交股东大会审议。

  鉴于公司第一届董事会董事成员的任期已届满（2010年2月25日-2013年2月24日），为了保证董事会、监事会工作的延续性和对2012年度报告相关议题的有效审核，经协调，公司第一届董事会任期延期不晚于2013年5月20日。根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会需要进行换届选举。

  经征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的非独立董事候选人，并对其资格进行审查后，提名陈清州先生、曾华先生、武美先生、谭学治先生、张钜先生、蒋叶林先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件一），上述非独立董事候选人将提交公司2012年年度股东大会选举，并将采用累积投票制表决，即每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数对应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权，当选后为公司第二届董事会非独立董事，任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。

  经征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的独立董事候选人，并对其资格进行审查后，提名李少谦先生、熊楚熊先生、韩保江先生为公司第二届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批，公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。上述独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后将提交公司2012年年度股东大会选举，并将采用累积投票制表决，即每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数对应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权，当选后为公司第二届董事会独立董事，任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。

  第二届董事会成员候选名单中，兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第一届董事会第二十六次会议相关事宜独立董事的独立意见》。

  为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

  13. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意公司将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金人民币1,204.37万元永久性补充流动资金。《关于将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意公司将部分超募资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  15. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为深圳市赛格通信有限公司中信银行授信提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意深圳市赛格通信有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币8,000万元综合授信额度，并由海能达通信股份有限公司提供连带责任担保。《关于为深圳市赛格通信有限公司中信银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  16. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为深圳市赛格通信有限公司交通银行授信提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意深圳市赛格通信有限公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币2,000万元综合授信额度，并由海能达通信股份有限公司提供连带责任担保。《关于为深圳市赛格通信有限公司交通银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  17. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  同意在2013年5月15日召开2012年年度股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案及其他议案。《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1.公司第一届董事会第二十六次会议决议；

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  附件一：非独立董事候选人简历

  陈清州先生简历：

  陈清州先生，1965年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于清华大学深圳研究生院总裁班，高中学历。1984年至1990年在福建省泉州市红星无线电厂任销售经理；1990年至1993年在福建省威讯电子有限公司工作，任副总经理；1993年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任董事长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长兼总经理。

  陈清州先生持有公司股票165,445,100股，占公司总股本的59.51%，是公司控股股东、实际控制人，与其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突。陈清州先生具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。

  陈清州先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。

  曾华先生简历：

  曾华先生，1968年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于香港理工大学工商管理学院，工商管理硕士学历。1991年至1994年在长江水利委员会水文局汉口总站任助理工程师；1994年至1999年在日本ALPS电气东莞长安日华电子厂工作，任课长；1999年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任厂长、副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事兼副总经理。

  (下转B43版)