证券时报多媒体数字报

（上接B49版）

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2013-18

常州亚玛顿股份有限公司

关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007] 28号）、江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2012] 268号）和《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007] 104号）的等文件精神，常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由公司董事长林金锡先生担任第一责任人，自2012年8月起开展了公司治理专项活动，现已完成公司治理自查、公众评议、检查和整改阶段的各项工作。现将各阶段的公司治理专项活动具体开展和整改情况报告如下：

一、公司治理自查阶段整改情况

2012年8月起，公司认真对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007] 28号）、江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2012] 268号）和《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007] 104号）等文件进行了自查，并形成了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。

2012年8月27日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的议案，并制成《关于“公司治理专项活动”的自查报告》和《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。，公司已于2012年9月4日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定媒体进行了相应的公告。

现公司已完成对自查过程中发现问题的整改工作，具体情况如下：

1、公司还需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规和相关制度的培训和学习，提高规范意识和自律意识

整改情况：公司已将规范治理涉及的相关法律法规、公司内控制度进行整理，发放给董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，并督促他们认真学习；公司及时组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参加江苏证监局、深圳证券交易所举办的各类培训，以增强董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的自律意识及专业水平，为规范运作奠定良好基础。

2、根据最新法律法规需要进一步完善公司的各项管理制度

整改情况:公司按照最新的法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对现有的内部控制制度进行全面梳理，并对尚待完善的制度进行必要的制定，具体包括：

(1)为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司自身情况制定了《重大事项内部报告制度》，并经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。

(2)为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规、规范性文件结合公司实际情况制定了《董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及变动管理制度》，并经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。

3、充分发挥董事会专业委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供服务

整改情况:公司高度重视董事会专门委员会和独立董事的工作，为专门委员会的工作创造条件，提供更大的便利；在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，加强沟通，对需提交董事会审议的事项，事先征求专门委员会的意见；不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好地为董事会决策提供服务。

4、加强投资者关系管理，完善和提升公司的信息披露管理工作

整改措施:公司通过深交所投资者关系互动专区等网络平台加强与广大投资者的沟通，同时通过电话、电子邮件等方式多渠道倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。

同时，公司加强了对公司证券事务部工作人员以及公司有关部门主管人员的要求，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作，努力构建一个良性互动的沟通平台。

二、公众评议阶段整改情况

自公司公告《常州亚玛顿股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》后，公司治理专项活动进入接受投资者和社会公众评议阶段。自进入公众评议阶段以来，公司未收到投资者和社会公众关于公司治理的评议信息。

三、证监局现场检查所提出的整改意见的整改情况

江苏证监局就公司治理情况对公司进行了现场检查，并下发了苏证监函[2012]498号《关于对常州亚玛顿股份有限公司治理状况整改意见的函》（以下简称“整改意见函”）。整改意见函指出公司在以下方面需要进一步加以改进：

（一）公司需进一步规范三会运作

1、公司须建立股东大会、董事会和监事会的会议记录。经查，公司无专门的三会运作记录本，存在以会议决议替代会议记录的情形。公司须严格履行三会议事规则并按照相关条款，建立并完善三会记录。

整改情况: 由于公司上市不久，证券事务部人员配备不全，导致出现“三会”未建立会议记录的不规范情形。公司已加强对证券事务部人员的配备和培训，在以后召开的股东大会、董事会和监事会会议中，证券事务部相关人员将根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真做好“三会”会议的记录工作。目前，“三会”的会议记录已按照整改措施予以规范。

2、公司需进一步规范董事会的运作。经查，公司第一届董事会第十一次会议通知中，无通知发出时间，无联系人和联系方式；第一届董事会第十二次、第十三次会议议案发出时间为会议召开当日；第一届董事会第十六次会议表决票不全，上述行为与《董事会议事规则》不符。

整改情况: 公司在今后召开董事会时，将严格按照《董事会议事规则》发出会议通知。会议通知包括但不限于以下内容：会议的时间、地点；会议的召开方式；会议提案；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；董事会表决所必需的会议材料；董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；联系人和联系方式，公司已补齐第一届董事会第十六次会议的所有表决票，并将进一步规范董事会运作。

（二）公司须进一步增强独立性

公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。公司须修订章程，公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制等防止大股东及附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。

整改情况：根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）有关要求，结合公司实际情况，为了防范大股东及其关联方侵占上市公司资产，损害公司利益，公司拟对《公司章程》进行了相应修订，建立占用即冻结机制。由于本次修订《公司章程》尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施，因此公司拟于2012年度股东大会审议该章程修正案，完成整改工作。

（三）公司须进一步加强内控制度的执行

1、公司未设立募集资金的使用原始台账，存在以银行日记账替代募集资金使用台账的行为，公司应严格按照《募集资金管理制度》，建立并完善计划募集资金和超募资金的使用记录。

整改情况：公司已经严格按照《募集资金管理制度》的规定，设立了募集资金的使用原始台账并将之前未登记台账全部补全，建立了募集资金和超募资金的使用记录，并将在今后募集资金运用中不断完善，切实落实。

2、公司年报内幕信息知情人登记表中，未包含保荐代表人和公司董事、监事和高管；内幕信息知情人清单未登记相关人员获取信息的时点和内容；未就2011年度利润分配方案进行内幕信息知情人的登记。公司须按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定加强执行，及时登记内幕信息知悉时间，完善登记要素，并加强内幕信息知情人买卖股票的自查工作。

整改情况：公司根据江苏证监局《关于进一步完善内幕知情人登记管理工作的通知》（苏证监公司字[2011]383号）的要求，对公司内幕信息知情人登记报备工作进行了强化，健全了工作机制、完善了内幕信息范围、全面登记内幕信息知情人。同时，加强内幕信息知情人买卖股票的自查工作。

3、公司应进一步加强信息披露工作。上市以来，公司存在信息披露“打补丁”的情况，《2012年第一季度报告全文》、《2012年第一季度报告正文》、《2011年度报告摘要》中相关内容均存在差错，此外公司未配备证券事务代表，公司应加强对信息披露文件的审核，并配备足够人员保障信息披露合规，并落实签字责任。

整改情况：由于公司上市后不久,证券事务部人员配备不全,相关人员目前正在招募中，公司将尽快确定证券事务代表人选，加强对信息披露文件的审核，提升信息披露工作质量，杜绝再次出现信息披露“打补丁”的情形。

（四）其他方面

1、公司财务负责人未取得会计从业资格、中级职称或注册会计师相关资质。该负责人应尽快参加相关培训，并取得相关资质，不断提高管理水平。

整改情况：公司财务负责人前期在国外生活，之前取得的注册会计师证书因未年检失效。该负责人具有多年全球知名公司财务负责人的工作经历，财务管理经验丰富。公司将尽快安排该负责人参加相关培训，并取得相关资质。

2、公司存在部分用章人签字，无部门经理、公司负责人、印章保管人签字的情况，公司须进一步规范印章使用，防范印章滥用风险。

整改情况：针对江苏证监局在现场检查中发现的公司印章使用登记、审批不完整的问题，公司于现场检查结束后已要求有关部门进行相应的整改，严格执行公司《印章管理制度》，保证印章使用的规范性。

3、公司已建立投资者管理制度，但在接待部分投资者调研时，未获取调研者身份证明及介绍信，公司须进一步加强投资者关系管理。

整改情况：公司证券事务部门目前已严格按照公司《投资者关系管理制度》接待机构调研，接待来访者前请来访者配合做好投资者和来访者的档案记录，获取调研身份证明等资料，建立规范化的投资者来访档案。

4、公司下游产业为光伏行业，主要客户为无锡尚德太阳能电力有限公司等，该产业面临行业风险，公司需进一步加强应收账款信用政策的执行，保障应收账款回收，防止坏账风险。

整改情况：自去年年底以来受德国、西班牙等光伏市场大国削减对光伏组件终端市场的政府补贴以及美国、欧洲对我国光伏企业“双反”的影响，我国光伏业的产能面临供大于求的“过剩”局面，光伏市场行情持续低迷，光伏组件价格大幅下跌，组件厂商面临较大的经营困难。在此背景下，公司市场销售部门按当前各客户的经营及回款情况制定了更为严格地应收账款信用政策及应收账款回笼计划，并由内控部门监督执行，保障应收账款回收，防止坏账风险。

四、公司治理专项活动总结和持续改进计划

公司通过本次开展的治理专项活动，对公司在完善公司治理结构、规范公司运作、加强公司内控制度的执行等方面起到了重要的指导和推动作用，对提升公司的管理水平有着极其重要的意义。

公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，巩固整改成果，建立长效机制，从而进一步促进公司持续、健康、稳定发展。

特此公告！

常州亚玛顿股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2013-21

常州亚玛顿股份有限公司

关于举行2012年度报告网上业绩

说明会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，常州亚玛顿股份有限公司将于2013年5月3日（星期五）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举行2012年度报告业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次业绩说明会。

出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理林金锡先生、副总经理林金汉先生、独立董事周国来先生、董事会秘书刘芹女士、财务负责人陈少辉先生、保荐代表人魏德俊先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

常州亚玛顿股份有限公司董事会

2013年4月23日

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2013-19

常州亚玛顿股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开公司2012年度股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

1、召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法、合规性：2013年4月23日经第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

公司独立董事周国来先生、于培诺先生和武利民先生将在本次股东大会上作述职报告。

3、会议召开日期和时间：2013年5月18日上午9：30，会期半天。

4、会议召开方式：现场方式。

5、股权登记日：2013年5月13日。

6、 出席对象：

（1）截至2013年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述股东可亲自出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员，保荐代表人。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：江苏省常州市天宁区青龙东路639号常州亚玛顿股份有限公司三楼会议室

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司2012年度董事会工作报告》；

2、审议《关于公司2012年度监事会工作报告》；

3、审议《关于公司2012年度财务决算报告》；

4、审议《关于公司2012年度利润分配的预案》；

5、审议《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》；

6、审议《关于公司2013年度申请银行综合授信额度的议案》

7、审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》

8、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

9、审议《关于制定董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

上述9项议案已经公司2013年4月23日召开的第一届董事会第二十二次会议以及第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、出席现场会议登记办法：

1、登记时间：

2013年5月17日 上午9：00—11：00，下午13：00—17：00；

2、登记地点：公司证券事务部；

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月17日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项：

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会议地点， 并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（四）会务联系方式：江苏省常州市天宁区青龙东路639号本公司证券事务部。邮政编码：213021

联 系 人：刘芹

联系电话：（0519）88880015

联系传真：（0519）88880017

五、备查文件

（一）公司第一届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司第一届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

常州亚玛顿股份有限公司董事会

2013年4月23日

附件1：授权委托书

附件2：股东参会登记表

附件1：

常州亚玛顿股份有限公司

2012年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加常州亚玛顿股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

附注:

1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：

常州亚玛顿股份有限公司

2012年度股东大会股东参会登记表

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2013年5月17日（星期五）17：00 之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2013-15

常州亚玛顿股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

常州亚玛顿股份有限公司第一届监事会第十二次会议于2013年4月13日以电子邮件形式发出，并于2013年4月23日在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席王培基先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案：

（一）审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《常州亚玛顿股份有限公司2012 年度监事会工作报告》详见同日刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会全体成员认为2012年年度报告正文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映了公司2012年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案尚需提交公司 2012年度股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2012年度利润分配预案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2013】第510178号审计报告确认，公司2012年度实现净利润为 7,333,9551.44元，按公司章程规定，提取法定盈余公积金7,333,955.14元后结余66,005,596.3元，加上年初未分配利润313,875,148.42元，，扣除已分配2011年度利润48,000,000 元后，累计可供股东分配的利润为331,880,744.72元。

本年度利润分配的预案为：以 2012 年末总股本160,000,000 股为基数每10 股派发0.5 元现金红利（含税），共计派发8,000,000元。剩余累计未分配利润323,880,744.72元全部结转下一年度。

监事会认为：该预案符合公司的实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，且该利润分配预案不会对公司的正常经营活动产生影响。

该分配预案需提交公司2012 年度股东大会审议批准后方可实施。

(四）审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2012年12月31日公司总资产2,196,509,915.88元，总负债175,699,854.91元，归属于母公司所有者权益2,020,810,060.97元。

2012年度营业收入608,885,987.78元，营业利润85,882,623.01元，归属于母公司所有者的净利润73,339,551.44元。

2012年度经营活动产生的现金流量净额36,457,083.45元，投资活动产生的现金流量净额-463,045,467.65元，筹资活动产生的现金流量净额1,034,928.47元，现金及现金等价物净增加额-425,777,414.82元。

该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了《公司2012年度募集资金存放和使用情况专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查后认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按公司《募集资金管理办法》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。

详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，已与公司合作多年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

为了切实保障公司募集资金投资项目的顺利实施，并根据募集资金投资项目实施进度及项目具体情况，监事会同意公司将研发检测中心项目预计达到可使用状态时间，由2012年10月30日延长至2014年6月30日。

（九）审议通过了《关于公司2013年第一季度报告全文及正文的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：1、该次季度报告全文及正文的编制和保密程序符合相关法律、法规、公司章程及公司各项管理制度的规定；2、该次季度报告全文及正文的内容及格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2013年第一季度的财务及经营情况。

因此，我们确认本次季度报告全文及正文的真实性、准确性、完整性及合规性。

具体内容详见巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn），《关于公司2013年第一季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告！

常州亚玛顿股份有限公司监事会

二○一三年四月二十三日