证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1、会议通知情况：公司董事会于 2013年3月19日和2013年4月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2012年度股东大会的通知》（公告2013-005）和《关于召开2012年度股东大会的提示公告》（公告2013-008）。

  2、召开时间：2013年4月23日上午9：00

  3、召开地点：太原市西矿街318号西山大厦九层会议室

  4、召开方式：现场投票

  5、召 集 人：公司董事会

  6、主 持 人：董事长薛道成先生

  本次大会的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计10名，其所持有表决权的股份总数为1,750,873,202股，占公司股本总额的55.56%。没有股东委托独立董事投票。

  公司董事、监事、公司聘请的见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次会议以现场记名投票表决方式审议通过以下议案：

  （一）审议通过《2012年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意1,750,873,202股，占出席股东大会股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

  （二）审议通过《2012年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意1,750,873,202股，占出席股东大会股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

  （三）审议通过《2012年度报告及摘要》。

  表决结果：同意1,750,873,202股，占出席股东大会股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

  （四）审议通过《2012年度财务决算报告》。

  表决结果：同意1,750,873,202股，占出席股东大会股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

  （五）审议通过《2012年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所审计，期初母公司未分配利润5,853,981,178.47元，2012年已分配股利630,240,000.00元，母公司2012年度实现净利润1,256,370,810.35元，提取10%的法定盈余公积金125,637,081.04元，母公司期末留存可供分配的利润6,354,474,907.78元。

  本次董事会拟以2012年12月31日的总股本315120万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.36元（含税），共计113,443,200.00 元，剩余6,241,031,707.78元留存以后年度分配。

  本报告期无资本公积金转增股本的预案。

  表决结果：同意1,750,873,202股，占出席股东大会股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

  （六）审议通过《2012年度独立董事述职报告》

  表决结果：同意1,750,873,202股，占出席股东大会股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

  （七）审议通过《公司将2012年度日常关联交易超预算部分重新提交股东大会审议的议案》。

  表决结果：同意29,903,034股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

  本议案为关联交易,关联股东山西焦煤集团有限责任公司、西山煤电建筑工程集团有限公司共持股1,720,970,168股回避表决。

  （八）审议通过《公司与西山煤电（集团）有限责任公司签订2013年度《综合服务协议》的议案》。

  表决结果：同意29,903,034股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

  本议案为关联交易,关联股东山西焦煤集团有限责任公司、西山煤电建筑工程集团有限公司共持股1,720,970,168股回避表决。

  （九）审议通过《关于2013年日常关联交易预算情况的议案》。

  表决结果：同意29,903,034股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

  本议案为关联交易,关联股东山西焦煤集团有限责任公司、西山煤电建筑工程集团有限公司共持股1,720,970,168股回避表决。

  （十）审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

  表决结果：同意1,750,873,202 股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0 股。

  （十一）审议通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》。

  表决结果：同意1,750,873,202股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0 股。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市众天律师事务所；

  2、律师姓名：陈爱珍、王半牧律师；

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议的人员资格、召集人资格及会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会及表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、北京市众天律师事务所关于公司2012年度股东大会的法律意见书。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2013年4月23日