证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、重要内容提示：

  本次会议上无否决或修改提案情况；

  本次会议上没有新提案提交表决。

  二、会议召开情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议时间为：2013年4月23日，下午14:30

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月23日9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月22日15:00至2013年4月23日15:00期间的任意时间。

  （二）会议召开地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区公司本部会议室

  （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （四）股权登记日：2013年4月17日

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）会议主持人：董事长林伟章

  本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、会议出席情况

  参加本次大会的股东及股东代理人共计7人，代表有表决权的股份总数95,501,500股，占公司有表决权的股份总数的71.3763%。

  出席现场股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份总数95,500,000股，占公司有表决权的股份总数的71.3752%。

  通过网络投票的股东共计2人，代表有表决权的股份总数1,500股，占公司有表决权的股份总数的0.0011%。

  公司全体董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：

  1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。

  3、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。

  4、审议通过了《2012年年度报告及摘要》

  表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。

  5、审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》

  表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。

  6、审议通过了《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》

  表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。

  7、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》

  表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。

  8、审议通过了《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》

  表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。

  9、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

  表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。

  股东大会上听取了独立董事作2012年度述职报告。

  以上议案已经公司2013年4月1日召开的第二届董事会第一次会议或第二届监事会第一次会议审议通过，以上议案相关内容详见2013年4月2日披露于巨潮资讯网的《公司第二届董事会第一次会议决议公告》、《公司第二届监事会第一次会议决议公告》、《公司 2012年度报告全文》及相关公告。

  五、律师见证情况

  （一）律师事务所名称：广东粤威律师事务所

  （二）见证律师： 熊海博、王书庆

  （三）结论意见：

  1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

  六、备查文件

  （一）《广东群兴玩具股份有限公司2012年年度股东大会决议》

  （二）《广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2012年年度股东大会的律师法律意见书》

  特此公告

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2013年4月23日