证券时报多媒体数字报

(上接B34版）

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2013-013

深圳达实智能股份有限公司关联交易

暨投资设立融资租赁公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（1）公司拟出资7500万元人民币、持股比例为75%与东兴企业澳门离岸商业服务有限公司（以下简称“澳门离岸”）组建融资租赁公司；

（2）资金来源：自有资金；

（3）本事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议批准，尚须获得股东大会的批准。关联董事林步东先生已在董事会审议过程中回避表决，其控制的盛安机电设备（昌都）有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（4）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次对外投资构成关联交易，需经公司股东大会批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、关联方姓名： 东兴企业澳门离岸商业服务有限公司

2、注册地址：澳门新口岸北京街202A-246号澳门金融中心12/B

3、注册资本： 10万澳门元

4、主营业务： 商业代办及中介服务；远距售卖业务；提供文件服务；数据处理；接待客户为其提供资讯、预定、登记及接洽订单服务；行政及档案支援业务。

5、股东：东兴控股有限公司

6、行政管理：林步东

7、说明：林步东担任公司副董事长，是东兴控股有限公司的唯一股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，需提交股东大会进行审议。

三、融资租赁公司的基本情况

1、公司名称：深圳达实融资租赁有限公司

2、注册资本：人民币1亿元；

3、股东出资情况：达实智能出资7500万元人民币，持股75%；澳门离岸认缴出资额为人民币2500万元人民币，占注册资本的25%，以相应的人民币等值美元现金投入。首期出资比例为30%，剩余的70%出资将于2年内到位。

4、经营时限：三十年。

5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经审批部门批准的其他业务。

6、注册地址：深圳市南山区

7、法人治理结构：深圳达实融资租赁有限公司为中外合资经营企业，自主经营、自负盈亏。公司设董事会，董事会由3人组成，其中：达实智能委派2人，澳门离岸委派1人。董事长由达实智能委派董事出任，公司总经理由公司董事会根据市场原则聘任。

以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、目的及对公司的影响

（1）产融结合，打造节能产业链

公司以合同能源管理（EPC）模式面向公共建筑、商业建筑、工业建筑、住宅提供多种形式的节能产品及服务。

合同能源管理的商业模式客观上使公司在业务快速发展阶段需要大量的资金，而无论是自有资金或传统融资工具均有较大的瓶颈，不易于合同能源管理业务的快速开展；

融资租赁作为世界上仅次于信贷的第二大融资工具，具有灵活多样的融资方式，且具备较高的财务杠杆。通过融资租赁公司的设立，构建合同能源管理的融资平台，推出不同的融资工具及产品，产业与资本融合，有利于节能产业链的打造，有利于节能业务的拓展。

（2）利用前海开发政策优势

公司拟注册于深圳前海，深圳前海作为深港现代服务业试验区，具有较好的产业环境，和国际接轨的商业环境也有利于公司汲取国际先进的业务模式及管理模式，有利于在人民币国际化的大背景下，利用好公司身处深圳这一改革开放桥头堡这一优势。

（3）融资租赁与公司合同能源管理EPC业务相结合，可以衍生灵活多样的商业模式；

合同能源管理在实践过程中，鉴于对风险、投资规模、现金流结构的不同设计，因客户所需可提供不同的量身定制方案，创造出灵活多样的商业模式。

（4）有利于风险控制

合同能源管理由于其进入国内的时间尚不长，缺乏系统有效的法律制度及环境，在业务拓展过程中产生的分歧缺乏有效保护。且随着公司承接的单一项目投资额及合同额越来越大，出于风险控制需要，可以将合同能源管理与融资租赁结合。

由于融资租赁是债权加物权的关系，法律关系较为清晰，且配套的法律法规，现实判例相对较多，将融资租赁引入合同能源管理中，有助于控制法律风险。

2、存在的风险和对策

（1）节能效益的不确定性。融资租赁与节能环保产业相结合的风险在于节能效益具有不确定性，比如由于项目运营条件的变化、能源价格的变化、项目的选择与工程实施过程中的变化等，有可能引起节能效益的变化。各方必须对节能量和节能效益变化的具体细节进行沟通并对效益变化的利益分享和风险分担进行约定。公司在建筑节能领域技术和经验积累，有利于降低此风险。

（2）信用风险。信用风险通常是承租人因各种原因未能及时、足额租金或其它款项而违约的风险。深圳达实融资租赁有限公司的租赁资产组成比较特殊，初期将控制业务规模，以达实智能老客户为主，且针对中央空调等暖通设施，因此信用风险属于可控范围。

（3）审批准入风险。由于设立融资租赁公司需要深圳市经济贸易和信息化委员会前置审批，且外商投资需要政府有关部门的批准。尽管公司前期已做了相应的咨询与准备工作，仍存在审批不予通过的风险。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易是公司与林步东先生及其控制企业的第一次合作，过往未发生任何交易。

六、独立董事发表的独立意见

独立董事对本次关联交易的事前认可意见：

东兴企业澳门离岸商业服务有限公司为公司副董事长林步东先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。

在董事会审议该议案前，我们就该关联交易事项与公司的管理层进行了深入沟通，认为本次关联交易属于公司经营性关联交易，符合公司的经营发展需要。交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

我们同意将此事项提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。同时，关联董事林步东先生应回避表决。

独立董事对本次关联交易的独立意见：

1、本次关联交易价格公允，交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要；

2、在表决该关联交易事项时，公司关联董事林步东先生回避了表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东利益，也不存在违反相关法律法规和公司规章制度规定的情形。

3、我们对公司本次关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、深圳达实智能股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议

2、深圳达实智能股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议

深圳达实智能股份有限公司董事会

2013年4月23日

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2013-012

深圳达实智能股份有限公司

关于募集资金投资项目结余

并用于其他募集资金投资项目的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”因完工而出现资金结余，公司拟将结余资金及本项目产生的利息共计6,920,937.91元用于补充募集资金投资项目“新增建筑智能化业务营运资金”项目。上述事宜已经公司第四届董事会第二十三次会议审议批准，现将具体事项公告如下：

一、募集资金的总体情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]596号文核准和深圳证券交易所深证上[2010]177号审核同意，公司已发行人民币普通股2,000万股，募集资金总额为410,000,000.00元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为389,549,000.00元，超募资金为233,609,000.00元。

二、所涉及的募集资金投资项目的变更情况

经公司2011年第一次临时股东大会批准，公司对募集资金项目的实施地点和募集资金投资计划进行了变更。

1、 “公司研发中心建设项目”的变更情况如下：

（1）实施地点

变更前：以募集资金2532万元购买财富大厦第1栋53B部分单元1,091.72M2；

变更后：以自有资金租赁黎明网络大厦1层西侧2160.18M2；

（2）投资计划调整

上述调整节余募集资金2532万元，将用于追加本项目办公场地装修及改造费用432万元及补充“新增建筑智能化业务营运资金”2100万元。

表（三）：变更前后资金使用计划

单位：万元

2、新增建筑智能化业务营运资金

原投资计划：6000万元；

调整后投资计划：8100万元，新增2100万元为公司研发中心建设项目的结余资金调整所致。

三、募集资金投资项目进展情况

1、截止至2012年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

2、截止到2013年3月31日，“研发中心建设项目”资金的实际使用情况

单位：元

四、结余资金情况

1、结余金额

截止到2013年3月31日，“研发中心建设项目”完工后，实际投入金额与计划投入金额相比，结余4,550,744.20元，加上存放该项目资金的银行账户（“研发中心建设项目”资金+部分超募资金）产生的利息2,370,193.71元，共结余6,920,937.91元。

2、结余原因

公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，?致使募集资金使用出现节余，主要原因为：

1、公司充分结合自身技术优势和经验，结合现有设备配置，在资源充分利用的前提下，对项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资；

2、在保证项目质量顺利建设的前提下，公司调整了部分设备的采购，同时进一步加强了项目费用控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支。

五、结余资金用途

?为了提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司计划将“研发中心建设项目”节余资金及其存放该项目资金的银行账户产生的利息合计6,924,737.91元用于补充募集资金投资项目“新增建筑智能化业务营运资金”。补充后，“新增建筑智能化业务营运资金”的投资额增加至87,920,937.91元。

六、独立董事意见

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，

1、公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”已完工达到预定可使用状态，项目出现结余资金4,550,744.20元，加上存放该项目资金的银行账户（“研发中心建设项目”资金+部分超募资金）产生的利息2,370,193.71元，共结余6,920,937.91元。公司将上述结余资金用于募集资金投资项目“新增建筑智能化业务营运资金”，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不会影响原募集资金投资项目的正常实施；

2、本次将“研发中心建设项目”节余资金用于募集资金投资项目“新增建筑智能化业务营运资金”已经董事会全体董事审议通过，履行了必要的法律程序，全体独立董事均发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等要求。

七、保荐机构意见

本保荐机构经核查后认为：达实智能本次拟将募集资金项目“公司研发中心建设项目”节余资金用于其他募集资金投资项目，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本保荐机构同意实施。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事独立意见；

4、保荐机构意见。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司

董事会

2013年4月23日