证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：本次股东大会无否决议案、变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2013年4月23日（星期二）下午13:30

  2、股权登记日：2013年4月16日

  3、现场会议召开地点：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议方式：本次股东大会采取现场表决方式

  6、现场会议主持人：董事长赖伟宣先生

  7、本次会议的召开符合《公司法》、《深交所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计7人，代表公司有表决权的股份686,730,568股，占公司股份总数的85.8199%。

  2、本次会议由公司董事长赖伟宣先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。北京市中伦（深圳）律师事务所张继军、年夫兵律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议及表决情况

  本次股东大会采取现场投票方式进行表决，审议通过了如下议案：

  1、会议审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：686,646,764股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9878%），0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），83,804股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0.0122%）。

  2、会议审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：686,730,568股同意（占出席会议有效表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  3、会议审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

  表决结果：686,730,568股同意（占出席会议有效表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  4、会议审议通过了《公司2012年度报告及摘要》；

  表决结果：686,730,568股同意（占出席会议有效表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  5、会议审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：686,646,764股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9878%），83,804股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0122%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  6、会议审议通过了《公司2012年度关联交易情况说明及2013年度日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：60,303,764股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.8612%），0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），83,804股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0.1388%）。

  该议案的关联股东中国航空技术深圳有限公司的股东代表黄勇峰先生以及五龙贸易有限公司股东代表李世佳先生在审议该议案时均予以回避表决。

  7、会议审议通过了《关于公司增加自有闲置资金购买短期理财产品额度的议案》；

  表决结果：686,646,764股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9878%），83,804股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0122%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  8、会议审议通过了《公司向银行申请授信额度的议案》；

  表决结果：686,730,568股同意（占出席会议有效表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  9、会议审议通过了《深圳市天虹投资发展有限公司向银行申请授信额度的议案》；

  表决结果：686,730,568股同意（占出席会议有效表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  10、会议审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  表决结果：686,730,568股同意（占出席会议有效表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  四、律师出具的法律意见

  北京市中伦(深圳)律师事务所张继军、年夫兵律师见证了本次会议，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定,合法、有效。

  五、备查文件

  1、天虹商场股份有限公司2012年年度股东大会会议决议

  2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十三日