证券时报多媒体数字报

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-38

  中航地产股份有限公司

  关于中航建筑工程有限公司

  中标工程项目的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、中标情况概述

  公司控股子公司中航建筑工程有限公司（以下简称"中航建筑"）中标厦门中航城o国际社区（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程施工，该项工程发包方为厦门富铭杏博置业有限公司（以下简称"富铭杏博"）。中航建筑于近日与富铭杏博签订《中航城·国际社区（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程施工合同》。

  富铭杏博是中航富铭（厦门）置业有限公司（以下简称"富铭置业"）的全资子公司，富铭置业的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，因此，富铭杏博与公司存在关联关系。

  二、招标单位基本情况

  1、富铭杏博成立于2010年12月15日，注册资本为人民币40,000 万元，法定代表人为苗海江，注册地为厦门市集美区杏南路33号二楼207室，经营范围是：房地产开发与经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  2、富铭杏博的股权结构：富铭置业持有其100%的股权。

  三、中标单位基本情况

  1、中航建筑注册资本为人民币10,000万元，法定代表人是伍倜，注册地为长沙市天心区芙蓉南路1段788号，公司类型为有限责任公司，经营范围为：凭本企业资质证书从事工程施工总承包；安防工程设计、施工、维修。

  2、中航建筑的股权结构：公司持有其51%股权，湖南省建筑工程集团总公司持有其24.5%股权，中国航空技术国际工程公司持有其24.5%股权。

  四、中标项目介绍

  中航城·国际社区项目位于厦门市集美区杏锦路，本次中航建筑中标的是该项目（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程施工，中标价格为51,571,584.29元，暂定工期为466日历天。

  本次招标工作以邀请招标的方式进行。

  五、本次中标对公司的影响

  该中标通知书中标金额占公司2012年度营业总收入的1.23%，合同履行不影响公司业务的独立性。

  六、中标风险提示

  该事项尚需履行必要的公司内部审批程序，完成相关决策程序后，公司将严格按照证券监管规则及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-39

  中航地产股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1、现场会议召开日期和时间：2013年4月23日下午2:00；

  2、网络投票时间：2013年4月22日-4月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月23日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月22日下午3:00-4月23日下午3:00。

  3、股权登记日：2013年4月16日

  4、召开地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座8楼大会议室

  5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合

  6、召集人：公司董事会

  7、主持人：公司董事、总经理石正林先生（公司董事长仇慎谦先生因工作原因不能出席会议，由公司过半数董事推举）

  8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共25人，代表股份347,449,580股，占公司总股份666,961,416的52.0944 %。其中，参加本次股东大会现场会议的股东（授权股东）共7人，代表股份346,538,380股，占公司总股份666,961,416的51.9578%；参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共18人，代表股份911,200股，占公司有表决权总股份的0.1366%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。参加会议的股东及股东代表中，关联股东及股东代表3人，中航国际控股股份有限公司持有有表决权股份149,087,820股﹑中国航空技术深圳有限公司持有有表决权股份137,505,382股、深圳中航城发展有限公司持有有表决权股份47,827,858股，合计持有有表决权股份334,421,060股；非关联股东及股东代表 22人，合计持有有表决权股份13,028,520股。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议并表决通过了如下议案：

  （一）审议通过了第六届董事会第五十七次会议通过的《公司2012年年度报告及其摘要》。表决结果:346,708,880股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7868%），740,700股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.2132%）,0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  （二）审议通过了第六届董事会第五十七次会议通过的《公司2012年度财务决算报告》。表决结果: 346,708,280股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7866%），740,700股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.2132%），600股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0002%）。

  2012年公司实现经营收入418,532万元（币种除特殊说明外均为人民币），同比上升12.94%；实现利润总额67,789万元，同比下降6.26%；实现归属于上市公司所有者净利润41,443万元，同比下降19.89%。

  （三）审议通过了第六届董事会第五十七次会议通过的《公司2012年度利润分配预案》。表决结果:346,708,280股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7866%），740,700股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.2132%），600股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0002%）。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现的归属上市公司净利润414,428,563.84元，母公司净利润66,128,371.42元，提取10%法定盈余公积金6,612,837.14元，加上年初未分配利润245,708,414.23元，减去2012年已实施的2011年度分配利润66,696,141.60元，2012年末母公司累计可供分配利润238,527,806.91元。股东大会同意公司以2012年末公司总股本666,961,416股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本次合计分配现金66,696,141.60元。

  （四）审议通过了第六届董事会第五十七次会议通过的《公司2012年度董事会工作报告》。表决结果:346,708,280股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7866%），421,700股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1214%），319,600股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0920%）。

  （五）审议通过了第六届董事会第五十七次会议通过的《关于续聘财务及内控审计机构的议案》。表决结果:347,027,280股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.8785%），69,500股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0200%）,352,800股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1015%）。

  股东大会同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务及内控审计机构一年，年度费用分别为110万元人民币和40万元人民币。

  （六）审议通过了第六届监事会第十三次会议通过的《公司2012年度监事会工作报告》。表决结果:346,768,280股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.8039%），9,500股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0027%），671,800股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1934%）。

  （七）审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司对厦门紫金中航置业有限公司提供财务资助的议案》。表决结果:12,347,220股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的94.7707%），9,500股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0729%），671,800股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的5.1564%）。

  厦门紫金中航置业有限公司（以下简称"紫金中航"）是公司参股35%的企业。为满足紫金中航正常生产经营对资金的需求，股东大会同意公司与其他股东按照出资比例对其提供同等条件的财务资助。其中，公司将提供总额度不超过人民币11,000万元的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限自股东大会批准之日起一年。

  被资助企业紫金中航的股东之一中国航空技术厦门有限公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，是公司的关联方。

  公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （八）审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》。表决结果:12,347,220股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的94.7707%），9,500股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0729%），671,800 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的5.1564%）。

  为拓宽融资渠道、节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，股东大会同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。中航工业集团财务有限责任公司将在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款、结算等业务。2013年、2014年及2015年每日最高存款结余（包括应计利息）分别为不超过人民币2亿元、3亿元及4亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度分别为人民币4亿元、6亿元及8亿元（含外币折算人民币）。

  中航工业集团财务有限责任公司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此公司与中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易构成公司的关联交易。

  公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （九）审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司为控股子公司向金融机构借款提供担保的议案》。表决结果:339,551,732股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的97.7269%），9,500股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0027%），7,888,348股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的2.2704%）。

  为满足资金周转需求，支持业务发展，股东大会同意公司控股子公司九江中航城地产开发有限公司向金融机构申请人民币借款不超过人民币6亿元整（RMB600,000,000.00元），期限三年，贷款利率为基准利率上浮20%，由公司提供连带责任担保。

  （十）审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司为参股企业按持股比例提供贷款担保的议案》。表决结果:346,768,280股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.8039%），9,500股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0027%），671,800股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1934%）。

  厦门紫金中航置业有限公司（以下简称"紫金中航"）是公司参股35%的企业。为满足资金周转需求，支持业务发展，紫金中航拟向兴业银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币4亿元整，其中：商用房地产开发贷款人民币3.5亿元整，期限不超过五年，贷款利率为基准利率上浮10%；非融资性保函授信人民币5,000万元整，有效期一年。股东大会同意公司与福建紫金房地产开发有限公司、中国航空技术厦门有限公司按持股比例为紫金中航前述贷款提供连带责任担保，其中公司按35%的持股比例为紫金中航提供人民币1.4亿元的贷款担保。

  （十一）会议还听取了《独立董事2012度述职报告》。

  五、律师出具的法律意见书

  广东信达律师事务所黄劲业律师、赖凌云律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字的本次股东大会决议；

  2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

  3、本次股东大会全套会议资料。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十三日