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本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年3月19日发布了《关于召开2012年度股东大会的通知》，详见公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的公告。

公司董事会于2013年4月22日收到公司控股股东、实际控制人朱丽霞女士提交的《关于提请增加公司2012年度股东大会临时提案的函——关于公司向银行申请融资的议案》，提议公司2012年度股东大会增加审议临时提案，具体内容为：

随着募投项目的建设及完成，公司规模进一步扩大，同时对日常资金需求也进一步加大，为保证公司经营活动资金的需求，确保生产经营活动顺利进行，建议公司向银行申请融资，具体如下：

1、建议公司将名下面积52743.7㎡的土地（杭余出国用【2010】第107-260号）及其上约30845㎡厂房（在建，待房产证办妥后转以房产抵押）抵押给中国银行股份有限公司杭州余杭塘栖支行，申请本金余额不超过人民币6000万元的融资；

2、建议公司将名下面积55190.1㎡的土地（杭余出国用【2007】第107-18号）及其上约12011.01㎡房产（余房权证塘更字第09064060号）抵押给中国建设银行股份有限公司杭州余杭塘栖支行，申请本金余额不超过4000万元的融资。

3、提请股东大会授权公司法定代表人及其授权代理人依法代表本公司办理融资相关事项，并代表公司签署相关法律文件。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

经董事会核查，朱丽霞女士持有公司6525万股股份，占公司已发行股本总额的43.5%，具备提出临时提案的股东资格要求；该临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项；提案时间、程序符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。据此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2012年度股东大会审议。

除增加此项临时提案外，2012年度股东大会其他事项没有变化，现将召开公司2012年度股东大会的通知补充如下：

一、会议召开基本情况

1、会议时间：2013年5月9日（星期四）9：30

2、股权登记日：2013年5月3日（星期五）

3、会议召集人：公司董事会

4、会议地点：浙江省杭州市余杭区塘栖镇公司行政楼会议室

5、会议表决方式：现场投票

二、会议出席人员

1、截至2013年5月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席本次股东大会的可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、会议记录人员；

4、公司聘请的律师。

三、会议审议事项

1、审议《关于公司2012年度董事会工作报告》的议案

议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告中公司《2012年年度报告》相关章节。

会中听取独立董事的述职报告。《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

2、审议《关于公司2012年度监事会工作报告》的议案

3、审议《关于公司2012年度财务决算报告》的议案

议案内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第二届董事会第三次会议决议公告》相关内容。

4、审议《关于公司2012年年度报告及摘要》的议案

议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》的公告。

5、审议《关于公司2012年度利润分配预案》的议案

议案内容详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第二届董事会第三次会议决议公告》相关内容。

6、审议公司董事会《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相应公告。

7、审议《关于投资设立余杭区塘栖镇宝鼎小额贷款股份有限公司（筹）》的议案

议案内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第三次会议决议公告》及《关于投资设立杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（筹）的公告》。

8、审议《关于聘请公司2013年度财务审计机构》的议案

议案内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第三次会议决议公告》。

9、审议《关于公司向银行申请融资的议案》

四、会议登记方法

1、登记时间：2013年5月7日9：00-11：00、13：00-17：00

2、登记方式：以现场登记、信函或传真方式登记

3、登记地点：浙江杭州市余杭区塘栖镇宝鼎重工股份有限公司

4、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表身份证明书（附件一）及身份证办理登记手续；

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并认真填写《股东参会登记表》（附件三），要求将以上资料于2013年5月7日17：00之前送达或传真至董事会办公室，以便确认登记。公司不接受电话登记。

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎重工股份有限公司董事会办公室。邮编：311106；传真号码：0571—86319217。

五、其他事项

1、会议联系人：吴建海 张晶

联系电话：0571—86319217 传真：0571—86319217

通讯地址： 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎重工股份有限公司

邮编：311106

2、出席会议的股东和股东代理人交通及食宿费用自理，会期半天。请提前半小时到达会场。

特此公告！

宝鼎重工股份有限公司董事会

2013年4月23日

附件一：

法定代表人证明书

兹证明：

____________同志系我单位法定代表人。

特此证明。

单位名称（盖章）：

年 月 日

附件二：

宝鼎重工2012年度股东大会授权委托书

兹全权委托 女士（女士）代表本单位（本人）出席宝鼎重工股份有限公司2012年度股东大会，并按照本人以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

注：1、请在“赞成”、 “反对” 、“弃权”栏内相应空白处写“○”；

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3、授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应当经过公证。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户 ： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权期限： 年 月 日至 年 月 日

年 月 日

附件三：

宝鼎重工2012年度股东大会

股东参会登记表