证券时报多媒体数字报

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2013-19

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限

公司第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第八次会议以通讯表决的方式召开，因本次董事会审议的议案涉及关联交易，故董事张英健、杜文朋、张志祥、陈光浩、4人回避表决，实际表决5人。公司部分监事会成员及高级管理人员参加了本次会议。会议由董事长赵明先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司董事认真审议，形成董事会决议如下：

一、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易事项》的议案

公司重大资产重组已实施完毕，公司对2012年度所发生的日常关联交易的情况进行了如下统计：

具体关联交易类别和金额等信息详见下表：

二、关联方介绍和关联关系

1、哈尔滨庆缘电工材料股份有限公司

法定代表人：高金喜

注册资本：1,085.6万元

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区

经营范围：开发、生产、销售电工材料、绝缘材料等相关材料；购化工产品（不包含危险品）；机电产品（不含小轿车）。

与公司关联关系：同一最终控制方

2、佳木斯佳四电机有限公司

法定代表人：张建华

注册资本：596万元

注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区

经营范围：三相异步电动、电机配件制造

与公司关联关系：股东之控制公司

3、佳木斯佳电建筑工程公司

法定代表人：闫兆奎

注册资本：910万元

注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区

经营范围：工业与民用建筑工程施工（三级）

与公司关联关系：股东之控制公司

4、佳木斯电机厂

法定代表人：赵明

注册资本：7900万元

注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区

经营范围：停产处理债权、债务；销售库存产品及物资

与公司关联关系：同一最终控制方

5、哈尔滨电气国际工程有限责任公司

法定代表人：郭宇

注册资本：30,000万元

注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区

经营范围：许可经营项目为承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期2009年10月10日至2014年4月17日）；一般经营项目为按照国家资质规定从事电力工程施工总承包、机电安装工程施工总承包及相关的设计、调试等技术服务、技术咨询。

与公司关联关系：同一最终控制方

6、哈尔滨电机厂有限责任公司

法定代表人：邱希亮

注册资本： 70,923.69万元

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区

经营范围：水轮发电机、汽轮发电机、水轮机、主阀、调速机、油压设备、电站自动化及控制、氢油水、励磁系统、交直流电机、电动机、绝缘材料及制品、数控切割机械、水泵、同步调相机、直流测功机、涡流测功机、环保设备及成套、电源机组的制造与上述产品相关咨询、安装调试及技术服务（以上项目需国家专项审批的除外）、货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。

与公司关联关系：同一最终控制方

7、抚顺新钢铁有限责任公司

法定代表人：张志祥

注册资本：人民币壹拾亿伍仟万元

注册地址：抚顺市望花区沈抚路18号

经营范围：钢铁冶炼、机械配件、铸件、钢铁副产品制造、生产销售工业气体及相关技术、设备和服务、装卸货物服务、铁路货运（仅限厂内铁路线除易燃易爆危险品）、电供应服务、厂内热水、厂内有线通讯服务、货物进出口和技术进出口。

与公司关联关系：股东之控制公司

8、黑龙江建龙钢铁有限公司

法定代表人：张志祥

注册资本：壹拾贰亿元

注册地址：黑龙江省双鸭山市岭东区双选路64号

经营范围：炼钢、炼铁；道理货物运输；经营本企业自产产品及技术出口

业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、行政法规、国务院决定、规定应经许可的，须经审批机关批准后，方可经营）

与公司关联关系：股东之控制公司

9、吉林建龙钢铁有限责任公司

法定代表人：张伟祥

注册资本：人民币贰拾陆亿零玖佰柒拾陆万叁仟伍佰元

注册地址：吉林市龙潭区徐州西路10号406室（生产场所：龙潭区金珠乡九

座村）公司经营范围：炼铁、炼钢、轧钢及钢铁制品的制造、加工、销售，废旧钢铁收购、出口企业自产的钢铁制品、进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术、活性石灰、冶金炉料制造、销售。

与公司关联关系：股东之控制公司

10、建龙钢铁控股有限公司

法定代表人：张志祥

注册资本：20000万元

注册地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地二区4号

经营范围：项目投资；投资管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；

技术转让；房地产信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、电子计算机及辅助设备、金属矿石、金属材料、服装、技术开发、技术咨询、技术服务。

与公司关联关系：股东之控制公司

11、双鸭山市建龙矿业有限公司

法定代表人：崔焕起

注册资本：33000万元

注册地址：黑龙江省双鸭山市岭东区双选路

经营范围：铁矿石、石墨矿、白钨矿开采及选矿；石灰石开采及焙烧；煤炭生产（仅限分公司生产经营）；铁矿石经销（法律、行政法规、国务院规定、决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定、规定应经许可的，须经审批机关批准后，方可经营）

与公司关联关系：股东之控制公司

12、唐山建龙实业有限公司

法定代表人：张志祥

注册资本：100000万元

注册地址：遵化市建设南路32号

经营范围：生铁、钢坯、螺纹钢、元钢、热轧带钢制造；氧气。氮气、液氩制造；煤气发电；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。

与公司关联关系：股东之控制公司

13、唐山市新宝泰钢铁有限公司

注册资本：人民币100,000.00万元

法定代表人：王宝财

注册地址：唐山丰润区七树庄镇沙河铺村。

公司经营范围为：钢、铁冶炼销售；钢材轧制销售；自营产品及自需原料进出口（凭进出口经营许可证经营，国家控制或限制及禁止的除外）；氧气、氮气制造（专供公司冶炼车间用）；炼钢用原材料、辅助材料、备品、备件购销（行政许可及国家专控项目除外）。

与公司关联关系：股东之控制公司

14、承德建龙特殊钢有限公司

法定代表人：张志祥

注册资本：120000万元

注册地址：兴隆县平安堡镇

经营范围：生铁、特种钢坯、 棒材生产、：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（以下项目限具备经营资格的分支经营）生产性废旧金属收购销售。（法律法规禁止的不得经营，法律法规规定审批的，未取得审批前不得经营）

与公司关联关系：股东之控制公司

15、承德县建龙矿业有限责任公司

法定代表人：玄力营

注册资本：壹仟万元

注册地址：承德县岔沟乡下院村

经营范围：铁矿石购销；铁精粉磨选、购销、矿山机械配件销售。以下项目限分支机构经营：铁矿石采选。

与公司关联关系：股东之控制公司

16、宽城建龙矿业有限公司

法定代表人：谭国志

注册资本：壹亿元

注册地址：宽城县碾子峪乡

经营范围：铁原矿采选、铁精粉购销、矿山配件购销

与公司关联关系：股东之控制公司

三、履约能力分析

根据上述关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉，公司董事会认为关联方能够遵守约定，支付关联交易款和为公司提供良好的服务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际数量计算，付款安排和结算方式参照行业普通习惯做法或公认规则执行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展，丰富及完善公司的产品链和供应链。因此公司与关联方之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

上述关联交易未达到股东大会审议标准，特由公司董事会决议确认。

公司董事张英健、杜文朋、张志祥、陈光浩作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

公司第六届董事会独立董事贾绍华、胡凤滨、孙传尧先生就《2012年日常关联交易事项》发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司公告。

本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

哈尔滨电气集团

佳木斯电机股份有限公司

2013.04.23

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第六届董事会第八次会议的

独立意见

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议于2013年4月23日以通讯表决方式召开。作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

公司董事会召集、召开本次审议关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了公司2012年度已发生的日常关联交易。

公司2012年度已发生的日常关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方接受劳务时均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。

独立董事： 贾绍华 胡凤滨 孙传尧

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二零一三年四月十三日