证券时报多媒体数字报

  证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2013-011

  深圳燃气第二届董事会

  第二十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次临时会议于2013年4月22日上午9时在深圳市福田区中康北路深燃大厦十四楼第5会议室召开。会议召集人为董事长包德元先生。会议应到董事15名，实到董事15名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长包德元先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

  一、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年第一季度报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司投资建设深圳市天然气储备与调峰库工程天然气高压管道支线项目的议案》。

  深圳市天然气储备与调峰库工程天然气高压管道支线项目将深圳市天然气储备与调峰库工程与深圳市天然气高压输配系统工程连接，有利于充分发挥深圳市天然气储备与调峰库工程的功能作用。项目管线起始于深圳市天然气储备与调峰库，终止于坪山-葵涌段天然气高压管线，全长6公里，设阀室1座，管径DN800毫米，设计压力6.0Mpa，运行压力4.0Mpa，项目总投资19,489万元，计划于2015年建成投产。

  三、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。

  据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对公司是否符合发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。

  四、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》。

  1.发行债券种类（同意15票，反对0票，弃权0票）

  本次发行的债券种类为可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2.发行规模（同意15票，反对0票，弃权0票）

  本次可转债的发行总额拟定为不超过人民币16亿元（含16亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  3.存续期限（同意15票，反对0票，弃权0票）

  根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

  4.票面金额和发行价格（同意15票，反对0票，弃权0票）

  本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

  5.票面利率（同意15票，反对0票，弃权0票）

  本次发行的可转债票面利率不超过每年2%。具体利率提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会对票面利率作相应调整。

  6.付息（同意15票，反对0票，弃权0票）

  (1) 年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  (2) 付息方式

  1) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  2) 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。

  如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  7.转股期（同意15票，反对0票，弃权0票）

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  8.转股价格的确定（同意15票，反对0票，弃权0票）

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  9.转股价格的调整及计算方式（同意15票，反对0票，弃权0票）

  当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派发现金股利：P＝Po-D；

  送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

  增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

  三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10.转股价格向下修正条款（同意15票，反对0票，弃权0票）

  (1) 修正条件及修正幅度

  在可转债存续期内，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2) 修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11.转股时不足一股金额的处理方法（同意15票，反对0票，弃权0票）

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  12.赎回条款（同意15票，反对0票，弃权0票）

  （1）到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以不超过105元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

  （2）提前赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的105%（含当期利息）赎回全部或部分未转股的可转债：

  1）在转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  13.回售条款（同意15票，反对0票，弃权0票）

  (1) 有条件回售条款

  在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  (2) 附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值103%加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  14.转股后的股利分配（同意15票，反对0票，弃权0票）

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  15.发行方式及发行对象（同意15票，反对0票，弃权0票）

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  16.向原股东配售的安排（同意15票，反对0票，弃权0票）

  本次发行的可转债全额向公司原股东实行优先配售。原股东放弃优先配售后的可转债余额部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  17.债券持有人会议相关事项（同意15票，反对0票，弃权0票）

  有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  (1) 拟变更可转债募集说明书的约定；

  (2) 公司不能按期支付可转债本息；

  (3) 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  (4) 其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  18.本次募集资金用途（同意15票，反对0票，弃权0票）

  本次发行可转债的募集资金总额将不超过人民币16亿元（含16亿元），公司拟使用该资金建设深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目，项目总投资额为16.73亿元。

  本次发行实际募集资金净额（不含发行费用）低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  19.担保事项（同意15票，反对0票，弃权0票）

  本次可转债无担保。

  20.本次发行可转债方案的有效期限（同意15票，反对0票，弃权0票）

  公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  五、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金项目的可行性报告的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本次发行可转换债券募集资金不超过人民币16亿元（含16亿元），全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目的建设。公司将按照工程进度使用募集资金。本次发行可转债募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。

  2013年3月27日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于深圳市天然气储备与调峰库工程固定资产投资计划的议案》；2013年4月22日，公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于投资建设深圳市天然气储备与调峰工程天然气高压管道支线项目的议案》。

  深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目总投资16.73亿元，主要建设一座8万立方米的液化天然气（LNG）储罐、气化能力为24万标准立方米/小时的气化系统及相应配套设施和6公里天然气高压管线。项目建成后不但可以使深圳市的储备气量提升到10天，满足深圳市2015年城市燃气用户的天然气储备需求，满足24万立方米/小时的天然气调峰需要，并可实现LNG资源的自主采购和销售，填补深圳市天然气资源缺口。本项目达产后，预计项目能新增年销售收入约30亿元，新增年均利润总额1.71亿元，投资财务内部收益率（税后）10.70%，项目投资回收期（税后）11.34年。

  本次发行可转债募集资金投向符合国家有关产业政策及公司发展战略，具有较强的可行性。募集资金投入后，将大大提高公司未来持续发展能力，为股东带来更好的回报。募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东利益。

  六、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  内容详见公司本日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《深圳市燃气集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市燃气集团股份有限公司前次募集资金使用情况的审核报告》。

  七、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

  为有效完成本次发行可转换公司债券，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行可转换公司债券有关的事宜，授权内容如下：

  1.授权公司董事会在法律、法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

  2.如发行前国家可转债有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权公司董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目相关事项进行调整；

  3.授权公司董事会聘请相关中介机构办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行及上市的申报材料；

  4.授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）。授权公司董事会根据项目的实施进度，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

  5.授权公司董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

  6.、授权公司董事会办理与本次发行可转债有关的其他事项。

  八、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。2012年度股东大会召开时间等事宜将以公告形式另行通知。

  以上第三、四、五、六、七项议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市燃气集团股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  深圳燃气关于本次发行可转换公司债券

  募集资金项目的可行性研究报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟公开发行不超过人民币16亿元（含16亿元）可转换公司债券（以下简称“发行可转债”、“本次发行”），募集资金拟用于以下项目（以下简称“本项目”）

  ■

  本次发行募集资金到位前，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金净额不足项目资金需求的部分，公司将通过其他方式自筹解决。

  募集资金投资项目相关情况如下：

  一、项目概况

  深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目拟于地处大鹏新区葵涌街道下洞建设一座8万立方米的液化天然气（LNG）储罐、气化能力为24万标准立方米/小时的气化系统及相应配套设施和6公里天然气高压管线。项目建成后不但可以使深圳市的储备气量提升到10天，满足深圳市2015年城市燃气用户的天然气储备需求，满足24万立方米/小时的天然气调峰需要，并可实现LNG资源的自主采购和销售，填补深圳市天然气资源缺口。

  二、项目投资概算

  本项目总投资167,284万元，本次发行募集资金拟全部投入本项目，其余部分由公司自筹解决。

  三、项目实施的背景及必要性

  1.满足深圳市天然气储备与调峰的需要

  项目建成后，一方面可以满足深圳市天然气调峰需求，另一方面LNG作为天然气应急储备，深圳市的储备用气量大幅度提升到了10天，在上游管线出现事故或者供应紧缺的情况下，发挥气源保障作用，保障深圳市天然气安全稳定供应。

  2.填补深圳市天然气供应缺口的需要

  根据《深圳市能源发展“十二五”规划》及《深圳市燃气行业发展“十二五”规划》预测，2015年深圳市天然气需求量可达65亿立方米，2012年深圳市天然气供应量约为28亿立方米，存在较大的供应缺口。本项目建成后将具备80万吨/年（10亿立方米/年）的LNG周转能力，增加公司天然气的供应能力，将有效填补深圳市天然气供应缺口。

  3.实现公司长远发展战略的需要

  本项目建成后公司将可以在国际市场上自主采购LNG，实现LNG采购、储存、销售一体化，实现产业链延伸，实现良好的社会效益和经济效益。

  四、项目进度

  2013年3月27日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于深圳市天然气储备与调峰库工程固定资产投资计划的议案》；2013年4月22日，公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于投资建设深圳市天然气储备与调峰工程天然气高压管道支线项目的议案》。目前，公司正在进行项目建设的前期准备工作，项目尚未开工建设。本项目计划建设期3年。

  五、投资效益

  本项目达产后，预计项目能新增年销售收入约30亿元，新增年利润总额1.71亿元，投资财务内部收益率（税后）10.70%，项目投资回收期（税后）11.34年。

  综上所述，本项目建设符合深圳市天然气行业的相关发展规划，对于公司提高供气保障能力、扩大公司经营规模、形成新的经济增长点是非常必要的。本项目具有较好的市场发展前景，具有较好的经济效益和社会效益。因此，本项目的实施是必要且可行的。

  深圳市燃气集团股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2013-012

  深圳燃气第二届监事会

  第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2013年4月22日上午11时在深圳市福田区中康北路深燃大厦十四楼第6会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵守日先生主持。会议审议通过了以下议案：

  一、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年第一季度报告》。

  二、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。

  三、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》。

  四、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金项目的可行性报告的议案》。

  五、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  特此公告。

  深圳市燃气集团股份有限公司监事会

  2013年4月22日

  证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2013-013

  深圳燃气前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市燃气集团股份有限公司根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，编制本前次募集资金包括首次公开发行股票募集资金及非公开发行A股股票募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

  1、首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1269号)核准，公司2009年12月16日于上海证券交易所以每股人民币6.95元的发行价格公开发行130,000,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币903,500,000元。扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币24,587,500元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币878,912,500元，扣除由公司支付的其他发行费用计人民币12,900,820元后，实际募集资金净额为人民币866,011,680元。

  上述募集资金于2009年12月16日全部到账，并经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具德师报(验)字(09)第0044号验资报告。

  公司在华夏银行股份有限公司深圳分行营业部开立募集资金专户，将前述募集资金全部存放在账号为4530200001839300037723的账户中，并与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部于2009年12月30日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至2012年12月31日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

  2、非公开发行A股股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1532号)核准，公司2011年12月8日于上海证券交易所以每股人民币10.90元的发行价格非公开发行90,300,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币984,270,000元。扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币31,512,370元后,公司实际收到上述A股的募集资金人民币952,757,630元，扣除由公司支付的其他发行费用计人民币2,130,000元后，实际募集资金净额为人民币950,627,630元。

  上述募集资金于2011年12月8日全部到账，并经中审国际会计师事务所有限公司验证并出具中审国际验字[2011]01020346号验资报告。

  公司在华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等七个银行开立募集资金专户，并与国信证券股份有限公司、开户行于2011年12月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。募集资金存放的账户信息如下：

  ■

  注：因中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行系统升级，2012年此募集资金存款账户的账号由757558421032变更为758860233147。

  截至2012年12月31日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

  二、前次募集资金使用情况对照表

  1、首次公开发行股票募集资金使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  注1：“实际投资金额”包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额。

  注2：“实际投资金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  根据公司第一届董事会第五次会议审议通过的《关于明确公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》，所募集资金人民币86,601万元全部用于深圳市天然气利用工程项目及其相关配套工程的建设。

  公司2010年第二次临时股东大会决议审议通过了将募集资金产生的所有利息、各项目节余资金全部用于投资深圳市天然气利用工程项目中高压、次高压及中压管网建设的议案，以及所募集资金投资项目具体安排的调整方案。调整方案仅在第一届董事会第五次会议中审议通过之天然气利用工程的各项目之间进行预算总额的调整，无新增投资项目。原募集资金人民币86,601万元仍全部用于《关于明确公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》所列示之天然气利用工程项目。

  2、非公开发行A股股票募集资金使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币154,940万元，在非公开发行A股股票预案中未对深圳市天然气高压输配系统工程的投资计划进行承诺。本次募集资金共计人民币95,063万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

  注2：“实际投资金额”包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  1、首次公开发行股票募集资金实现效益情况

  单位：人民币万元

  ■

  注1：投资的项目均为天然气利用工程项目，不适用产能利用率。

  注2：由于公司首次公开发行股票的招股说明书未披露预计收益，故上表中未列示承诺效益。

  注3：由于天然气利用工程尚未完工，故上表中未列示实际效益。

  注4：公司首次公开发行股票募集资金所投资的项目均为天然气利用工程项目，截至2012年12月31日已全部使用完毕。天然气利用工程项目产生的效益系以2005年度作为比较基准，按照如下方式估计得出：

  ■

  (3) 2012年度天然气利用工程配气成本主要包括天然气利用工程折旧额、土地使用权摊销额、人工成本、修理费、水电成本等。

  2、非公开发行A股股票募集资金实现效益情况

  单位：人民币万元

  ■

  注1：投资的项目均为深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)，不适用产能利用率。

  注2：由于公司非公开发行A股股票募集资金预案中未披露预计收益，故上表中未列示承诺效益。

  注3：由于非公开发行A股股票募集资金的投资项目深圳市天然气高压输配系统工程尚未完工，故上表中未列示实际效益。

  四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较

  1、首次公开发行股票募集资金情况

  单位：人民币万元

  ■

  注：2010年度募集资金实际使用金额人民币74,808万元，其中包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额人民币32,042万元及2010年度投入金额人民币42,766万元。

  根据《深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的披露，公司已募集的资金净额全部用于投资深圳市天然气利用工程项目。截至2009年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币32,042万元。为进一步提升资金使用效率，2010年1月24日公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币32,042万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2010年1月24日出具了德师报(核)字(10)第E0006号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

  截至2010年12月31日止，预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币32,042万元已全部置换完毕。

  2、非公开发行A股股票募集资金情况

  单位：人民币万元

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  注：2012年度募集资金实际使用金额人民币53,215万元，其中包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额人民币18,352万元及2012年度投入金额人民币34,863万元。

  自2011年4月27日起至2011年12月8日止期间，公司以自筹资金先期投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)金额计人民币18,352万元。为进一步提升资金使用效率，2012年1月17日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币18,352万元。

  公司以自筹资金预先投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)的情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2012年1月17日出具了德师报(核)字(12)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

  截至2012年12月31日止，预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,352万元已全部置换完毕。

  五、尚未使用募集资金情况

  截至2012年12月31日止，首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕；非公开发行A股股票募集资金尚未使用的余额计人民币389,746,389.00元，占非公开发行A股股票募集资金总额的41.00%。尚未使用的募集资金将陆续投入于上述项目中。

  六、其他

  公司对前次募集资金已遵照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定存放、使用和管理，不存在违规情形。

  深圳市燃气集团股份有限公司董事会

  2013年4月22日

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