证券时报多媒体数字报

证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2013-013

200550 江铃B

江铃汽车股份有限公司

关于股权分置改革有限售条件

流通股解除股份限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为240,000股，占总股本比例为0.0278%。

2、本次限售股份可上市流通日为2013年4月25日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

以江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃汽车”或“公司”）股权分置改革实施登记日在册全体流通A股股东获得江铃控股有限公司（以下简称“江铃控股”）及其他非流通股股东送出的现金为对价安排，送出现金总额为15,758.40万元，其中12,712.56万元由所有非流通股股东按比例承担，其余3,045.84万元由江铃控股单独承担，这样流通A股股东每10股获送现金数量为13.40元。

2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：

2006年1月16日，公司股权分置改革方案已经公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日：

2006年2月13日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2013年4月25日；

2、本次可上市流通股份的总数为240,000股，占公司股份总数0.0278%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

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五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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关于股份数量变化沿革的说明：

原法人股股东安徽物资集团汽车贸易有限公司所持有的有限售条件股份240,000股于2011年10月经司法裁决过户给安徽风之星汽车股份有限公司。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

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六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，保荐机构西南证券有限责任公司认为：江铃汽车本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。

七、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 ■否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 ■否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 ■否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

□是 ■不适用；

5、垫付对价情形及偿还情况

江铃控股对股改实施方案表示反对意见和未明确表示同意的非流通股东的对价安排先行代为垫付。截至本公告出具日，安徽风之星汽车股份有限公司已向江铃控股偿还了代为垫付的对价，江铃控股已致函本公司书面同意解除安徽风之星汽车股份有限公司所持有江铃汽车有限售条件流通股的股份限售。

八、备查文件

1、解除股份限售申请表；

2、保荐机构核查意见书。

特此公告。

江铃汽车股份有限公司董事会

2013年4月24日

证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2013-014

200550 江铃B

江铃汽车股份有限公司

关联交易公告

提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

江铃汽车股份有限公司（“江铃汽车”或“本公司”）董事会于2013年4月11日至4月19日以书面表决形式召开。会议批准公司、江铃重型汽车有限公司（“江铃重汽”）与福特奥托桑之间的《J17发动机技术许可合同》，并授权执行副总裁熊春英代表公司，江铃重汽总经理廖赞平代表江铃重汽签署该合同。

应出席会议董事9人，实到9人。

由于福特奥托桑是福特汽车公司（“福特”）和土耳其Ko?控股公司的合资企业，且福特为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

在对本议案的表决中，关联董事萧达伟先生、魏华德先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

二、关联方介绍

企业名称：福特奥托桑公司

企业类型：外国公司

注册资本：350,910,000土耳其里拉（约合1.964亿美元）

注册地点：土耳其伊斯坦布尔

董事长：Y?ld?r?m Ali KO?

股权结构：福特持股41%, 土耳其Ko?控股公司持股41%, 剩下的18%为公众持股

经营范围：生产销售汽车产品（商用车、乘用车及零部件)

三、《J17发动机技术许可合同》的主要内容

（1）“合同产品”指依据本合同授权许可的技术生产的J17发动机。

（2）技术许可的范围和内容

福特奥托桑授予江铃不可转让的下述许可：①在中国（台湾地区、香港、澳门特别区除外）使用合同技术制造合同产品及其零部件（仅限用于在中国生产的江铃品牌整车）；②为向使用本合同产品的江铃品牌整车提供售后服务之目的，而在中国和出口地区销售合同产品和产品零部件；③在遵守有关出口规定的前提下，将装配有本合同产品的江铃品牌整车在中国销售或销往出口地区；④在遵守有关销售规定的前提下，在中国将本合同产品销售给第三方。

（3）合同期限：合同产品在江铃批产日起为期十二（12）年。

（4）许可费：江铃重汽就每一台售出的合同产品向福特奥托桑支付以下许可费：

1、对于不同的J17发动机支付从150欧元/台到190欧元/台不等。

2、因获得了福特奥托桑披露的相关合同技术，江铃重汽将在合同签署后45天内向福特奥托桑支付一笔100万欧元的技术许可费。

（5）标识：江铃可在合同产品和合同产品零部件上标记江铃商标。

（6）合同期限内，江铃不得直接或者间接地设计或开发与合同产品有竞争性的发动机。当合同产品不能满足江铃品牌整车技术要求时，基于应对税收要求或者重大市场需要，江铃可以购买竞争性的发动机。

四、本次关联交易的定价政策

本次技术许可的提成费为协议定价。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易是为江铃重汽引进拥有全球先进技术和工艺的发动机，从而可以顺利推进整车产品的推出。

六、本公司于2013年1月1日至2013年3月31日之间与福特奥托桑累计发生的各类关联交易总金额约为人民币369万元。

七、独立董事意见

本公司独立董事史建三、关品方、王旭就公司、江铃重汽与福特奥托桑之间的《J17发动机技术许可合同》关联交易发表独立意见如下：

1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

2、我们详细了解了《J17发动机技术许可合同》的相关内容。经过认真地审查，我们认为上述技术许可符合一般商业原则，是公平、合理的。

八、备查文件目录

1、江铃汽车股份有限公司董事会决议；

2、独立董事的独立意见。

江铃汽车股份有限公司董事会

2013年4月24日