证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2011年及2012年公司经营不善的主要原因为钢铁行业持续低迷、公司毛利率较低以及财务费用较高

  （一）公司经营不善的主要原因

  2011年及2012年，公司连续两年出现经营性亏损，主要原因包括以下几个方面：

  1、钢铁行业周期性调整

  （1）宏观经济增速放缓

  钢铁行业属于买方市场，受制于下端需求，主要受宏观经济因素的影响。由于国内经济增长放缓，钢材市场呈现供大于求的局面，钢材价格持续下跌，钢铁行业的盈利能力大幅下滑，甚至出现全行业亏损的局面。

  （2）行业整体利润下滑

  2012年，受国际经济下滑，我国经济增速下降，部分行业用钢量负增长，市场需求萎缩，钢价大降等不利因素的影响，钢铁行业出现了严重困难的局面。

  2、公司毛利率水平较低且呈下降趋势

  公司的主要产品包括板材、棒材及线材三大类。钢材产品毛利率由销售价格及生产成本决定。销售价格由市场供需决定，生产成本则主要由原材料的价格决定。2010年以来，由于宏观经济增速放缓导致钢铁的市场需求减少，钢铁行业逐步从卖方市场转向买方市场，而已有产能退出缓慢，这种市场格局造成钢材价格的涨幅弱于上游原材料的价格涨幅，跌幅则超过上游原材料价格的跌幅，即上游原材料的价格波动不断挤占下游钢铁产品利润。因此，2010年至2012年公司各产品毛利率呈现下降趋势。

  3、公司财务费用较高

  由于有息负债规模扩大以及2011年中国人民银行三次上调贷款基准利率，2011年利息支出较2010年增加29,263万元，因此财务费用较2010年增长44%；受人民币汇率走势波动的影响，2012年汇兑收益较2011年降低21,163万元，因此财务费用较上年增长43%。

  （二）大股东、管理层不存在违法违规行为

  公司控股股东韶关钢铁一直遵守国家的法律法规，不存在违法违规行为，未受到政府部门的处罚。

  公司全体董事、监事及高级管理人员，在公司任职期间不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规的行为，未受到政府部门的行政或刑事处罚。

  二、公司及其管理层的管理行为不存在民事赔偿诉讼的风险

  2010年至今，公司一直遵守国家的法律法规，不存在违法违规行为，未受到政府部门的处罚。公司及其管理层不存在违法违规行为，亦无因违法违规行为而受到民事赔偿诉讼的情况，不存在民事赔偿诉讼的风险。

  三、公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施

  为应对被实施退市风险警示，防范退市风险，公司采取了以下措施：

  （一）提示投资者相关风险

  韶钢松山于2013年2月4日发布2012年年度报告，在年度报告正文内容前，以重大风险提示的方式向投资者提示公司将被实施退市风险警示措施以及2013年若继续亏损将面临退市的风险。

  （二）制定2013年扭亏为盈措施

  公司管理层从成本、市场、管理、研发、体制、分配及人事七个方面制定了具体措施，并将各项任务层层分解，落实到具体责任人，全公司员工总动员，力争在2013年实现扭亏为盈的生产经营目标。具体措施详情如下：

  1、全面落实责任，努力实现降本目标

  为有效降低生产经营成本，公司建立了五大运营模块，将降本目标和责任分解落实到各模块和分管领导，并与各模块相关单位及分管领导年度绩效挂钩，形成月度检查，季度考评，年度清算的长效机制。

  2、强化市场意识，全面提升产、供、销环节竞争力

  生产部门要树立以市场为中心的思想，将市场压力传递到生产现场，反应要灵活迅速，提高内部生产制造、物流仓储、检验等各个环节适应市场动态变化的能力。

  采购部门要加强市场研判，紧盯市场，在满足生产保料及风险控制的前提下，从市场波动中寻求降低采购价格的机会；充分利用采购和资金平台，向协同要效益；加强库存管理，提高库存预测精度，精心安排采购时点。精煤采购充分利用国内国际两个市场，做好进口煤采购；严格按计划采购单种煤，支撑焦炭质量；进一步优化配煤结构，尝试配用石油焦、多配气煤，利用配煤技术进一步降成本。改善焦炭采购供应网络，满足焦炭采供要求；优化资源布局，增强焦炭供应稳定性和议价能力，降低焦炭采购成本。

  销售部门要加大钢材直供，提升营销环节产品毛利，产品销售计划完成率目标为100%，直供用户销售比例力争大于35%。保持产品价格政策及营销策略的有效性，加快营销体制改革，转变营销模式，建立稳定的面向用户的营销渠道，以客户为中心的营销服务机制，面向客户、服务市场，争取市场主动权。提高反应速度，发挥产销一体化优势。

  3、推进宝钢现代化管理模式，促使公司管理上台阶

  宝钢现代化管理模式核心就是高效、一体化。公司将学习宝钢"五制配套"现代化管理模式。"五制配套"是指：作业长制、标准化作业、自主管理、计划值管理、点检定修制。作业长制是核心，是纽带，作业长制承担生产组织协调的作用，直接关系到产品生产和质量稳定；标准化作业是准绳，作业都要按标准化来做，降低质量事故；计划值是目标，体现的是精细化管理的成果；点检定修制是保证，必须建立在完备的基础和完善的指标体系上，发动员工积极参于自主管理。

  推行集中一贯、工序服从的管理理念：质量一贯制就是从铁水到材，质量是一贯控制的，由技术管理部门来评价、控制；工序服从就是上工序服从下工序，这样质量才会有保证。

  2013年公司将全面推行"五制配套"现代化管理模式；推进工序服从、质量一贯的管理。

  4、加大研发力度，改善产品结构

  产品竞争力是公司竞争力所在。2013年公司将在产品的研发及结构调整上具体做好以下几项工作：

  （1）充分利用宝钢中央研究院力量，消化吸收宝钢一批工艺产品和技术；充分利用宝钢生产经验，指导公司优特钢及长材生产。

  （2）努力克服现有装备的短板，在体制、机制上为产品开发创造条件。充分发挥公司专家团队的作用，创新公司品种材产销研管理体制，成立产销研一体化团队，促进公司品种材销售、研发、生产各环节上新台阶，树立良好的产品品牌形象。螺纹钢要维护韶钢品牌，开发高强钢种。

  （3）要加强降本增效应用技术的研究。根据公司原燃材料情况，研究最优的配煤配矿技术，优化配煤配矿方案。研究低成本冶炼技术，稳定高炉生产操作。研究热送热装工艺技术，提高轧制效率。建立产品质量一贯体系，保证产品质量稳定。优化特棒生产工艺，加快特棒产品开发生产，提高技经指标，形成公司的拳头产品。

  5、推进体制机制改革，努力提高工作效率

  公司将改变工作流程长、反应速度慢、管理不到位、责任没落实的现状，顺应市场变化，打造高效的机构和体制。具体采取如下措施：

  （1）优化体制机制，建立责权利相统一的管理体系；建立相互支撑、相互制约的管控体系。进一步理清管理边界，优化简化管理流程，建立高效、扁平化的管理机构，提高工作效率，加强对基层的指导和服务。

  （2）按集中一贯、精干高效的原则设置业务管理部门，业务职能部门直接决定公司运营效果，业务部门参与经营，准确分析评价经营成果，优化管理，推动企业进步。

  （3）充分发挥财务部门参与市场评价的作用，防范风险。财务部门要为基层的工作、管理，特别是资金的管理创造条件，提供科学化、人性化的服务；要加大对市场的分析，参与经营，制定适应市场的考核体系，更加准确地评价采购、销售部门工作。发挥审计监察作用，维护企业利益。

  （4）推进减员分流。针对当前人均钢铁产量较低的现状，2013年公司必须进一步消减冗余人员，降低公司费用负担，提升劳动生产率。

  6、完善分配制度，用活激励手段

  公司将打破当前平均分配的模式，按效益优先、兼顾公平的原则，实施正向激励；实施体现多劳多得的分配模式，建立阶梯的激励政策，对超额完成目标任务的给予重奖。员工收入与效益挂钩，建立公开、公平、公正、透明的分配激励制度，让职工清楚知道自己的目标、业绩及对应的收入。根据2013年各单元完成各自目标的情况，公司将给予奖励，提高员工的收入。

  7、推进人事制度改革，为优秀人才成长提供环境

  公司将打破按年限、论资排辈的用人模式，建立能上能下、能进能出的竞争机制，大力推进竞聘上岗，通过公开竞聘、群众评价，把最优秀的人用到他应到的岗位上；更加重视科技人才的培养，建立科技人员成长、成才通道，制定科学合理的分配激励机制，鼓励科技人员专心研究现场问题，专心研发新产品、新技术，促进企业技术创新发展。

  四、公司非公开发行计划有利于增强公司持续经营能力

  本次发行有利于改善公司财务结构、降低财务费用，从而增强公司持续经营能力，详情如下：

  （一）有助于降低公司资产负债率，改善债务结构，提高抗风险能力

  为满足公司经营活动过程中流动资金的需求，目前，公司主要通过银行贷款、供应商信用解决，导致资产负债率进一步提高，且短期债务比例较高。

  本次非公开发行完成后，按照公司截至2012年12月31日的财务数据测算，公司净资产将增加15亿元，合并报表口径资产负债率将由86.67%降低至79.35%，公司财务状况将得以改善，债务结构得以改善，增强抗风险能力。

  （二）有助于降低公司财务费用，降低公司亏损

  随着贷款规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高，财务费用大幅增加，严重侵蚀了公司的营业利润。本次非公开发行股票募集资金的使用，将有助于公司降低借款规模，减少公司的利息费用支出，缓解公司亏损局势，增强持续经营能力。

  五、公司本次非公开发行12个月内不存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的事项

  公司本次申请2013年非公开发行股票12个月内不存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的事项。

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  二О一三年四月二十四日