证券时报多媒体数字报

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-024

泛海建设集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第七届董事会第四次会议分别审议通过了公司受让泛海控股有限公司（简称“泛海控股”）持有的北京光彩置业有限公司（简称“光彩置业”）35%出资权及相关权益的议案、公司控股子公司光彩置业购买北京光彩国际公寓项目部分商业物业的议案。现将有关信息公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

1、本公司于2013年4月18日与泛海控股签订了《出资权转让协议书》，本公司拟以人民币277,724,625元的价格受让泛海控股持有的光彩置业35%出资权及相关权益（含北京光彩国际公寓7,405.99平方米商业用房使用、收益和处分的权利）（即“标的一”）。

2、本公司控股子公司光彩置业于2013年4月18日与常新资本投资管理有限公司（简称“常新资本”）签订了《商品房转让合同》，光彩置业拟以人民币266,784,000元的价格购买常新资本所拥有的北京光彩国际公寓7,114.24平方米商业物业（即“标的二”）。

上述交易事项全部完成后，公司将拥有控股子公司光彩置业75%的出资权，光彩置业将拥有北京光彩国际公寓项目全部商业物业（建筑面积共计14,520.23平方米）。

（二）泛海控股、常新资本均为受本公司同一实际控制人控制的公司，上述交易构成关联交易。

（三）上述议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司五位独立董事事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事回避了表决。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

（四）上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

（五）其他事项说明

1、关于标的一涉及事项的说明

光彩置业为中外合作企业，由本公司、泛海控股及美国泛海国际有限公司（简称“美国泛海”）合作出资设立。各出资方具体出资情况如下：

光彩置业负责北京光彩国际公寓项目的开发建设。该项目位于北京东二环工人体育场西南角，建筑面积约16万平米（其中商业面积14,520.23平方米），为四栋28层商住楼（A、B、C、D栋）组成，项目于2003年9月竣工。本项交易发生前该项目住宅（公寓）部分已全部销售完毕，底商物业一部分已销售，一部分暂由光彩置业管理，经营零散。

根据出资各方合作合同及补充协议约定，泛海控股35%出资权对应收益为分得工体项目（即“北京光彩国际公寓”项目）A、B栋商住楼7400平方米（实际分得7,405.99平方米）商业面积；剩余可销售面积由光彩置业进行销售，所产生的利润按本公司85%、美国泛海15%的比例进行分配。

2、关于标的二涉及事项的说明

北京德高瑞丰经贸有限公司（简称“德高瑞丰”）于2003年、2008年分别通过二级市场购得北京光彩国际公寓项目商业物业7,114.24平方米，购入均价为29,673.93元/平方米。2012年6月，常新资本吸收合并德高瑞丰，事实上拥有该资产。目前，该物业部分（约4,500平方米）处于出租状态，年租金收入约为375万元人民币，剩余部分自用。

二、关联方基本情况

（一）泛海控股有限公司

1、公司住所：北京市朝阳区工人体育场西路18号光彩国际公寓1号楼底商3C

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：卢志强

4、注册资本：21000万元

5、经营范围：实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的办公用房；以下项目限分支机构经营：出租位于深圳市南山区学府路北侧的荟芳园D栋一至三层的商业用房。

6、税务登记证号：110105165422009

7、主要股东：实际控制人卢志强先生，持有泛海控股77.14%股权。

8、财务状况：截止2011年12月31日，泛海控股营业收入为人民币417万元，净利润为人民币30,431万元；截止2012年9月底，泛海控股总资产为人民币89,245万元，净资产为人民币29,328万元（未经审计）。

（二）常新资本投资管理有限公司

1、公司住所：北京市朝阳区工人体育场西路18号底商3层D

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：卢志强

4、注册资本：5,000万元

5、经营范围：投资管理；接受委托对企业进行管理；管理咨询；资产管理；出租商业用房。

6、税务登记证号：110105742600902

7、主要股东：泛海控股持有其100%股权

8、财务状况：截止2011年12月31日，常新资本经审计营业收入为人民币1,805万元，净利润为人民币46万元；截止2012年9月底，常新资本总资产为人民币132,667万元，净资产为人民币2,154万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易涉及两项标的，标的一为泛海控股拥有的光彩置业35%出资权及相关权益（含北京光彩国际公寓7,405.99平方米商业用房使用、收益和处分的权利），标的二为常新资本拥有的北京光彩国际公寓7,114.24平方米商业物业。以上两项标的均不存在质押（抵押）或者其他第三人权利，不存在资金占用、重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。

（一）光彩置业基本情况

光彩置业成立于1995年10月，为中外合作企业。注册资本1000万元美元，法定代表人卢志强，经营范围为开发、建设、维修、保洁、保养规划范围内的房屋；出售规划范围内的自建房屋（包括公寓、写字楼）；出售出租规划范围内的自建批发、零售商业用设施。

光彩置业负责北京光彩国际公寓项目的开发建设。该项目开发完成后，光彩置业暂未开发其他新项目。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，光彩置业近三年主要财务状况如下：

单位：人民币元

（二）北京光彩置业项目商业物业基本情况

北京光彩国际公寓项目商业物业，建筑面积共计14,520.23平方米，本次交易事项涉及的商业物业面积分别是7,405.99平方米和7,114.24平方米。

北京光彩国际公寓项目位处北京东二环核心区，临近CBD中央商务区，毗邻保利大厦、港澳中心、第一及第二使馆区、外交部大厦、华普商业、丰联商业等知名物业，地理位置优越、商业价值明显。该项目已于2003年9月竣工并投入使用。

如前所述，北京光彩国际公寓商业物业有约7,114.24平方米为常新资本拥有，已出租约4,500平方米，剩余自用；另约7,405.99平方米原应分配给泛海控股作为其35%出资权收益，已出租约5,600平方米，年租金收入约为1,282万元人民币，剩余自用。

（三）交易标的资产评估情况

为保证本次交易价格的公平、公允，交易双方聘请了具有证券、期货相关业务资格的执业评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际评估公司”）对交易标的进行评估，有关本次评估的情况如下：

1、关于标的一的评估结果

采用收益法和市场法评估后，得出如下评估结论：纳入评估范围的资产账面总额23,766.66万元，评估价值28,216.82万元，增值4,450.16万元，增值率19%。本项目评估基准日为：2013年3月31日。

2、关于标的二的评估结果

采用收益法和市场法评估后，得出如下评估结论：纳入评估范围的资产账面总额22,830.40万元，评估价值27,105.25万元，增值4,274.85万元，增值率19%。本项目评估基准日为：2013年3月31日。

上述增值的原因是：自北京光彩国际公寓项目竣工以来，国内经济持续增长，房地产市场发展很快，特别是一线城市，土地、房产价格普遍上涨。处于城市中心地段的物业，增值幅度更为明显。北京光彩国际公寓项目地处北京东二环一侧黄金地段，地理位置优越，周边商业氛围浓厚，加之物业建筑品质良好，故近几年来该物业一直处于升值状态。

（具体内容详见公司于2013年4月24日在巨潮资讯网披露的《泛海控股有限公司投资性房地产转让评估项目资产评估报告》、《常新资本投资管理有限公司投资性房地产转让评估项目资产评估报告》）

除本次评估外，交易标的最近三年未进行过资产评估。

四、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易系公司及控股子公司与关联法人之间的关联交易，属于正常的商业交易行为。交易价格参考中瑞国际评估公司以2013年3月31日为基准日对交易标的进行评估的评估价值予以确定。

根据中瑞国际评估公司出具的《泛海控股有限公司投资性房地产转让评估项目资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日2013年3月31日止，泛海控股拥有的光彩置业35%出资权及权益（含北京光彩国际公寓7,405.99平方米商业用房使用、收益和处分的权利）评估价值为28,216.82万元，双方确认本次出资权及权益转让的价格为人民币277,724,625元（大写贰亿柒仟柒佰柒拾贰万肆仟陆佰贰拾伍元整）。

根据中瑞国际评估公司出具的《常新资本投资管理有限公司投资性房地产转让评估项目资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日2013年3月31日止，常新资本拥有的北京光彩国际公寓7,114.24平方米商业物业的评估价值为27,105.25万元，双方确认本次转让的价格为人民币266,784,000元（大写贰亿陆仟陆佰柒拾捌万肆仟元整）。

上述转让（或购买）价格折算相当于北京光彩国际公寓商业物业转让价 37,500元/平方米，低于市场价格（详见下表）。

（以上数据为公司对部分商业项目进行市场调研采集的数据）

五、交易协议的主要内容

协议一：出资权转让协议书

甲方：泛海控股有限公司（转让方）

乙方：泛海建设集团股份有限公司（受让方）

协议主要内容：

甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的光彩置业35%出资权及相关权益（含北京光彩国际公寓7405.99平方米商业用房使用、收益和处分的权利），双方约定对应的转让价款为人民币277,724,625元。

在本协议生效后，甲方在光彩置业所持有的35%出资权权益归乙方所有，乙方按照修改后的企业合同和章程规定享有有关权利并承担有关义务。

甲乙双方同意，在本协议生效后，乙方一次性向甲方支付全部转让款。

协议二：商品房转让合同

甲方：常新资本投资管理有限公司（出卖方）

乙方：北京光彩置业有限公司（买受方）

协议主要内容：

双方确认：甲方同意向乙方出售，乙方同意购买甲方持有的光彩国际公寓7114.24平方米的商品房（以下简称“标的房产”）。

标的房产具体包括北京市朝阳区工人体育场西路18号光彩国际公寓项目商业部分编号为商业01、商业02、商业10、商业14、商业15、商业16、商业18、商业20，建筑面积共7114.24平方米，标的房产用途为商业，甲方保证合法拥有标的房产。

双方同意，标的房产转让价款按人民币37,500元/平方米单价计算，总金额为人民币266,784,000元（大写：贰亿陆仟陆佰柒拾捌万肆仟元整）。

双方约定付款方式为：在本合同生效后三个工作日内，乙方一次性向甲方支付全部转让款。

双方确认，标的房产存在租赁关系的，在标的房产转移占有前承租人应付未付的租金均由甲方负责收取；自转移占有之日起，由乙方享有标的房产的租金收益；甲方应配合乙方办理标的房产租赁合同的变更手续，并向乙方移交已收取承租人未使用期间的押金、租金等款项。

六、涉及关联交易的其他安排

上述关联交易主要为购买资产事项，不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次收购不会产生同业竞争，收购的资产与募集资金项目无关。本次收购资金全部为本公司及所属公司自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

如前述，根据出资各方达成的合作合同及补充协议，泛海控股应分得北京光彩国际公寓A、B栋商住楼7,405.99平方米商业面积。在出资各方签订合作合同时，国家尚有明确的有利于项目开发收益分配的优惠政策。此后，由于国家相关政策调整，原有的优惠政策已经发生变化。如仍按照合作合同及补充协议约定向泛海控股进行房产分配，光彩置业将产生高额的相关费用。因光彩置业为本公司合并报表单位，高额费用对公司影响较大，房产分配迟迟未完成。

自2012年以来，公司开始全面实施商业地产发展战略，需要对存量商业物业进行整合经营。具体到北京光彩国际公寓项目，该项目坐落于北京东二环工人体育场西南角，地理位置优越、商业价值明显，公司计划将其打造成为“北京光彩国际商业中心”，以保持北京光彩国际商业中心完整性，提升该物业的盈利能力和资产价值。

基于以上两方面原因，本公司及所属公司光彩置业与关联企业协商形成上述两项关联交易。

两项关联交易的交易价格低于市场价格，体现了控股股东对公司发展商业地产战略的支持。关联交易的实施，有利于解决由于政策变化增大公司费用的问题，有利于北京光彩国际商业中心的形成和经营，有利于公司资产优化和价值提升，有利于公司商业地产发展战略的有效实施。

交易完成后，本公司拥有光彩置业75%出资权，北京光彩国际公寓商业物业全部归属于光彩置业。按照光彩置业合作合同及补充协议，商业物业的经营、收益统一归本公司和光彩置业负责和享有。本公司将通过旗下商业地产经营管理公司与光彩置业配合，统筹规划设计北京光彩国际商业中心的构建经营，争取尽早产生经营效益。

八、年初至披露日与关联方泛海控股、常新资本累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除上述事项外，本公司与泛海控股、常新资本均未发生其他关联交易。光彩置业因租赁常新资本所有的北京光彩国际公寓底商作为经营场地，与常新资本发生的日常关联交易金额累计约为736,967.85元（具体详见公司于2013年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《泛海建设集团股份有限公司2013年日常关联交易预计公告》）。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）关于评估事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求，我们作为泛海建设集团股份有限公司（以下简称“泛海建设”）的独立董事，对泛海建设及控股子公司光彩置业购买资产评估事项进行了核查，现就有关核查意见说明如下：

1、评估机构的选聘程序

本次交易事项选聘了中瑞国际资产评估（北京）有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，本公司、泛海控股，光彩置业、常新资本已分别与中瑞国际资产评估（北京）有限公司签署资产评估业务约定书，明确有关委托评估的具体内容。

2、评估机构的胜任能力

中瑞国际资产评估（北京）有限公司创建于1992年9月，是由原隶属于湖南省财政厅湖南资产评估事务所与原甘肃省财政厅甘肃第三会计师事务所、北京中瑞诚会计师事务所资产评估资格强强合并设立。经财政部证监会批准取得《证券期货相关业务评估资格证书》，具有证券业务资产评估资格。主要服务领域：证券资产评估、金融资产评估、林业评估、无形资产评估、企业价值评估、涉外调查、土地价格评估咨询、房地产评估咨询。

中瑞国际资产评估（北京）有限公司具有证券、期货评估资格，是国内重要的专业评估机构之一，也是天津股权交易所、天津矿业权交易所首批注册评估机构。

3、评估机构的独立性

中瑞国际资产评估（北京）有限公司是一家独立的中介机构，与交易涉及的四方责任人均不存在人员、财务、业务等方面的关联性。

4、评估结论的合理性

中瑞国际资产评估（北京）有限公司在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。

综上所述，公司独立董事认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作、机构独立、所出具的评估报告的评估结论合理。

（二）关于本次关联交易事项的独立董事意见

公司将以上关联交易的具体情况通知公司独立董事，并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见如下：购入上述资产后，公司及控股子公司北京光彩置业有限公司将持有北京光彩国际公寓项目全部商业物业（建筑面积共计14,520.23平方米）。公司将按照商业地产发展战略对“北京光彩国际商业中心”进行整合、统一经营管理，以实现资产优化和价值提升的目的。上述交易价格低于同地区商业物业的一般市场价格，未损害公司及股东，特别是中小股东利益。

公司第七届董事会第四次会议对议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》规定。

因此，公司独立董事同意上述关联交易事项。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议

2、独立董事意见

3、相关合同与协议

4、资产评估报告

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十四日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-025

泛海建设集团股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室

3. 会议表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

4. 会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2013年5月14日下午14:30

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月13日15:00至2013年5月14日15:00期间的任意时间。

5. 股权登记日：2013年5月10日

6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

7. 出席会议对象

（1）凡于2013年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

授权委托书及网络投票操作程序附后。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2. 本次股东大会表决的议案

（一）《关于审议公司董事会2012年度工作报告的议案》；

（二）《关于审议公司监事会2012年度工作报告的议案》；

（三）《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》；

（四）《关于审议公司2012年度利润分配预案的议案》；

（五）《关于审议公司2012年度报告全文及摘要的议案》；

（六）《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》；

（七）《关于聘任会计师事务所有关事项的议案》；

（八）《关于受让泛海控股有限公司持有的北京光彩置业有限公司出资权及相关权益的议案》；

（九）《关于公司控股子公司北京光彩置业有限公司购买北京光彩国际公寓部分商业物业的议案》。

上述议案详见公司于2013年4月20日、2013年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间：2013年5月14日下午14:00-14:20。

3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联系电话：010-85259601，85259607

指定传真：010-85259797

联 系 人：陆 洋、张欣然

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票操作程序

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十四日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2012年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

其中，议案6、议案8、议案9为关联交易事项，表决时，关联股东须回避。

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件2：

网络投票操作程序

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票

3、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

注：股东如先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案表决意见为准。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月13日15:00至2013年5月14日15:00期间的任意时间。