证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的情况

1、召开时间：2013年4月23日上午10时；

2、召开地点：深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室；

3、召开方式：现场投票；

4、召集人：本公司董事会；

5、主持人：董事长杨建达先生；

6、本次股东大会召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

二、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东（代理人）共 3 人，代表股份68445921股，占上市公司有表决权总股份的33.93％。

三、提案审议和表决情况

出席本次股东大会的股东对会议提案进行审议并以记名投票表决方式形成以下决议：

1、审议并通过了公司《2012年年度报告正文》及《2012年年度报告摘要》的议案；

同意68445921股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

2、审议并通过了公司2012年度利润分配及分红派息的议案；

按照《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体，公司2012年利润分配依据母公司的可分配利润。2012年度公司之合并及母公司可分配利润情况如下:

单位:人民币元

根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，董事会向股东大会提交公司2012年度利润分配方案如下：

1、按照母公司净利润的10%计提法定公积金;

2、按照母公司净利润的40%计提任意公积金;

3、 以2012年度末总股本(201,705,187股)为基数，向全体股东每10股派0.25元(含税)现金股息；

4、剩余未分配利润留存下一年。

2012年度公司可分配利润分配情况如下:

单位:人民币元

公司过去三年现金分红情况:

单位:人民币元

同意68445921股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

3、审议并通过了公司《独立董事述职报告》的议案；

同意68445921股，占出席会议所有股东所持表决权100 ％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

4、审议并通过了《聘请公司2013年度财务审计机构》的议案；

同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙人）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，报酬为人民币38万元。

同意68445921股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

5、审议并通过了《聘请公司2013年度内控审计机构》的议案；

同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙人）为公司2013年度内控审计机构，聘期一年，报酬为人民币16万元。

同意68445921股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

6、审议并通过了公司2013-2014年度拟向深业沙河集团公司申请借款额度的议案；

根据公司战略规划、经营计划和财务预算，为满足业务发展资金需求，公司2013-2014年度拟向深业沙河集团公司申请不超过人民币9亿元的借款额度(含已发生的人民币4亿元)，借款利率上浮不超过同期金融机构利率的10%。

该议案涉及关联交易，关联股东沙河集团持有的股份数64,591,422股回避表决。

同意3854499股，占扣除关联股东所持表决权的出席会议有表决权股份的100%；反对 0 股，占扣除关联股东所持表决权的出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占扣除关联股东所持表决权的出席会议有表决权股份的 0 %。

7、审议并通过了公司2013-2014年度拟向控股子公司提供担保额度议案；

沙河实业股份有限公司2013-2014 年度拟为控股子公司合计提供额度不超过人民币9亿元的借款担保(含已担保金额人民币0.5亿元)。

同意68445921股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

8、审议并通过了公司2013-2014年度拟为控股子公司提供融资资助的议案；

为支持控股子公司的发展，保证其资金需要，同时为履行股东职责，沙河实业股份有限公司2013-2014年度拟为控股子公司（包括但不限于长沙深业置业有限公司、新乡市深业地产有限公司以及因公司2013-2014年度业务拓展需要拟成立的控股子公司。）提供融资资助累计额度人民币9亿元(含已提供的人民币2.4亿元)。

同意68445921股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

四、律师对本次股东大会的法律意见

1、律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所；

2、律师姓名：张清伟、李志军

3、结论意见：本所认为，公司2012年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

特此公告

沙河实业股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日