证券时报网络版郑重声明经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501827) 。 |
证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2013-018 光正钢结构股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） 2013-04-24 来源：证券时报网 作者：
保荐机构（主承销商）：广州证券有限责任公司 二零一三年四月 本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众投资者提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《光正钢结构股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 特别提示 本次非公开发行新增48,000,000股人民币普通股，将于2013年4月25日在深圳证券交易所上市。 本次发行共有5名发行对象，股票发行价格为7.50元/股，发行对象认购股票的限售期均为12个月，预计可上市流通时间为2014年4月25日。 根据深圳证券交易所交易规则规定，2013年4月25日（即上市首日），本公司股价不除权，设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第一节 公司的基本情况 公司中文名称：光正钢结构股份有限公司 公司英文名称：Guangzheng Steel Structure Co.,Ltd. 股票简称：光正钢构 股票代码：002524 股票上市地点：深圳证券交易所 成立日期：2001年12月10日 注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号 办公地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号 法定代表人：周永麟 董事会秘书：姜勇 注册资本：216,912,000元（本次发行前） 264,912,000元（本次发行后） 电话：0991-3766551 传真：0991-3766551 电子信箱：postmaster@gzss.cc 企业法人营业执照注册号：650100410000073 经营范围：钢结构网架工程承包壹级（以资质为准）、轻钢结构专项设计甲级（以资质为准）、金属材料、活动板房和建筑材料的生产和销售（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。 主营业务：钢结构网架工程承包、轻钢结构设计、金属材料、活动板房和建筑材料的生产和销售（建筑装饰和其他建筑业）。 第二节 本次发行的基本情况 一、发行类型：本次发行是非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）光正钢构于2012年2月27日召开第二届董事会第八次会议决议，审议通过了本次非公开发行股票的议案。 （二）光正钢构于2012年4月20日召开2011年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的议案，发行人股东大会授权发行人董事会全权办理本次非公开发行股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。 （三）光正钢构于2012年5月4日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的议案。 （四）光正钢构于2012年5月22日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的修订议案。 （五）光正钢构于2012年7月9日召开第二届第十五次董事会，审议并通过了本次非公开发行股票募集资金额度调整：将募集资金净额不超过 40,000 万元调整为募集资金总额不超过 43,000 万元。 （六）本次非公开发行申请于2012年5月9日由中国证监会受理，并于2012年12月14日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年1月16日，中国证监会核发《关于核准光正钢结构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]40号），核准公司非公开发行新股不超过4,800万股。 （七）发行对象和发行价格的确定过程 1、2013年4月11日，光正钢构和保荐机构共向92家投资者以电子邮件方式发送《光正钢结构股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件（含《光正钢结构股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关文件；其中包括：截至2013年3月29日收市后的发行人前20名股东（有5名股东无法取得联系 ）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者42家。 2、2013年4月16日共有6家投资者将《申购报价单》以传真方式发至保荐机构，有效报价价格为6.85-7.68元/股。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，新疆天阳律师事务所律师进行了现场见证。 3、根据认购邀请书中关于发行对象的确定原则：发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档等情况，按照“价格优先”的原则、并以申购数量优先、时间优先的方式确定最终的发行价格、发行数量、发行对象以及获配股数。 本次非公开发行股票中具体获配的投资者及其获配数量如下：
（八）2013年4月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第112481号《验资报告》，经审验，截至2013 年4 月19 日12:00 止，广州证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金360,000,000.00 元。 （九）2013年4月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第112482号《验资报告》，截至2013年4月19日止，光正钢构本次非公开发行募集资金总额人民币360,000,000.00元，扣除发行费用22,274,250.00元后，筹集资金净额为人民币337,725,750.00元，其中计入股本人民币48,000,000.00元，计入资本公积人民币289,725,750.00元。 公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （十）本公司已于2013年4月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、发行时间：2013年4月11日到4月19日。 四、发行方式：非公开发行。 五、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股），股票每股面值为人民币1.00元。 六、发行数量：本次发行股票数量为4,800万股。 七、发行价格：广州证券与光正钢构根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次发行的发行价格为7.50元/股，该发行价格相对于发行人第二届第十一次董事会决议公告日（2012年5月5日）前二十个交易日股票均价的90%并根据2011年度权益分配实施方案相应调整后的发行底价6.83元溢价9.81%；相对于本次非公开发行日前一交易日（2013年4月15日）收盘价9.52元/股折价21.22%；相对于本次非公开发行日（2013年4月16日）前二十个交易日公司股票交易日均价9.81元/股折价23.55%。 八、募集资金量（含发行费用）：本次发行募集资金总额为36,000万元。 九、发行费用：本次发行费用总计为22,274,250元，其中包括承销保荐费20,000,000元、律师费1,200,000元、验资及其他鉴证费526,250元。 十、募集资金净额（扣除发行费用）：本次发行募集资金净额为337,725,750元。 十一、会计师对本次募集资金到位的验证情况 2013年4月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第112482号《验资报告》，截至2013年4月19日止，光正钢构本次非公开发行募集资金总额人民币360,000,000.00元，扣除发行费用22,274,250.00元后，筹集资金净额为人民币337,725,750.00元，其中计入股本人民币48,000,000.00元，计入资本公积人民币289,725,750.00元。 公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。本次募集资金专项账户信息如下： 账户户名：光正钢结构股份有限公司 账户账号：146001511010000176 账户开户行： 广发银行乌鲁木齐分行营业部 十三、本公司已于2013年4月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 十四、发行对象认购股份情况 （一）发行对象的申购报价及配售情况 根据《发行方案》以及《认购邀请书》确定的配售规则，公司和保荐人（主承销商）最终确定了包括平安大华基金管理有限公司在内的5名认购对象。本次发行各发行对象名称、申购报价及配售情况如下：
（二）本次发行对象基本情况如下：
（三）发行对象与公司关联关系 除因本次非公开发行股票形成的关联关系外，5家发行对象在本次发行前与公司无关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 本次5家发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构广州证券认为：“光正钢结构股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2011年度及2012年第三次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。” 十六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。” 第三节 本次新增股份上市情况 一、上市批准情况 本次非公开发行新增48,000,000股人民币普通股，发行股票价格为7.50元/股，经深圳证券交易所批准上市。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称：光正钢构，证券代码：002524，上市地点：深圳证券交易所。 三、上市时间 本公司已于2013年4月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2013年4月22日获得《证券预登记确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份将于2013年4月25日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所交易规则规定，2013年4月25日（即上市首日），本公司股价不除权，设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行共有5名发行对象，发行对象认购股票的限售期均为12个月，预计可上市流通时间为2014年4月25日。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、股本结构变动情况 新增股份登记到账前后股本结构变动情况如下：
二、新增股份到账前后公司前十名股东持股变动情况 截至2013年3月29日，公司前十大A股股东持股情况如下：
新增股份登记到账后，公司前十大A股股东持股情况如下：
三、高管人员结构变动情况 公司董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 四、股份变动对主要财务指标的影响 本次发行完成前公司一年及一期的每股收益及每股净资产为：
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
注 1：发行后每股净资产：分别以2011年12月31日和2012年9月30日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。 注 2：发行后每股收益分别按照2011年度和2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照2011年度和2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算。 五、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元
2、合并利润表主要数据 单位：元
3、合并现金流量表主要数据 单位：元
4、主要财务指标
（二）财务状况分析 1、盈利能力分析 公司主营业务突出，盈利能力稳步提高，营业收入和净利润不断增长，2010年、2011年和2012年1-9月公司营业收入同比增长分别达到38.29%、11.71%和41.29%，净利润同比增长分别达到16.81%、9.18%和11.94%。公司主要产品钢结构产品的设计、加工和销售。公司主营业务突出，盈利能力具有可持续性。 2、偿债能力分析 公司资产负债率水平稳定，整体偿债能力较强。流动比率、速动比率基本保持稳定，且维系在较高水平，具有较好的资产流动性和较强的短期偿债能力。此外，公司近三年一期未发生无法偿还到期债务的情况。总体来看，公司的偿债能力较强，不存在重大偿债风险。 3、经营风险和持续经营能力 近三年一期公司的应收账款周转率和存货周转率均较高。随着近几年公司销售收入的增长，公司应收账款也相应增长。从近年的经营历史来看，公司的主要欠款客户信誉良好，尚未出现不能回收货款的情况。因此，公司的应收账款发生坏账的可能性较小，经营风险较小。随着公司前次募投项目的效益逐渐显现，公司的应收账款周转率和存货周转率指标将得到进一步改善。 第五节 本次新增股份发行上市相关机构
第六节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 保荐机构广州证券已与公司签订了保荐协议。保荐期限自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。 广州证券指定张昱、陈代千为保荐代表人。 二、上市推荐意见 广州证券对光正钢结构股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广州证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 其他重要事项 公司无其它需要说明的事项。 第八节 备查文件 一、备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件 二、查阅地点及时间 （一）查询地点 1、光正钢结构股份有限公司 地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号 电话：0991－3766551 传真：0991－3766551 2、广州证券有限责任公司 地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心19层、20层 电话：020-88836999 传真：020-88836624 3、信息披露网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） （二）查询时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30 光正钢结构股份有限公司董事会 2013年4月24日 本版导读：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
证券时报多媒体数字报
2013年4月24日
按日期查找:
< 上一期 下一期 >
< 上一期 下一期 >
