证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  （一） 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  （二） 公司简介

  二、 主要财务数据和股东变化

  （一） 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  （二） 前10名股东持股情况表

  单位：股

  （三） 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，面对复杂多变的国内外经济形势，公司紧扣"奋力发展、量效并增，苦练内功、做强公司"的工作主线，保持了良性循环、健康发展的好势头，全面超额完成董事会下达的任务指标。

  1、吞吐量指标完成情况

  全年共完成货物吞吐量6,714.23万吨，同比增长10.38%，完成年度计划6,000万吨的111.90%。

  煤炭：完成吞吐量1923.16万吨，同比增加358.73万吨，增幅为22.93%；红土镍矿：完成吞吐量788.83万吨，同比增加134.47万吨,增幅20.55%；有色矿：完成吞吐量569.95万吨，同比增加46.71万吨，增幅为8.92%；氧化铝：完成吞吐量306.68万吨，同比增加190.79万吨,增幅为164.63%；机械设备：完成吞吐量304.5万吨，同比增加114.98万吨,增幅为60.67%。；铁矿砂：完成吞吐量809.86万吨，同比减少18.84万吨，降幅为2.27%。

  2、完成收入利润指标情况

  全年共实现营业收入161,521.01万元，同比增加7.65%，完成年度计划150,000万元的107.68%；实现合并净利润15,136.72万元，同比增加3.22%，为年度计划13,500万元的112.12%；实现归属于上市公司股东的净利润为15,141.58万元，同比增加3.03%。

  2012年，除联营公司连云港中远船务工程有限公司受经济大环境影响亏损外，其他合营及联营公司总体运营平稳，实现投资收益5,561.45万元，对上市公司股东净利润的贡献率为36.73%。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  ① 报告期，主营业务收入随着吞吐量的增长而增收。

  ②货物港务费对收入的影响： 根据《关于规范港口货物港务费管理工作的通知》（苏财综【2011】43号文）规定，货物港务费自2012年1月1日起改为行政性征收，不再计入公司主营业务收入，同时根据《关于明确我省港口货物港务费管理工作有关事项的通知》（交港务【2011】3号文）规定，公司将征缴的外贸货物港务费50%返还额计入营业外收入。

  (2)主要销售客户的情况

  公司向前五名客户的销售情况：单位：元 币种:人民币

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

  (2)主要供应商情况

  报告期公司向前5名供应商合计采购金额为53,769.27万元,，占年度采购金额37.06%。

  4、费用

  单位：元

  所得税费用同比增加主要是因为应纳税所得额增加。

  5、现金流

  单位：元

  经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为报告期公司加强应收账款管理，收现比例提高。

  投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是因为报告期收购鑫联公司股权以及购建固定资产较去年同期增加。

  6、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  根据《财政部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10号）相关规定，报告期公司59#通用泊位及58#泊位享受减免企业所得税税收优惠，共计减免企业所得税1,011.73万元。

  江苏省连云港地方税务局第一税务分局已对公司报送的2012年"05010030从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得免征、减征所得税"申请予以登记备案，并下发了税务事项告知书。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  报告期占营业收入10%以上的是装卸业务收入和堆存业务收入。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  公司业务全部分布在江苏省连云港市，无其他地区分布。

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

  货币资金：同比增加系报告期内公司应收账款回款良好以及流动资金贷款增加。

  预付款项：同比增加系报告期预付55#-57#通用泊位工程款。

  在建工程：同比增加系报告期墟沟东作业区物流场站项目以及55#-57#通用泊位项目建设投入增加。

  短期借款：同比增加系报告期内经营周转所需流动资金贷款增加。

  应付票据：同比增加系报告期通过开具银行承兑汇票支付在建工程款项。

  应付账款：同比增加系报告期末应付工程、采购材料以及设备款项增加。

  预收款项：同比增加系报告期预收客户港口费增加。

  其他应付款：同比增加系未发放的2012年度各下属单位考核兑现奖金（该奖金于2013年1月发放完毕）以及未付港口集团土地租金。

  长期借款：同比增加系报告期新增灌河国际贷款及55#-57#通用泊位项目贷款。

  (四)核心竞争力分析

  1、区位优势：连云港港地处黄海之滨，兴建于1933年，是我国中西部地区最便捷的出海口，是连接大西洋、太平洋两大洋和美洲、亚洲、欧洲3大洲，沟通世界海陆运输的重要节点。连云港港连续数次蝉联中国港口综合竞争力排行榜十强和中国船港服务星光榜五星级港口称号。在国家新一轮港口规划中，被列为全国25个主枢纽港之一，与上海港、宁波港一起并列为长三角3大主枢纽港。

  2、基础设施：连云港港生命线工程25万吨级航道已正式通航，航道呈"人"字型布局连接连云港区和徐圩港区，建成后将真正实现连云港港建设深水大港的目标，对迅速适应船舶大型化发展、建设大型专业化码头、提升港口竞争力、优化区域投资环境具有重要战略意义。

  3、集疏运体系：公路、铁路、水运三条南北大通道，大大提升连云港港的集疏运功能。南、东、北三条疏港公路连接同三高速、连霍高速，公路疏港能力有效提升。内河水运疏港航道北接连云港港，南连灌河、通榆河，西接京杭大运河，是长三角地区和江苏省内河"二纵四横"主干线的重要组成部分，建成后将形成通江达海的沿海内河运输高等级航道。国铁进港和陇海铁路徐州至连云港段电气化改造完成，铁路发运优势更加凸显；规划建设中的连云港-盐城铁路，作为国家沿海铁路的重要组成部分，将沟通起整个沿海运输大动脉，这条南北沿海集疏运大通道必将为江苏沿海开发提供强有力的交通支撑。

  4、泊位功能：报告期公司分步骤改造升级现有泊位，建设55#—57#3个10万吨级泊位，通过再融资收购鑫联公司股权达到全资经营10万吨级氧化铝和散化肥专业化泊位目标，在十二五期间实现码头靠泊等级最高由10万吨级提高到满足25万吨级船舶靠泊的条件，逐步重点增加大型干散货、液体散货的专业化装卸服务功能。

  5、服务软实力：公司作为连云港港装卸主业板块主体，氧化铝、胶合板、有色矿、出口工程机械和铝锭接卸量国内领先，韩国仁川客货班轮运输市场占有率第一，焦炭出口沿海第二，化肥、活牲畜接卸排名第三，进口硫磺、粮食进出口位列第五，煤炭吞吐量跻身前六，集装箱运输沿海第九。

  公司内部控制制度健全，管理经验丰富，具有科学系统的管理体系，取得ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系和GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证；经中国物流与采购联合会评审，发行人被评为5A级物流企业。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  截止2012年12月31日长期股权投资84,533.59万元，同比增加22.95%，主要是因为报告期内收购鑫联公司25%股权以及与中海码头发展有限公司共同投资设立新东润公司。报告期内，参、控股公司详细情况请见本摘要"（五）投资状况分析"之"4、主要子公司、参股公司分析"以及《2012年年度报告》"第十节财务会计报告"之"关联方及关联交易"的相关内容。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  (2)募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  59#通用泊位和焦炭专业化泊位已完工。连云港港墟沟东作业区物流场站计划形成场地面积36.8万平方米，至报告期末，已形成陆域面积31万平方米。该项目建设进度滞后主要是由于陆域形成涉及的土地拆迁工作未能按计划完成。该项目需拆迁的土地面积共计12.58万平方米，土地拆迁涉及的四家单位中，已完成中交三航局江苏分公司和连云港海事局涉及的土地拆迁工作，拆迁面积为10.19万平方米。由于上海海事局连云港航标处和连云港上航局航道工程有限公司迁建选址受连云港市支持岸线规划工作影响，导致上述两家单位的拆迁工作没有按期完成。目前连云港市已完成支持岸线规划工作，计划实现上海海事局连云港航标处、连云港海事局等单位的集中办公，该支持岸线配套工程已基本完成。公司目前正在积极推进拆迁工作，其中，连云港上航局航道工程有限公司涉及拆迁面积2万平方米，已完成拆迁土地现场评估工作，预计2013年上半年完成该部分土地拆迁工作；公司已与上海海事局连云港航标处就0.39万平方米土地拆迁事宜达成意向。该项目预计2013年底前完工并投入运营。

  4、主要子公司、参股公司分析

  报告期，公司共有3家控股子公司和6家参股公司。报告期子公司和参股公司经营情况如下表：

  单位：人民币万元

  注：连云港轮渡株式会社注册资本为30万美元。

  连云港新东方国际货柜码头有限公司和新陆桥（连云港）码头有限公司经营良好，报告期分别实现投资收益4320.50万元和3593.51万元，同比增幅分别为44.35%和47.06%。连云港中韩轮渡有限公司连云港至韩国航线运营大致平稳，但由于中韩贸易缩水以及航线之间竞争的影响，报告期实现投资收益853.26万元，同比降幅为19.76%。

  国际经济环境连续多年萎靡不振对航运和修造船业务领域造成了严重的打击，报告期连云港中远船务工程有限公司亏损8097.68万元，给公司带来3239.07万元投资损失，目前公司正在积极的与其他股东方探讨寻求减少损失的办法。

  5、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、港口行业发展概况

  港口行业具有一定的自然垄断性，各港口的区域位置在一定程度上决定其经济腹地、货源范围、服务辐射区域及发展潜力。随着港口经营者的市场竞争意识不断加强，客户对港口的选择更加理性化，港口服务业已实现较高程度的市场化经营。

  港口行业的竞争主要存在于相同经济腹地同类货种之间的竞争。地理位置相近的港口通过对货物运输品种和客户的差异性选择，形成服务优势，构建核心竞争力。公司面临行业内的竞争主要来自于邻近的青岛港、日照港等港口。因腹地部分重合，公司与竞争对手在同类散杂货中转方面存在竞争压力。

  2、公司具有的主要优势

  （1）自然条件和区位优势。连云港港属温带海洋性气候，云台山、东西连岛和长约6,700米的拦海大堤将连云港港三面封闭，形成东面开敞的泻湖状、可一年365天全天候作业的30平方公里风平浪静的优良港湾，是我国中西部地区最经济、便捷的出海口。近年来，这一区域经济的迅速发展带动了吞吐量的增长，形成了公司特有的区位优势。

  （2）腹地经济发展优势。连云港港的经济腹地横贯我国中西部地区，呈带状分布于陇海、兰新铁路沿线，包括苏北、鲁南、皖北、河南、晋南、陕西、川北、宁夏、甘肃、青海及新疆等十一个省（自治区），总面积为350多万平方公里，约占全国国土面积的36.5%，是我国重要的原材料、能源、有色金属工业基地，中央加紧实施东部率先、中部崛起、西部大开发等重要发展战略，为腹地经济快速发展提供了良好历史机遇。

  2008年9月《国务院在进一步推进长三角改革开发和经济社会发展指导意见》（国发[2008]30号）中将连云港市列为长三角新经济增长点；江苏省实施在全国率先实现小康社会、率先实现现代化战略，建设沿东陇海线产业带和沿海经济带，促进苏北区域经济振兴、江苏经济国际化，苏北地区产业转移持续呈现良好发展态势，连云港港提高到全省生产力布局的重要位置，成为振兴苏北的龙头；连云港市加快实施"以工兴港、以港兴市、以市带农"发展战略，连云港港成为连云港市谋求跨越发展，实现崛起腾飞的重要依托。

  （3）政策支持优势。2009年6月，国务院常务会议审议通过《江苏沿海地区发展规划》。规划中明确指出："连云港港是国家沿海主要港口及区域性中心港口，江苏沿海港口群的核心，我国综合运输体系的重要枢纽，是上海国际航运中心北翼重要组成部分"。

  2010年1月，江苏省人民政府2010年政府工作报告中明确表示"举全省之力推进沿海开发"，充分发挥连云港港在沿海开发中的龙头作用，加强沿海地区以港口群为重点的综合交通枢纽和网络建设。江苏省首先引导苏南经济向苏北转移，配合连云港港附近充足的劳动力资源，低价的盐碱地土地资源，产业发展空间广阔。

  国务院发展研究中心对外经济研究部和江苏省连云港市共同编制了《连云港服务中西部地区中长期发展规划》，并于2011年4月23日邀请有关部委、研究机构、企业以及专家学者在北京就该规划举行研讨会。根据规划内容，连云港港将大力推进港口集疏运体系和综合运输体系建设，增强港口对中西部地区的辐射能力，成为中西部大陆桥沿线地区的首选出海口，把连云港港建成为新亚欧大陆桥国际航运中心、上海国际航运中心北翼的重要组成部分。

  （4）货物集疏能力优势。详细情况请见本节“核心竞争力”部分。

  （5）管理和服务优势。详细情况请见本节“核心竞争力”部分。

  (二)公司发展战略

  根据2013年第一次临时股东大会审议批准的《江苏连云港港口股份有限公司战略规划》，公司的发展目标如下：

  1、调整结构、增强功能，适应船舶大型化和专业化的发展趋势。分步骤改造升级现有泊位，新建和整合大型泊位（重点是专业化泊位），使码头的靠泊等级最高由2010年末的10万吨级调整提高到满足25万吨级船舶靠泊的条件，重点增加大型干散货、液体散货的专业化装卸服务功能，完善提升经济腹地市场服务网络，核心竞争力得到有效增强。

  2、扩增规模、提升质量，保持量效的持续增长。到2015年公司母体直接经营的泊位完成的吞吐量在2010年末的基础上实现翻番，通过控股、参股经营的泊位保持快速增长，实现从主体港区发展到南北两翼港区。公司经营质量和效益进一步优化提升，资本规模、资产规模有较大增长，负债结构更趋合理，现金流保障有力。

  3、做强队伍、优化管理，打造成为5A级物流企业。积极运用招聘、培训、薪酬激励、引进专项人才、科学考核和制度保障等措施，系统提升员工素质，增加高技能人才比重，适应公司发展需要。持续巩固质量、环境及职业健康安全三合一管理体系的实施，完成能源管理体系的实施和认证。信息化建设全面覆盖，实现数字化公司。完成5A级物流企业认证。

  4、节能减排、低碳环保，在绿色发展上走在全国沿海港口企业前列。增强船用岸电系统应用在全国沿海港口的领先地位；到2015年，综合单位能耗下降10%；港容港貌全面提升，港区生态环境质量明显改善；绿色环保、低碳发展的理念融入企业文化。

  (三)经营计划

  2013年公司计划完成货物吞吐量6,700万吨，实现营业收入16亿元，实现净利润1.6亿元。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年公司业务发展所需资金计划来源于股权融资和银行贷款。

  (五)可能面对的风险

  1、港口行业面临的风险：

  （1）经济周期和相关上下游行业波动所导致的风险；

  （2）对腹地经济发展的依赖和同业竞争所导致的风险；

  （3）行业政策所导致的风险。

  2、公司面临的压力：

  （1）本次非公开发行事项尚需报中国证监会核准，审核通过存在不确定性。如果能够成功发行股票，则面临短期内公司净资产收益率摊薄风险。

  （2）受国家近几年持续增加的通胀压力影响，公司各项生产原材料，特别是在燃材料、租赁以及人工费用等方面，价格不断攀升，给公司造成一定的成本压力。

  针对以上风险及压力，公司将严格按照相关法律法规的要求，规范公司行为，积极采取相应解决方案及对策，精心组织生产经营工作，确保业绩稳步增长，加强与投资者的沟通，为股东创造丰厚回报。

  三）利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，随着公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》第一百五十五条和第一百五十六条进行了补充和修订。

  公司将严格按照《公司章程》的规定，制定并执行利润分配方案，切实提升对股东的回报。

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  四、 涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与上年相比，报告期新增合并单位1家，原因为2012年10月公司与中海码头发展有限公司合资设立新东润公司，公司持股51%，本报告期将其纳入合并报表范围。

  董事长：李春宏

  江苏连云港港口股份有限公司

  2013年4月24日

  证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2013-019

  江苏连云港港口股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2013年4月12日以书面形式和电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第四届监事会第十六次会议的通知，并于 2013年4月23日在连云港市连云港区中华路18号鑫港花园5号楼鑫港大厦23层会议室以现场方式召开了本次会议。应出席会议的监事5人，实际出席会议并表决监事5人。

  会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议审议审查通过如下议案：

  1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

  2、审查通过了《2012年度财务决算方案》；

  同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

  3、审查通过了《2012年度利润分配预案》；

  同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

  4、审查通过了《2012年度内部控制评价报告》；

  同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

  5、审查通过了《2012年年度报告及摘要》；

  同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

  监事会对公司2012年年度报告及摘要的审核意见如下：

  （1）2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项内部管理制度的规定；?

  （2）2012年年度报告及摘要的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定，所披露的信息真实、准确、完整；?

  （3）没有发现参与2012年年度报告及摘要编制和审核的人员有违反内幕信息管理制度规定的行为。

  6、审查通过了《2013年度财务预算方案》；

  同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

  7、审查通过了《2013年度投资计划》；

  同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

  8、审查通过了《2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

  9、审查通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》；

  关联监事俞向阳、王建明回避表决。

  同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

  10、审查通过了《前次募集资金使用情况报告》。

  同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2013-018

  江苏连云港港口股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2013年4月12日以书面形式和电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第四届董事会第十九次会议的通知，并于 2013年4月23日在连云港市连云港区中华路18号鑫港花园5号楼鑫港大厦23层会议室以现场方式召开了本次会议。应出席会议的董事9人，实际出席现场会议并表决董事8人，董事马怿林通过传真方式参加了本次会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  会议由李春宏董事长主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议审议通过如下议案：

  1、审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  2、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  上述报告详见《2012年年度报告》之“第四节 董事会报告”部分，《2012年年度报告》全文已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  上述报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2012年度财务决算方案》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  上海上会会计师事务所有限公司（下称：上会会计师事务所）对公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的上会师报字（2013）第0928号审计报告。

  审计报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  经上会会计师事务所审计，母公司实现净利润151,155,836. 53元。按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金15,115,583.65元，当年可供分配的净利润为136,040,252.88元，加上年初未分配利润399,045,709.10元, 减去2011年度利润分配212,273,795.72元，2012年度实际可用于分配给上市公司股东的净利润为322,812,166.26元。

  董事会同意公司按期末股本811,635,101股为基数，每10股派送0.6元现金红利（含税）， 共计派送现金48,698,106.06元，剩余未分配利润留待以后年度分配。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  6、审议通过了《关于董事长2012年度薪酬的议案》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  7、审议通过了《关于高级管理人员2012年度薪酬的议案》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  8、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  上会会计师事务所对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了审计，出具了上会师报字（2013）第0931号内部控制审计报告。

  上述报告和内部控制审计报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  9、审议通过了《2012年度社会责任报告》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  上述报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  10、审议通过了《2012年年度报告及摘要》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  2012年年度报告及摘要已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  11、审议通过了《2013年度生产经营计划》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  董事会同意公司2013年吞吐量计划为6,700万吨。

  12、审议通过了《2013年度财务预算方案》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  按完成吞吐量6,700万吨测算， 2013年营业收入预算为16亿元，利润总额预算为1.82亿元，合并净利润预算为1.6亿元。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  13、审议通过了《2013年度投资计划》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  14、审议通过了《关于聘任2013年度审计机构的议案》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  董事会同意继续聘任上会会计师事务所承担公司2013年度财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，支付服务费合计68万元。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  15、审议通过了《2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  上会会计师事务所对上述报告进行了鉴证，出具了上会师报字(2013)第 0930号鉴证报告。

  上述报告和鉴证报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  16、审议通过了《关于向金融机构申请贷款额度的议案》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  董事会同意公司择优向多家金融机构申请不超过15亿元的流动资金信用贷款额度，期限为自2012年年度股东大会审议通过之日起至2013年年度股东大会召开之日止。

  同意授权董事长与各金融机构签署具体相关法律文书，授权公司经营层具体办理向各金融机构申请信用贷款的相关手续。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  17、审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》；

  关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决。

  同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

  上述议案详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站

  www.sse.com.cn的《公司关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2013-020）。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  18、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  上述使用管理办法已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  19、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  上会会计师事务所对上述报告进行了鉴证，出具了上会师报字(2013)第1258号鉴证报告。

  上述报告和鉴证报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  20、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》；

  同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  2012年年度股东大会召开的相关情况请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司关于召开2012年年度股东大会通知的公告》（公告编号：临2013-021）。

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2013-021

  江苏连云港港口股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次股东大会不涉及网络投票

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年年度股东大会

  （二）股东会议召集人:公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2013年5 月16日（星期四 ）上午9：00

  （四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票方式

  （五）会议地点：连云港市连云港区中华路18号港口大厦23层会议室

  二、会议审议事项

  1、2012年度董事会工作报告；

  2、2012年度监事会工作报告；

  3、2012年度独立董事述职报告；

  4、2012年度财务决算方案；

  5、2012年度利润分配预案；

  6、关于董事长2012年度薪酬的议案；

  7、2012年度内部控制评价报告；

  8、2012年度社会责任报告；

  9、2012年年度报告及摘要；

  10、2013年度财务预算方案；

  11、2013年度投资计划；

  12、关于聘任2013年度审计机构的议案；

  13、2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；

  14、关于向金融机构申请贷款额度的议案；

  15、关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案；

  16、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案；

  17、前次募集资金使用情况报告。

  以上议案内容已于2013年4月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露，详见《公司2012年年度股东大会文件》。

  三、会议出席对象：

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为2013年5月10日（星期五）。

  凡于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员

  （三）公司聘请的律师

  四、会议登记方法

  （一）登记方式： 拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人需持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，到公司办理登记手续；也可以信函或传真方式进行登记。

  （二）登记时间： 5月14日（星期二）9:00--11:30和13:00—17:00

  （三）授权委托书：详见附件1

  五、其他事项

  （一）联系电话：0518-82387588 0518-82389262

  传真号码：0518-82380588

  联系人：刘坤 高雅堃 邮政编码：222042

  （二）出席会议者食宿、交通等费用自理

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  江苏连云港港口股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表我公司（或本人）出席贵公司于2013年5月16日（星期四 ）召开的2012年年度股东大会，并行使表决权。

  委托日期： 年 月 日

  注1：请根据委托人的真实意见在相应的意见栏打“√”。三种意见只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为委托人的意见为 “弃权”。

  注2：授权委托书剪报和复印均有效

  证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2013-022

  江苏连云港港口股份有限公司

  2012年度募集资金存放与实际使用

  情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 65号文核准，2007年4月公司首次向社会发行人民币普通股15,000万股，发行价为4.98元/股。本次发行募集资金总额为74,700万元，扣除证券承销和保荐费人民币2,241万元，汇入公司银行账户的资金净额为人民币72,459万元。经中瑞华会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信验字[2007]第2030号验资报告审验，前述资金已全部到位。募集资金扣除中介机构费和其他发行相关费用242.79万元后，实际可使用募集资金净额为72,216.21万元。上述募集资金全部用于59#通用泊位和焦炭专业泊位建设。59#泊位已于2008年1月1日正式投产，焦炭专业化泊位于2010年1月1日正式投产。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 190 号文核准，2011年3月公司向8名特定对象发行了人民币普通股86,734,693股，发行价格为5.88 元/股。本次发行募集资金总额为人民币51,000万元，扣除证券承销和保荐费人民币1,519.80万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币49,480.20万元。经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2011)第0431号验资报告审验，前述资金已全部到位。募集资金扣除中介机构费和其他发行相关费用64.00万元后，实际可使用募集资金净额为49,416.20万元。上述募集资金全部用于连云港港墟沟东作业区物流场站项目建设。

  二、募集资金管理情况

  公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》，与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

  首次公开发行股票在中国建设银行股份有限公司连云港港口支行(以下简称“建设银行”)开设了账号为32001659036050629535的募集资金专户，在中国银行连云港核电站支行开设的账号为30205508091001的募集资金专户因余额为0，已于2011年注销。截至2012年12月31日，59#通用泊位及焦炭专业化泊位募集资金总额722,162,097.28元，利息净收入7,714,105.80元，截至期末累计投入金额728,042,498.75元,专户余额为1,833,704.33元。

  非公开发行股票在建设银行开设了账号为32001659036052509331的募集资金专户，经公司第四届董事会第十次董事会审议通过，公司在交通银行股份有限公司连云港分行增设账号为327006021018010166150的募集资金专户用于存放2011年3月的非公开发行部分募集资金。截至2012年12月31日，连云港港墟沟东作业区物流场站募集资金总额为：494,161,994.99元，利息净收入6,386,815.71元，连云港港墟沟东作业区物流场站投入金额317,469,424.76元，专户余额合计为183,079,385.94元，（其中：账号为32001659036052509331的募集资金专户余额为：650,317.25元，账号为327006021018010166150的募集资金专户余额为：182,429,068.69元）。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  截至2012年12月31日，公司募集资金实际使用情况对照表如下：

  金额单位：万元

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

  六、保荐机构、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告和鉴证报告的结论性意见

  公司联席保荐机构财通证券有限责任公司和信达证券股份有限公司出具的《关于江苏连云港港口股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》结论性意见如下：

  公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  上海上会会计师事务所有限公司出具的《2012年度募集资金存放与实际使用情况专项鉴证报告》（上会师报字(2013)第0930号）结论性意见如下：

  本报告在所有重大方面如实反映了公司截至2012年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2013-020

  江苏连云港港口股份有限公司

  关于2012年度日常关联交易执行情况

  及2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本事项需提交2012年年度股东大会审议。

  ●对公司的影响：公司执行的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在对关联方形成依赖的情形。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2013年4月23日公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于

  2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》，董事会共有9名董事，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决，其余5名董事一致表决同意。

  上述议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准，关联股东连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）应回避表决。

  独立董事事前认可意见为：2012年公司与关联方实际发生的日常关联交易均没有超过预计额；在2012年实际发生额的基础上，公司结合经营计划和财务预算对2013年拟发生的交易金额进行了合理预计。

  上述议案提交第四届董事会第十九会议审议时，独立董事意见为：2012年公司与关联方发生的日常关联交易以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益；在2012年实际发生额的基础上，结合公司经营计划和财务预算对2013年拟发生的交易金额预计较为合理。

  董事会审计委员会意见为：公司与关联方发生的日常关联交易按照规定签订了交易合同，交易定价以市场公允价格为基础，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  （二）2012年度日常关联交易的预计、执行情况以及2013年度日常关联交易的预计情况

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）连云港港口集团有限公司

  住所：连云港市连云区中华西路18-5号

  法定代表人：俞向阳

  注册资本：450,000万元人民币

  经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。

  港口集团是公司的控股股东，现持有公司48.81%的股份。

  截止2012 年12 月31 日，港口集团资产总额2,856,403万元，净资产874,803万元，2012年度营业收入693,440 万元，实现净利润15,221 万元。

  （二）连云港港务工程公司

  住所：连云区陶庵新村

  法定代表人：金同武

  注册资本：30,000万元人民币

  经营范围：港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；水工程

  维修；物资储存；海洋测绘等。

  连云港港务工程公司是港口集团全资子公司，因此为公司关联方。

  截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额191,023万元，净资产31,536万元，2012年度营业收入170,236万元，实现净利润16,887万元。

  （三）连云港远港物流有限公司

  住所：连云港经济技术开发区新光北路（中云物流园区）

  法定代表人：徐庆文

  注册资本：3,000万元人民币

  经营范围：普通货运，货物专用运输(集装箱)；承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务等。

  港口集团董事长兼总裁白力群任连云港远港物流有限公司副董事长，因此为公司关联方。

  截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额8,584万元，净资产4,088万元，2012年度营业收入6,424万元，实现净利润963万元。

  （四）连云港凯达国际物流有限公司

  住所：连云港市连云区中山西路255号鑫源小区4号楼

  法定代表人：白力群

  注册资本：3,000万元人民币

  经营范围：承办海运进出口货物、过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询服务；国内贸易等。

  连云港凯达国际物流有限公司是港口集团全资子公司，因此为公司关联方。

  截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额62,689万元，净资产-971万元，2012年度营业收入103,185万元，实现净利润-698万元。

  （五）连云港港口物流有限公司

  住所：连云港经济技术开发区中云物流园区

  法定代表人：陈光平

  注册资本：20,970万元人民币

  经营范围：普通货运，煤炭批发；集装箱及货物装卸服务，集装箱拆装箱、修理；国内国际货运代理等。

  连云港港口物流有限公司是港口集团全资子公司，因此为公司关联方。

  截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额117,349万元，净资产24,907万元，2012年度营业收入131,831万元，实现净利润 -507万元。

  （六）连云港港口集团货运代理公司

  住所：连云区荷花街海港宾馆五楼

  法定代表人：张长春

  注册资本：1,000万元人民币

  经营范围：承办海运、陆运、空运、快递进出口货物及过境货物的国际运输

  代理业务等。

  连云港港口集团货运代理公司是港口集团全资子公司，因此为公司关联方。

  截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额12,160万元，净资产705万元，2012年度营业收入3,953万元，实现净利润-319万元。

  （七）中国连云港外轮代理有限公司

  住所：连云港墟沟海棠南路外代大厦

  法定代表人：叶伟龙

  注册资本：2,200万元人民币

  经营范围：在连云港口岸从事国际船舶代理业务，船舶代理及货物代理的水路运输服务业务（含对船、货、集装箱、船员的服务），国际货运代理等。

  港口集团董事黄诚任此公司副董事长，因此为公司关联方。

  截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额25,812万元，净资产5,629万元，2012年度营业收入4,909万元，实现净利润1,255万元。

  （八）益海(连云港)粮油工业有限公司

  住所：连云港开发区

  法定代表人：孙立家

  注册资本：45,522万元人民币

  经营范围：粮食、蔬菜及其他相关植物产品的储藏深加工；蛋白饲料的开发、生产；棕榈油及其衍生产品（起酥油）的深加工；销售上述自产产品；植物油仓储。

  公司董事、港口集团副总裁陈光平任益海(连云港)粮油工业有限公司董事，因此为公司关联方。

  截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额608,655万元，净资产88,588万元，2012年度营业收入803,782万元，实现净利润1,014万元。

  （九）连云港中韩轮渡有限公司

  住所：连云港开发区新港城大道

  法定代表人：李润载

  注册资本：5,000万人民币

  经营范围：经营连云港－韩国海上客货班轮运输业务；自营船舶伙食、物料供应业务。国际货运代理业务，包括：订舱、仓储、货运的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、报关、报验、报检、保险、缮制有关单证、交付运费、结算交付杂费、国际快递、其他国际货物运输代理业务。

  港口集团董事长兼总裁白力群任连云港中韩轮渡有限公司副董事长；公司董事长李春宏、总经理孟宪牛任该公司董事,公司持股50%，因此为公司关联方。

  截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额21,471万元，净资产12,672万元，2012年度营业收入30,564万元，实现净利润1,737万元。

  （十）新陆桥(连云港)码头有限公司

  住所：连云港开发区黄河路43号

  法定代表人：潘建中

  注册资本：37,500万元

  经营范围：经营连云港34号、35号和36号泊位，从事其码头的经营；散杂货

  装卸、仓储（危险品除外）、中转业务。

  公司董事长李春宏任新陆桥(连云港)码头有限公司副董事长，公司持股38%，因此为公司关联方。

  截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额69,271万元，净资产49,831万元，2012年度营业收入47,543万元，实现净利润9,658万元。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）公司与港口集团陆续签订了7份《土地使用权租赁合同》，每份合同期限均为20年，最早签订的《土地使用权租赁合同》将于2021年10月31日到期，最晚签订的将于2026年10月15日到期。公司按照规定每三年重新履行审议程序及披露义务。

  公司与港口集团分别签订了《燃材料采购合同》、《供电服务合同》、《港口仓储服务合同》，有效期自2012年1月1日至2014年12月31日。

  （二）公司与连云港港务工程公司签订了《建设工程施工服务合同》，有效期自2012年1月1日至2014年12月31日。

  （三）公司与连云港远港物流有限公司签订了《港口仓储服务合同》，有效期自2012年1月1日至2014年12月31日。

  （四）公司分别与连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司、新陆桥(连云港)码头有限公司签订了《港口装卸服务合同》，有效期自2012年1月1日至2014年12月31日。

  （五）公司分别与连云港港口集团货运代理公司、中国连云港外轮代理有限公司、益海(连云港)粮油工业有限公司签订了《港口装卸服务协议》，有效期自2011年1月1日至2013年12月31日。

  （六）公司与连云港中韩轮渡有限公司签订了《港口装卸服务合同》，有效期自2013年1月1日至2015年12月31日。

  公司与上述关联方进行日常关联交易时，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格按照市场公允价格确定。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司与关联方的日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现了优势互补和资源合理配置。上述日常关联交易行为均遵循了公平、公正、公开的原则，保证了公司生产经营的有序进行，没有损害公司及股东的合法权益；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日