证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王永辉、主管会计工作负责人陈文进及会计机构负责人(会计主管人员)卢锋声明：保证季度报告中财务报告的真实性和完整性。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、重大风险提示

1、国家政策对行业调控的风险

随着医药卫生体制改革的不断推进，医药政策措施陆续出台，特别是药品价格调整、流通环节价格管理办法出台、医院药品招标采购方式不断变化等，都对药品经营的环节造成很大的影响。公司管理层将时刻关注行业政策的变化信息，积极采取应对措施，适应政策的要求，降低政策调控的风险。

2、原料供应价格波动风险

公司生产的主要原材料为中药材，中药材的生产和采集具有明显的周期性，易受自然灾害或周期性减产因素影响，导致部分中药材在某一段时期内价格上涨，一定程度上影响产品成本。公司将通过加强原料供应的询价、招标和供应商制度，积极建设中药材种植基地，实行集团采购，采用严控生产成本等一系列手段进行应对。

3、子公司的整合风险

随着公司规模的快速扩张，所收购的子公司在管理模式、经营理念、企业文化等诸多方面与公司存在差异，给公司整合及子公司的管理带来压力和风险。公司将通过优化管理模块复制，不断完善子公司的治理水平及加强统一管理等措施，推进整合，逐步控制子公司的管理风险。

三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

限售股份变动情况

单位：股

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

（一）资产负债表项目

1、报告期内应收票据期末余额较年初减少35.83%，主要原因是部分应收票据到期所致。

2、报告期内应收利息期末余额较年初增加110.92%，主要原因是银行存款利息增加所致。

3、报告期内长期股权投资期末余额较年初增加3801.39%，主要原因是报告期内公司完成收购湖南春光九汇现代中药有限公司7.98%股权所致。

4、报告期内应付票据期末余额较年初减少40.33%，主要原因是主要是采用应付票据付款方式减少所致。

5、报告期内预收款项期末余额较年初增加53.81%，主要原因是公司销售规模扩大，预收货款相应增加所致。

6、报告期内应交税费期末余额较年初减少38.40%，主要原因是报告期内缴纳上年增值税和企业所得税等税种而导致本期期末余额的减少。

7、报告期内应付利息期末余额较年初增加95.66%，主要原因是2012年公司发行公司债券，本期应付债券利息增加所致。

（二）利润表项目

1、报告期内，营业收入较上年同期增加50.25%，主要是本期公司加大市场开拓力度，销售规模扩大所致。

2、报告期内，营业成本较上年同期增加52.29%，主要是本期营业收入大幅增长，相应成本费用也相应增长所致。

3、报告期内，营业税金及附加较上年同期增加38.56%，主要是随着营业收入的增长，增值税增加相应附加增加所致。

4、报告期内，销售费用较上年同期增加29.82%，主要是销量扩大销售渠道建设支出增加所致。

5、报告期内，管理费用较上年同期增加29.94%，主要是公司规模扩大管理费用支出增加所致。

6、报告期内，财务费用较上年同期增加210.36%，主要是本期债券利息支出增加所致。

7、报告期内，营业外收入较上年同期减少90.47%，主要是计入当期损益的政府补助减少所致。

（三）现金流量表项目

1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加610.34%，主要是公司销售收入增长和回款相应增加所致。

2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少34.37%，主要是募集资金投资项目中部分项目2012年已全部投资完成，本期相应投入减少所致。

3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少158.57%，主要是本期归还贷款及利息支出增加所致。

二、业务回顾和展望

驱动业务收入变化的具体因素

1、报告期内总体经营情况

2013年第一季度，公司主营业务继续保持良好的发展势头，主要经营指标较去年同期稳步增长。2013年1-3月，公司实现营业收入20,854.42万元，同比增长50.25%；利润总额2,489.10万元，同比增长37.09%；归属于母公司股东的净利润2,126.43万元，同比增长43.05%。

2、年度经营计划执行情况

报告期内，公司积极推进募投项目建设，加强市场开拓力度，提升公司产品的市场占有率，优化公司的产品结构，围绕全年经营计划，积极推进各项管理措施，认真落实各项工作任务。报告期内，公司各项工作进展情况如下：

（1）报告期内，公司及下属子公司广东化州中药厂制药有限公司共有4个品种进入《2012 年北京市基本药物集中采购中标（成交）候选品种目录》、8个品种进入2012年湖北省医疗机构网上药品集中招标采购中标（第一批）、4个品种进入安徽省2012年县级公立医院药品集中采购中标目录；公司及下属子公司广东化州中药厂制药有限公司、广东香雪药业有限公司共有32个品种进入了2012年版《国家基本药物目录》。

（2）在产品营销方面，公司继续推进销售区域MU制，加大经销商市场终端渗透力，提高销售效率；不断加强产品营销力度并扩大营销范围，及时发现市场的显性和隐性需求，掌握市场动态，从而进一步稳固并扩大公司在市场的占有率。同时公司紧抓产品质量管理工作，继续巩固抗病毒口服液、板蓝根、橘红系列等主导产品的优势，不断完善后续服务支持，巩固客户基础并积极开拓新的业务增长点。

（3）为进一步建立、健全、完善激励约束机制，不断激励和提高公司管理人员、核心业务人员、核心技术人员及骨干人员积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，实现公司和股东价值最大化。报告期内，公司成功实施了首期限制性股票激励计划预留部分的授予事宜。

（4）在募投项目方面，报告期内，公司《中药提取生产线建设技术改造项目》和《中药饮片标准化技术改造项目》建设内容已全部完成，包括：土建部分完成项目所使用的厂房等建筑物，生产工艺设备全部到位并安装调试完成投入试生产，消防、污水处理、给排水、供电等配套设施全部到位并安装调试完成投入使用，项目地点周边道路、绿化、围墙等也已经完成投入使用，并完成生产许可现场检查和GMP认证现场检查。其中，《中药提取生产线建设技术改造项目》通过建设中药提取生产线以及质量检测中心等配套设施，将会提高公司生产效率和质量控制水平；《中药饮片标准化技术改造项目》通过技术改造和配置先进设备与关键工艺，将会有效提升中药饮片生产加工能力；《现代中药制剂技术改造项目》和《区域营销中心建设技术改造项目》已按照实施计划初显成效，通过技术改造实现了经济效益的持续增长，满足了市场需求，报告期内实现经济效益375.71万元；《工程技术研发中心技术改造项目》的投入有效的提升了公司的整体科研水平和科研成果的应用转化水平，提高公司的新产品研发能力、产品质量安全保障能力和市场核心竞争力；《抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目》正在按计划稳步推进。

（5）在公司治理方面，随着公司业务扩展和经营产品的持续增加，对公司整体运营能力提出了新要求。公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进行管理体制和经营机制的调整，建立有效、顺畅的管理流程和机制，加强内核工作和内部控制，规范管理，提高企业抗风险能力。

（6）在投资者关系管理方面，公司一直都较注重投资者关系管理工作，不断建立和健全投资者沟通平台，实现多渠道投资者交流平台，同时公司不断学习先进投资者关系管理经验，进一步规范公司投资者关系管理工作，提高公司治理水平和透明度，增强保护投资者权益的意识，切实做好投资者管理的工作。

3、对公司未来发展展望

公司将继续严格按照董事会制定的公司未来发展规划运行，不断提升研发能力和营销服务能力，积极拓展市场，继续扩大产品种类和规模，以公司的产品和品牌优势为依托，逐步将公司建设成为国内外具有较强实力的中药现代化企业。

4、其它情况：

（1）为了建立中药产业并购重组、资源整合的投资管理平台，使兼并收购目标企业符合公司发展战略和上下游产业链的需要，提高和巩固公司在行业内的优势地位，壮大公司的实力和提升形象。3月18日，公司与深圳市中康福药业有限公司、北京山海昆仑资本管理有限公司签订了《出资协议书》，共同以现金出资在广东省珠海市设立“广东神农资本管理有限公司”。截止报告期末，广东神农资本管理有限公司的注册登记手续正在办理中。

（2）为发展公司中药资源产业，建设中药材GAP基地，实现中药材规范化、规模化科学种植，确保药材质量安全、有效、可控，拓展公司发展空间，增强公司整体竞争优势和发展后劲，扩大公司在西北地区的影响力。3月18日，公司与南京博善医药技术发展有限公司、韩白石签订了《出资协议书》，共同以现金出资在宁夏隆德县设立“宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司”。截止4月3日，宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司已完成工商注册登记手续。

（3）3月18日，公司与姬建军、唐盛高签订了《出资额转让协议》，公司以自有资金出资20万元收购姬建军、唐盛高持有的广州纳泰生物医药技术有限公司25%出资额，收购完成后，公司按广州纳泰生物医药技术有限公司章程的规定足额缴纳注册资本105万元。截止报告期末，上述出资额转让工商变更登记手续正在办理中。

（4）3月29日，公司与张桂源签订了《股东转让出资合同》，公司以100万元受让张桂源持有的广州市香雪亚洲饮料有限公司20%股权。股权转让完成后，公司持有广州市香雪亚洲饮料有限公司90%股权。截止4月17日，上述股权转让工商变更登记手续已完成。

重大已签订单及进展情况

□ 适用 √ 不适用

数量分散的订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

重要研发项目的进展及影响

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司在研项目进展：

报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司前5大供应商或客户发生变化的具体情况及对公司未来经营的影响

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内公司前五名供应商情况

单位：元

（1）报告期内，前五大供应商未发生重大变化；

（2）由于广州市中荣贸易有限公司本季度公司向其采购额增大，进入前五名供应商行列。

2、报告期内公司前五名客户情况

单位：元

（1）报告期内，前五大客户未发生重大变化；

（2）由于佛山创美药业有限公司本季度销售额增大，本季度进入前五大客户行列。

年度经营计划在报告期内的执行情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司根据年初制定的经营计划有序的开展各项工作，报告期内公司的生产、销售、市场开拓、管理、研发，均按预定的计划有序进行。

对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施

√ 适用 □ 不适用

1、公司最近几年一直保持着较快的发展速度，在广东、重庆、四川、云南、山西、宁夏、湖南等地均设有子公司，经营规模和资产规模均快速增长；同时随着国内外制药企业在产品、技术和资金等方面的竞争，现有中药企业不断加大对中药领域的投入，公司面临规模快速扩张及市场竞争加剧的风险。公司将通过提高经营管理水平，完善组织架构，以适应公司规模快速扩张的需要；并加强研发投入和新产品的研究，提高公司的市场应变能力和持续发展能力，进一步提升市场竞争能力。

2、随着公司的不断发展壮大，公司面临人力资源的瓶颈。人才战略是公司发展的核心战略，公司将积极推进人才培养与引进工作；建立健全薪酬体系及任职资格评价体系，重视中层管理干部的职业化能力建设，提升管理层专业化和职业化水平；建立对干部骨干的选拔和培养机制，建立并完善各项激励及约束机制，落实责、权、利下放及配套体系建设；建立核心人才的职业发展通道，以员工的职业发展规划来推动公司职业化进程。

3、目前宏观经济形势依然严峻，能源、原辅材料、人工成本逐渐增加，中药制造企业的生产成本不断提高，公司存在经营成本上涨的影响。面对成本压力，公司通过不断优化生产工艺、加强对原材料提取率提高的研究、与原料供应商签订长期稳定的合同降低采购价格等措施来减轻和缓解生产成本持续上涨带来的压力。

4、伴随公司不断发展扩大，公司在生产、经营、管理效率上必须要不断提高，公司将利用先进的ERP系统，实现整合价值链信息的技术平台，有效整合企业行为中的各环节，形成一体化管理，从而有效地调动企业资源，提高各方面效率。

第四节 重要事项

一、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

二、募集资金使用情况对照表

单位：万元

三、其他重大事项进展情况

（一）报告期内，公司获得一项发明专利证书，为“复方藏青果润喉含片及其制备方法”（专利号：ZL201010585612.3）。

（二）报告期内，本公司下属子公司云南香格里拉健康产业发展有限公司新增以下土地使用权，列表如下：

注：迪庆香格里拉经济开发区投资有限公司已于2013年3月21日办理完成将上述土地使用权证书按照国家土地使用要求与相关程序过户到云南香格里拉健康产业发展有限公司名下。截止报告期末，建筑物及附属物的过户手续正在办理中。

四、报告期内现金分红政策的执行情况

公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司分红可以采取现金或股票形式，可以进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（三）公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准；但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定以及《公司章程》的有关规定，董事会结合公司实际情况，并充分听取独立董事和中小股东意见，对公司利润分配尤其是现金分红政策、利润分配事项的决策程序和机制等方面进行了专项研究论证，并根据论证结果，制定了《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》和《分红管理制度》，并于2012年9月24日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。

公司第五届董事会第二十七次会议提交的2012年度利润分配预案及资本公积转增股本预案为：以2013年3月21日的总股本30158.10万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金60,316,200元，剩余未分配利润133,658,141.87元结转以后年度分配。同时，以公司2013年3月21日的总股本30158.10万股为基数，向全体股东每10股转增3股。以上利润分配预案需经2012年度股东大会审议批准后实施。

综上，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。

五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

不适用

六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

无

向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的涉及金额0万元。

七、证券投资情况

证券投资情况的说明

八、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

九、发行公司债券情况

是否发行公司债券

√ 是 □ 否

2012年3月3日，公司第五届董事会第十六次会议、2011年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券方案》的议案，为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司运营对资金的需求，公司拟发行公司债券；2012年6月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对本次公司债券分期发行的议案》，2012年7月31日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了本公司非公开发行公司债券的申请。根据审核结果，公司非公开发行公司债券的申请获得通过。2012年10月24日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州市香雪制药股份有限公司非公开发行公司债券的批复》（证监许可【2012】1378 号），2012年11月13日，公司成功完成发行5.4亿元公司债券，并于2013年1月24日挂牌上市交易。实际发行规模为5.4亿元，募集资金净额5.346亿元。

十、 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

1、借款合同

公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《借款合同》，金额2500万元。

公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《借款合同》，金额2500万元。

2、产品加工合同

（1）公司与广东化州中药厂制药有限公司签订了201212002号《产品加工合同》，约定由公司委托该公司加工板蓝根颗粒的有关事宜，合同有效期从2013年1月1日至2014年12月31日。

（2）公司与广东化州中药厂制药有限公司签订了201212003号《产品加工合同》，约定由公司委托该公司加工银黄颗粒的有关事宜，合同有效期从2013年1月1日至2014年12月31日。

（3）公司子公司广东化州中药厂制药有限公司与子公司广东香雪药业有限公司签订了201212006号《产品加工合同》，约定由公司委托该公司加工橘红枇杷片的有关事宜，合同有效期从2013年1月1日至2014年12月31日。

3、广告合同

公司与广州市新干线广告有限公司签订了《华南快速干线收费亭亭身广告投放合同》，金额2,995,980元。

第五节 财务报表

一、财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：广州市香雪制药股份有限公司

单位：元

法定代表人：王永辉 主管会计工作负责人：陈文进 会计机构负责人：卢锋

2、母公司资产负债表

编制单位：广州市香雪制药股份有限公司

单位：元

法定代表人：王永辉 主管会计工作负责人：陈文进 会计机构负责人：卢锋

3、合并利润表

编制单位：广州市香雪制药股份有限公司

单位：元