证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  （二）前10名股东持股情况表

  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）报告期内主要工作概述

  报告期内, 公司围绕年度经营计划，加大力度推进茶产业发展。2012年上半年受国内经济增速回落，饮料市场持续疲软，销量下滑等因素的影响，公司茶制品市场有效需求不足，销量下降。下半年在稳增长政策的支持下，经济出现企稳复苏的迹象，公司紧跟市场变化，及时优化营销策略和调整产品结构，较好地保持了原有客户和市场份额的稳定。根据内外部环境情况，公司制定未来3-5年发展战略规划，调整和优化组织架构，有计划、有步骤地推进募投项目实施，并根据公司发展战略适时调整部分募投项目，加大研发投入，积极拓展精品茶叶市场和茶叶出口业务，进一步完善公司茶产业链，夯实公司茶产业发展基础。

  1、完成公司未来3-5年发展战略和实施纲要，为公司可持续发展制定实施路线图。

  报告期内，公司成立战略规划领导小组，完成了公司未来3-5年整体发展战略的制定，内容涵盖公司总体战略环境诊断、核心产业经营发展模式梳理及策略设计、组织管控及人力资源保障策略设计，以及未来3-5年发展目标规划及行动计划；并开展战略宣讲，重点部署总体战略实施行动计划，以保障战略落地。

  2、优化人力资源管理和培训体系建设，为企业发展提供持续的源动力。

  根据公司战略规划，结合业务发展需要，建立了人才招聘渠道，引进专业人才，不断满足企业用人需求；同时，积极强化自身的培训造血功能，加强内训师队伍的培养建设，搭建培训体系，提升现有人员业务能力及综合素质，为企业战略实施提供人才保障。

  3、有计划、有步骤地推进募投项目实施。

  报告期内，公司夯实各项基础工作，稳步推进募投项目建设，并根据实际情况对部分募投项目进行了变更，调整后的募投项目更符合公司发展战略需要。

  （1）茶产业链综合投资项目自2012年4月取得《工程施工许可证》后全面开工, 公司全力以赴统筹工程进度，优化流程管理，项目主体工程、设备采购工作如期进行；同时，根据项目进度，逐步开展深加工生产线骨干员工的招聘和培训工作，选送生产线骨干员工到深圳工厂进行岗位培训，并已取得良好效果，为新生产线的投产提前储备了骨干员工。

  （2）加强科技研发投入和技术创新管理，成立深圳市深宝技术中心有限公司。作为公司专门的研发机构，其突出了以基础研究和应用开发项目管理为中心的运行机制，围绕新产品的研发和推广，为下属企业提供技术支持与服务。报告期内，公司补充和改善了实验室和中试车间的实验仪器和设备，加大公司科研资源整合和科研专才招聘的力度，构建完善科研体系，并通过建立研发人员奖励机制和科学的技术职称评审制度，有效地激发科研人员的工作积极性。2012年度，公司完成申报发明专利6项并已通过受理，同时还申报了省市级科技项目7项，市级科技进步奖2项，企业技术中心1项、验收科技项目2项、申报市级“领军人才”1项，这些科研成果的取得，为产品产业化应用和推广奠定了良好基础。

  （3）启动精品茶高端品牌投资开发项目，成立杭州聚芳永控股有限公司。杭州聚芳永现已完成办公场地选址建设、管理架构设计搭建、制度流程的建立健全等各项基础工作，并通过并购、合作方式，入驻西湖龙井茶核心产区，推出“聚芳永”品牌系列龙井产品；同时，杭州聚芳永在武夷岩茶的故乡--福建省武夷山，投资控股深宝裕兴，重点打造“兴九”品牌武夷岩茶产品。

  （4）拓宽茶叶加工产品出口通道，合作成立浙江深深宝华发茶业有限公司。根据公司发展战略，报告期内，公司与浙江华发共同出资5,800万元设立了深深宝华发，开展茶叶加工出口业务。公司出资3,000万元，持有该公司51.72%的股权。本次合作实现了双方优势互补，拓宽公司茶叶加工产品出口通道，进一步完善公司茶产业链。

  4、继续加强生产安全和食品安全工作，确保全年无重大安全生产事故和重大食品质量安全事故。

  报告期内，公司紧紧围绕“安全第一，预防为主；齐抓共管，综合治理”的方针，继续强化四个“全覆盖”，即：责任体系全覆盖、安全培训全覆盖、组织检查全覆盖、督促整改全覆盖，有效地确保了全年重大安全事故发生率为0，重大质量安全事故发生率为0，重大工伤责任事故发生率为0。

  5、完善公司内部控制体系建设，提升公司整体内部控制水平，提高公司防范和抵御风险的能力。

  报告期内，公司深入推进内控体系建设工作 ，并以此为契机全面健全和完善公司制度体系，强化已有制度执行力度，确保企业制度权威；进一步加强制度间的联系和对接，有效提高公司抵御风险的能力；建立定期评估机制，保障制度的适宜性、有效性。

  （二）主营业务分析

  1、主营业务构成情况

  单位：元

  2、收入

  2012年度，公司各项经营指标如下：

  单位：元

  2012年1-12月，公司实现营业收入31,079.03万元，同比下降2.34%；公司于下半年投资控股深深宝华发，开展茶叶出口业务，本期新增合并营业收入4,416万元。精深加工业务受国内经济增速回落，饮料市场持续疲软等因素影响，营业收入同比有所下降。营业利润和净利润大幅增长主要是由于出售深圳百事15%股权的收益在当期确认所致。

  3、费用

  单位：元

  管理费用变动的主要原因为本期新增子公司，管理费用相应增加；财务费用变动的主要原因为募集资金利息收入，以及本期借款利息支出减少所致。

  4、研发支出

  报告期内，公司成立深圳市深宝技术中心有限公司，构建和完善科研体系，并加大研发投入，全年研发支出累计1,830.04万元，同比增长61.34%，占公司2012年度经审计净资产1.90%。公司完成开发应用项目45个，完成申报发明专利6项并已通过受理，并且申报了省市级科技项目7项，市级科技进步奖2项，企业技术中心1项、验收科技项目2项、申报市级“领军人才”1项。

  5、现金流

  单位：元

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  （1）经营活动产生的现金流量净额变动主要的原因是各项支出增加；

  （2）投资活动现金流入增加主要是由于收到转让联营企业深圳百事15%股权款所致；

  （3）投资活动现金流出变动主要是由于子公司固定资产、无形资产购买增加所致；

  （4）筹资活动现金流入变动主要因为2011年度公司股票增发获得募集资金流入，本年度无此项流入；

  （5）筹资活动现金流出变动主要由于本年度偿还短期借款数额增加。

  6、资产、负债状况分析

  （1）资产项目重大变动情况

  单位：元

  （2）负债项目重大变动情况

  单位：元

  （三）核心竞争力分析

  公司作为深圳主板首家以茶产业为主业的上市公司，坚持以茶及天然植物精深加工为核心，以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为目标，向茶园基地和精品茶业务两头延伸的发展战略。经过多年的发展和积累，公司已成为国内知名的茶及天然植物原料供应商，拥有一批优质的国内外大型客户资源，建立起获得国际大型食品饮料企业认可的一系列保障体系；拥有强大的技术研发能力及技术积累，聚集了领先的技术优势，初步形成了从茶叶种植、茶叶初制加工、精深加工、精品茶销售和茶叶出口等较为完善的茶产业链。公司在产品创新、工艺技术、设备先进性、产业链布局等方面具备较强竞争力。公司将通过不断创新体制机制、创新观念、创新产品，对茶及天然植物的价值进行深度开发和利用，提升公司茶产业链的协同效应和核心竞争力。

  （四）公司未来发展的展望

  1、公司所处行业发展趋势和竞争格局

  （1）茶及天然植物精深加工产品的发展趋势

  我国茶饮料市场自1993年起步，2002年开始进入快速发展期，根据中国饮料工业协会的统计数据显示：我国茶饮料自2002年以来就是国内饮料市场增长最快速的品种之一，由198.20万吨增长至2009年的800.00万吨，年平均增长率达23.06％，远高于其他饮料品种。如果按照平均增幅12%计算，预计到2015年，茶饮料市场将达到1,600万吨的市场规模。另一方面，随着人们对茶及天然植物中有效成分认识的逐渐深化，提取和利用茶及天然植物中功能性成分，并将这些产品应用于医药、食品、化工等行业，成为茶及天然植物精深加工业务发展的另一新趋势。随着茶饮料市场的繁荣发展和茶及天然植物精深加工产品应用领域的扩大，将为我国茶产业持续发展奠定坚实的市场发展基础。

  （2）茶叶行业的发展趋势

  国内茶叶市场发展迅猛，基本形成以绿茶为主体，乌龙茶、普洱、红茶等全面发展的趋势。随着人民消费水平的持续提升及对天然、健康的茶叶饮品的需求不断增长，名优茶的销量和销售额持续上升，饮高端茶饮越来越多的成为人们对生活品质的追求。近几年来，中国茶叶行业发展取得了迅猛发展，市场潜力巨大，前景广阔。同时茶叶消费趋势表现出档次越来越高、包装愈加环保、保健功能进一步开发等特点。这些消费需求的变化，势必带来中国茶叶市场新的机会及发展。

  （3）行业的竞争格局

  随着国内健康产业的不断发展，资金雄厚的大型药企、食品企业也开始将其业务逐步拓展到茶产业，对行业内企业构成新的挑战。同时，大量的资本也涌入茶产业，这对行业的快速发展起到了很好的推动作用，但对公司也形成挑战。

  2、公司发展战略

  （1）公司未来发展的机遇

  未来中国经济保持较高增长水平，城镇化进程不断加快，城镇家庭可支配收入持续增加，居民消费开支强劲增长，以及茶饮传统和文化的广泛推广，将奠定未来中国茶产业持续增长的坚实基础。而随着居民消费升级和消费形态向天然、健康、营养转变和上述的宏观经济因素，将为公司所从事的健康产业提供了广阔的市场空间。

  经过多年的发展，公司茶产业具备较强的竞争优势。公司已初步形成了包括茶园基地、茶叶初制、茶叶精制、深加工、茶叶出口、终端销售在内的较为完善的茶产业链；拥有国内领先水平的茶叶及天然植物深加工生产线和生产工艺，研发和技术优势明显；公司现已通过了多家国内及全球知名品牌食品饮料公司的质量和采购认证，积累了众多国内外优质大型客户资源，成为其主要原料供应商。公司完成非公开发行，为后续发展提供了雄厚的资金支持，并确立了“天然、绿色、健康”经营理念，转型为以茶产业为主业的发展方向。这些为公司茶产业后续发展奠定良好的基础和发展机遇。

  （2）公司发展战略

  抓住机遇，集中资源，以茶及天然植物精深加工为核心，以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为目标，向茶园基地和精品茶业务两头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营，着力提升茶产业链的协同效应和传统产业价值创造能力，使深宝发展成为中国茶行业最具价值的上市公司。

  3、公司2013年经营计划

  2013年度，根据发展战略拟订精深加工、精品茶、食品饮料、茶叶出口、茶园业务、科技研发等业务板块行动方案形成战略实施路线图，建立公司年度经营计划执行监控制度，稳步推进发展战略落实实施；加强技术研发投入，加大新产品的开发和工艺改进，为公司发展提供坚强的科技保障；实施品牌发展战略，打造公司品牌核心价值；加强人力资源储备、完善激励机制，提升现有人员业务能力及综合素质，为企业战略实施提供人才保障；继续做好募投项目实施和管理；强化生产安全和食品安全工作，确保全年无重大安全生产事故和重大食品质量安全事故；持续完善公司内部控制体系建设，提升公司整体内部控制水平，提高公司防范和抵御风险的能力。

  4、公司发展可能面对的不利因素

  （1）人才不足问题

  公司确立了“天然、绿色、健康”的茶产业发展方向，且随着公司业务发展，对各类人才尤其是中高端人才的需求不断扩大，但人才引进、培训与文化磨合有一个过程，如果人才不能及时得以补充，未来将有可能会影响公司的既定计划与目标的实现。

  拟采取的对策和措施：

  加大人力资源整合和人才储备力度，推进人才的职业发展规划工作，通过提供业务平台、完善薪酬与绩效管理体系、完善激励机制及企业文化建设，吸引和激励优秀人才为公司创造更多的价值。

  （2）生产成本上升问题

  由于受原辅材料、人工成本上涨等因素的影响，企业运营成本增加，利润空间受到挤压。

  拟采取的对策和措施：

  深化成本费用控制，并通过技术升级改造，提升产品附加值，同时优化原辅材料采购管理，完善供应商管理模式。结合市场需求调整产品结构，加强新品研发和市场拓展力度，着力提高公司业务的生产和销售规模，提升企业的盈利水平。

  （3）募投项目建设周期长，短期内效益未能充分发挥

  由于募投项目建设周期的原因，公司募集资金的投入到实际产生效益仍需要一段时间，短期内难以发挥效益。

  拟采取的对策和措施：

  公司目前正在积极推进募投项目建设，使项目尽早正式投产获利，提高公司收益水平。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一） 本期合并范围新增4家子公司：本公司分别于2012年5月3日、2012年5月10日出资新设立全资子公司杭州聚芳永和技术中心公司，于2012年8月17日出资新设立控股子公司深深宝华发，全资子公司杭州聚芳永于2012年7月16日出资设立控股子公司深宝裕兴。

  （二）本期合并范围减少1家全资子公司：惠州深宝实业投资有限公司已于2012年7月5日办理工商注销手续。

  深圳市深宝实业股份有限公司

  法定代表人：郑煜曦

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2013-17

  深圳市深宝实业股份有限公司

  2013年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2013年4月22日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于2013年度预计日常关联交易的议案》，预计2013年本公司与关联方发生的与日常经营相关联的交易总额不超过34,000万元，其中：1、下属控股公司浙江深深宝华发茶业有限公司（以下简称“深深宝华发”）在2013年度向其股东浙江华发茶业有限公司（以下简称“浙江华发”）采购茶制品，预计截至2013年12月31日采购金额不超过33,000万元；2、下属控股公司福建省武夷山深宝裕兴茶叶有限公司（以下简称“深宝裕兴”）在2013年度向其股东福建省武夷山市裕兴茶业有限公司（以下简称“裕兴公司”）采购精品茶叶，预计截至2013年12月31日采购金额不超过1,000万元。

  2、上述关联交易中深深宝华发的交易对方为浙江华发，浙江华发为深深宝华发股东，持有其48.28%股权；深宝裕兴的交易对方为裕兴公司，裕兴公司为深宝裕兴股东，持有裕兴公司36%股权。因此，上述两项交易事项均构成关联交易。

  3、深宝华发本次交易标的为茶叶制品；深宝裕兴本次交易标的为精品茶叶。

  4、上述关联交易经2013年4月22日公司第八届董事会第五次会议审议通过。在本次表决中，公司9名董事全体一致同意通过（不涉及关联董事回避表决情形）。独立董事吴叔平先生、范值清先生、徐壮城先生对上述关联交易发表了独立意见。

  5、上述交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  关联方一：浙江华发

  1、浙江华发基本情况

  浙江华发注册资本：9,322 万元，注册地址：嵊州市经济开发区华发南路88号；经营范围：许可经营项目：生产、加工茶叶；一般经营项目：凭许可证销售：预包装食品、散装食品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；法定代表人：尹晓民。

  2、公司与浙江华发关联关系的说明

  深深宝华发为公司控股子公司，公司持有其51.72%股权，浙江华发为深深宝华发第二大股东，持有其48.28%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第五款规定，浙江华发为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。

  关联方二：裕兴公司

  1、裕兴公司基本情况

  裕兴公司注册资本：500万元，注册地址：福建省武夷山市柳永路；经营范围：茶叶生产、加工、收购销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；法定代表人：陈裕兴。

  2、公司与裕兴公司关联关系的说明

  本公司下属全资子公司杭州聚芳永控股有限公司持有深宝裕兴51.75%股权，裕兴公司持有深宝裕兴36%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第五款规定，裕兴公司为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  上述关联交易中，深深宝华发交易标的为浙江华发加工生产的茶叶制品，预计截至2013年12月31日深深宝华发向浙江华发采购的茶叶累计金额不超过33,000万元；深宝裕兴交易标的为裕兴公司库存的精品茶叶，预计截至2013年12月31日深宝裕兴向裕兴公司采购的精品茶叶累计金额不超过1,000万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  1、深宝华发与浙江华发

  本次关联交易的价格依据市场价格进行成本测算，即由浙江华发提供产品的原料采购单价、生产成本、市场销售单价进行成本分析后设定建议价格，原则上价格不得高于前一年市场平均价格的5%，依据公平、公正的原则，确定的最终交易价格。

  2、深宝裕兴与裕兴公司

  本次交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，涉及的交易标的按照不高于市场价格执行。

  五、拟签署关联交易合同的主要内容

  1、深深宝华发与浙江华发

  （1）深宝华发拟于2013年度向浙江华发采购茶叶，采购金额不超过33,000万元。采购的数量和金额以双方最终实际结算的数字为准。

  （2）采购款项支付采用分期付款方式，即合同签署后3个工作日内，深宝华发向浙江华发支付合同采购金额的30%作为预付款，发货后自运单日起3个工作日内再付30%货款，剩余40%货款待深宝华发结汇收款后3个工作日内支付。

  （3）本次交易经双方履行各自的审批程序后签字盖章生效。

  2、深宝裕兴与裕兴公司

  2013年度日常关联交易标的为裕兴公司库存的精品茶叶，预计深宝裕兴向裕兴公司采购的茶叶总金额不超过1,000万元。结算方式及期限为货到验收合格后，深宝裕兴凭裕兴公司开具的税票30天内付清货款。

  六、上述交易的目的及对公司的影响

  上述关联交易是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，对于本公司巩固市场，提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与浙江华发累计已发生的关联交易涉及金额为0元，深深宝华发与浙江华发累计已发生的关联交易涉及金额为3,830.90万元；公司与裕兴公司累计已发生的关联交易涉及金额为0元，深宝裕兴与裕兴公司累计已发生的关联交易涉及金额为187.60万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对上述2013年度预计日常关联交易进行了事前认可，同意将关于上述关联交易的事项提交公司第八届董事会第五次会议审议和表决。独立董事对2013年度预计日常关联交易发表独立意见如下：

  公司《关于2013年度日常关联交易的议案》中所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；公司审议上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定；公司遵守了公平、公开、公正的原则，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面的影响。基于独立判断，我们同意上述日常关联交易。

  九、保荐机构意见结论

  本次日常关联交易为深深宝生产经营所需，交易符合深深宝的利益，没有损害非关联方股东的利益。上述事项已经深深宝第八届董事会第五次审议通过，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；本保荐人对深深宝控股子公司深深宝华发拟在2013年度向浙江华发采购茶制品以及深宝裕兴拟在2013年度向裕兴公司采购精品茶叶所形成的日常关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第五会议决议；

  2、独立董事出具的独立意见；

  3、保荐机构关于深深宝控股子公司关联交易事项的专项意见。

  特此公告。

  深圳市深宝实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2013-14

  深圳市深宝实业股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市深宝实业股份有限公司第八届董事会第五次会议于2013年4月22日下午3:30在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23楼公司会议室召开。会议通知于2013年4月12日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经认真审议和逐项表决，通过了以下议案：

  一、《公司2012年度董事会报告》

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2012年年度报告》第四节董事会报告，本报告须提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  二、《公司2012年度财务决算报告》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）审计，2012年度公司实现营业收入310,790,324.70元，利润总额76,883,246.20元，净利润74,063,925.08元，归属于母公司股东的净利润74,529,471.28元, 按公司2012年末总股本250,900,154股计，每股收益为0.297元/股。截至2012年12 月31 日，公司总资产1,222,994,595.75元，归属于母公司股东权益964,216,674.18元。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  三、《公司2012年度利润分配预案》

  经审计，公司2012年度净利润为74,529,471.28元（合并报表中归属母公司所有者的净利润）；母公司净利润为76,077,033.87元，按净利润的10%计提法定盈余公积7,607,703.39元，加上2011年度母公司未分配利润133,474,515.96元，本年度母公司可供股东分配利润201,943,846.44元。

  根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益，董事会拟向股东大会提交2012年度利润分配预案：以2012年末公司总股本250,900,154股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利50,180,030.80元，留转以后年度分配利润 151,763,815.64元。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  四、《关于公司2012年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

  根据《总部薪酬方案》及《总部绩效管理办法》，结合公司年度经营情况及个人绩效考核结果，公司确定了董事及高级管理人员2012年度薪酬。具体如下：

  （一）公司全体董事及高级管理人员领取报酬情况表

  （二）公司离任董事及高级管理人员领取报酬情况表

  关联董事郑煜曦先生、颜泽松先生、吴叔平先生、范值清先生、徐壮城先生回避表决。本议案须提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

  五、《公司2012年年度报告》及其摘要

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2012年年度报告》及摘要。

  本报告须提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  六、《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  七、《公司2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  八、《公司2012年度财务预算报告的议案》

  同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  九、《公司2013年第一季度季度报告》

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2013年第一季度季度报告》。

  同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  十、《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  根据公司实际情况，拟自2013年起，将每位独立董事津贴从每年8.9万元（含税）调整至每年10万元（含税）。

  关联董事吴叔平先生、范值清先生、徐壮城先生须回避表决。本议案须提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

  十一、《关于修改<公司章程>的特别议案》

  根据公司实际经营需要，同意修改《公司章程》部分条款，具体如下：

  原“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另行申办）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管审证字第080号外贸企业审定证书办理）；在合法取得的土地上从事房地产开发、经营。”

  修改为“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产茶叶、茶制品、茶及天然植物提取物、食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另行申办）；茶、植物产品、软饮料和食品的技术开发、技术服务；信息技术开发及配套服务；茶园的投资、经营、管理、开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；预包装食品（不含复热预包装食品），批发（非实物形式）；经营进出口业务；在合法取得的土地上从事房地产开发、经营；自有物业租售和物业管理。”（以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定须报经审批的项目，须经审批后方可经营。）

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  十二、《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  十三、《关于2013年度日常关联交易的议案》

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2013年日常关联交易预计公告》。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  十四、《关于向银行申请集团授信额度的议案》

  董事会同意公司向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行申请办理金额不超过人民币6,000万元的集团授信额度，期限贰年，其中公司使用额度不超过人民币3,000万元、下属全资子公司深圳市深宝华城科技有限公司（以下简称“深宝华城”）使用额度不超过人民币3,000万元，额度可用于流动资金贷款、承兑（含网上承兑）、国内信用证。

  董事会授权董事长郑煜曦先生全权代表公司签署上述授信额度有关合同、协议、凭证等各项法律文件。?

  同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  十五、《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》

  公司下属全资子公司深宝华城向平安银行股份有限公司深圳分行申请授信额度人民币3,000万元，期限一年，主要用于办理信用证，进口茶叶原料。董事会同意公司为该笔授信额度提供连带责任担保。

  同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  十六、《关于公司购置办公场所的议案》

  根据公司实际需要，同意公司联合下属全资子公司深圳市深宝技术中心有限公司购置办公场地，用于办公和研发，总购置价格不超过人民币9,000万元，其中，深圳市深宝技术中心有限公司以募集资金不超过人民币3,455万元参与购置。本次以募集资金参与购置办公及研发场地不涉及改变“茶及天然植物研发中心项目”募集资金用途。董事会授权公司管理层办理本次购置办公及研发场地相关事宜。

  同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  十七、《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》

  同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  备查文件

  1、公司第八届董事会第五次会议决议；

  2、公司2012年年度报告及其摘要；

  3、公司2012年度财务审计报告。

  特此公告。

  深圳市深宝实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2013-15

  深圳市深宝实业股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市深宝实业股份有限公司第八届监事会第三次会议于2013年4月22日下午2:00在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23楼公司会议室召开。会议通知于2013年4月12日以书面或电子邮件形式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事罗龙新先生通过电话会议方式参加会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席林红女士主持。经全体与会监事认真审议、审核并逐项表决，通过了以下议案：

  一、《公司2012年度监事会报告》

  2012年度，公司监事会严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规的要求，本着对全体股东，特别是中小股东负责的态度，着重监督股东大会决议的落实情况，积极出席、列席公司股东大会及董事会，不断提高监督实效，促进公司的规范运作。

  本报告须提交公司2012年度股东大会审议批准。

  同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  二、《关于公司2012年度监事薪酬的议案》

  公司根据《总部薪酬方案》及《总部绩效管理办法》，结合公司年度经营情况及个人绩效考核结果确定公司2012年度监事薪酬。

  公司全体监事领取报酬情况表：

  公司监事会全体成员同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议批准。

  同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  三、《公司2011年度财务决算报告》

  经大华会计师事务所审计，2012年度公司实现营业收入310,790,324.70元，利润总额76,883,246.20元，净利润74,063,925.08元，归属于母公司股东的净利润74,529,471.28元, 按公司2012年末总股本250,900,154股计，每股收益为0.297元/股。截至2012年12 月31 日，公司总资产1,222,994,595.75元，归属于母公司股东权益964,216,674.18元。

  本报告须提交公司2012年度股东大会审议批准。

  同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  四、《公司2012年利润分配预案》

  经审计，公司2012年度净利润为74,529,471.28元（合并报表中归属母公司所有者的净利润）；母公司净利润为76,077,033.87元，按净利润的10%计提法定盈余公积7,607,703.39元，加上2011年度母公司未分配利润133,474,515.96元，本年度母公司可供股东分配利润201,943,846.44元。

  根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益，同意公司2012年度利润分配预案：以2012年末公司总股本250,900,154股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利50,180,030.80元，留转以后年度分配利润 151,763,815.64元。

  本预案须提交公司2012年度股东大会审议批准。

  同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  五、《公司2012年年度报告》及其摘要

  公司监事会认为：公司董事会编制的《2012年年度报告》及其摘要公允的反映了公司本年度财务状况和经营成果，经大华会计师事务所审计的《公司2012年度财务报告》真实准确，客观公正。《公司2012年年度报告》内容符合公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2012年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2012年年度报告》、《2012年年度报告摘要》。

  本报告及其摘要须提交公司2012年度股东大会审议批准。

  同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  六、《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  公司监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，确保了公司资产的安全完整；公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行及监督；报告期内，公司不存在违反证券监管部门及公司相关内部控制规定的情形。《公司2012年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观的反映了公司内部控制的实际情况。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  七、《公司2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  八、《公司2012年度财务预算报告的议案》

  同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  九、《公司2013年第一季度季度报告》

  公司第八届监事会对公司2013年第一季度的经营及财务状况进行了认真、细致地检查，认为《公司2013年第一季度季度报告》真实、准确、完整地反映了公司期间的经营成果及财务状况。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2013年第一季度季度报告》，本议案须提交公司2012年度股东大会审议批准。

  同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  十、《关于再次使用部分募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

  经审核，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）等相关法律、法规的规定，同意公司再次使用闲置募集资金11,000万元补充流动资金，使用期限自公司股东大会决议批准之日起不超过12个月。

  本议案须提交公司2012年度股东大会审议批准。

  同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  十一、《公司关于2013年度日常关联交易的议案》

  经审核，监事会认为公司 2013 年预计发生的关联交易是为了满足正常的生产经营需要。交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2013年日常关联交易预计公告》。

  本议案须提交公司2012年度股东大会审议批准。

  同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  备查文件

  1、公司第八届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  深圳市深宝实业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2013-18

  深圳市深宝实业股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市深宝实业股份有限公司第八届董事会第五次会议以9票赞成，0票反对，0弃权，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的通知》，公司定于2013年5月15日下午2:30召开深圳市深宝实业股份有限公司2012年度股东大会。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、召开会议基本情况

  1．召集人：公司董事会

  2．会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间:2013年5月15日下午2:30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2013年5月14日15:00)至投票结束时间(2013年5月15日15:00)间的任意时间。

  3．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

  4．股权登记日：2013年5月8日（周三）

  5．出席对象：

  (1)凡于2013年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员；

  (3)公司聘请的见证律师。

  6．现场会议地点：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23层公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）会议审议事项的合法性和完备性

  本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

  （二）会议议题

  1、审议《公司2012年度董事会报告》；

  2、听取2012年度独立董事履职情况报告（非表决事项）；

  3、审议《公司2012年度监事会报告》；

  4、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  5、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  6、审议《关于公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

  7、审议《公司2012年年度报告》及其摘要；

  8、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

  9、审议《关于修改<公司章程>的特别议案》；

  10、审议《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  11、审议《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。

  上述议案详见2013年4月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司公告。

  (下转B59版）