证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年是绿大地公司的转折之年。报告期内，顺利完成了控股股东变更，公司董事会和经营班子进行了调整和充实，顺利实现了控股股东变更后的平稳过渡。公司以“完善治理、夯实基础、保持和增强主业、突出效益”为经营思路，把“尽快转向正常经营，实现扭亏为盈”作为经营目标，按照上市公司规范运作的要求，通过理顺管理关系、解决历史遗留棘手问题、规范管控机制、研究战略规划，加强团队建设、打造和谐企业文化及积极争取各方支持等一系列强有力的措施，公司逐步转向了正常生产经营。

  报告期内，受公司及原控股股东、董事长何学葵等欺诈发行股票案件的影响，加之公司股票仍被实施退市风险警示，公司的融资仍比较困难。受资金紧缺及自身条件影响，报告期公司营业收入较去年同期有所增长，毛利水平也有所提高，但2012年度公司未能实现盈利。

  报告期内，共实现营业总收入34,365.13万元、营业利润-834.57万元、利润总额45.97万元、归属于上市公司股东的净利润-395.66万元，分别比去年同期增长38.51%、81.26%、100.92%、91.14%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  ①董事会说明

  对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司2011、2012年度连续亏损，会计师认为公司经营能力存在不确定性。公司有必要积极采取措施，消除上述不利因素。

  ②监事会说明

  对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司持续经营能力仍存在不确定性，公司有必要积极采取措施，消除上述不利因素。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董事长：杨槐璋

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013-028

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  第五届董事会第五十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十四次会议于2013年4月22日在公司会议室召开，公司已于2013年4月12日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参加会议董事9名。会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （二）审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  公司独立董事寇文正先生、尹晓冰先生、柴长青先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （三）审议通过了《关于2011年度审计报告中保留意见所涉及事项的重大影响予以消除的说明》；

  《关于2011年度审计报告中保留意见所涉及事项的重大影响予以消除的说明》于2013年4月24日登载在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （四）审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》；

  1.报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存在以前期间发生并延续到2012年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

  2.截至2012年12月31日，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，不存在以前期间发生并延续到2012年12月31日的对外担保事项，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文规定相违背的情况。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （五）审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  截止到2012年12月31日，公司总资产1,068,248,037.70元，归属于上市公司股东的所有者权益329,313,365.91元。2012年度公司共实现营业总收入343,651,310.89元，归属于上市公司股东的净利润-3,956,574.13元。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （六）审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  《2012年度内部控制自我评价报告》于2013年4月24日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （七）审议通过了《董事会关于2012年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明》；

  对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司2011、2012年度连续亏损，会计师认为公司经营能力存在重大不确定性。公司有必要积极采取措施，消除上述不利因素。

  《董事会关于2012年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明》于2013年4月24日登载在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （八）审议通过了《2012年年度报告及摘要》；

  《2012年年度报告摘要》登载于2013年4月24日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。报告全文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （九）审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2012年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-3,956,574.13元，加上期初未分配利润-208,309,916.32元，累计可供股东分配的利润为-212,266,490.45元。

  由于2012年公司业绩亏损，且公司未分配利润累计亏损212,266,490.45元。公司2012年度利润分配预案为：公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十）审议《2013年第一季度报告及摘要》；

  《2013年第一季度摘要》登载于2013年4月24日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。报告全文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  鉴于山东正源和信有限责任会计师事务所在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司决定续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2013年度财务报告的审计机构，年度审计费用为人民币60万元。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十二）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  《公司章程》全文于2013年4月24日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十三）审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

  《股东大会议事规则》全文于2013年4月24日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十四）审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

  《董事会议事规则》全文于2013年4月24日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十五）审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》；

  《总经理工作细则》全文于2013年4月24日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十六）审议《关于注销深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的议案》；

  鉴于深圳子公司自成立至今，未开展经营活动，并且无法与参股股东深圳市盛世飞龙影视广告传播有限公司取得联系，短时间内深圳子公司对公司整体经营无法做出贡献，注销不会对公司造成影响，公司决定注销深圳子公司。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十七）审议通过了《关于召开2012年度股东大会的通知》；

  公司董事会定于2012年5月14日（星期二）召开2012年年度股东大会，本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013-029

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  第四届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2013年4月22日在公司会议室召开，公司已于2013年4月12日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席张学星先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （二）审议通过了《关于2011年度审计报告中保留意见所涉及事项的重大影响予以消除的说明》；

  通过查阅公司相关资料并与公司2012年度财务报告审计机构山东正源和信有限责任会计师事务所沟通后，我们对公司2011年度审计报告中保留意见所涉及事项进行了重点关注和问询，我们认为2011年度审计报告中保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （三）审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》；

  1、报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存在以前期间发生并延续到2012年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

  2、截至2012年12月31日，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，不存在以前期间发生并延续到2012年12月31日的对外担保事项，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文规定相违背的情况。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （四）审议通过了《2012年年度报告及摘要》；

  经对公司提交的《2012年年度报告及摘要》进行审核，监事会认为：董事会编制的公司《2012年年度报告及摘要》内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （五）审议通过了《董事会关于2012年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明》；

  监事会通过检查公司2012年12月31日财务报告及审阅山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，认为山东正源和信有限责任会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，积极采取有效措施尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （六）审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  截止到2012年12月31日，公司总资产1,068,248,037.70元，归属于上市公司股东的所有者权益329,313,365.91元。2012年度公司共实现营业总收入343,651,310.89元，归属于上市公司股东的净利润-3,956,574.13元。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （七）审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  监事会认为：由于2012年公司业绩亏损，且公司未分配利润累计亏损212,266,490.45元。结合当前实际经营状况，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案是合理的。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （八）审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  公司《2012年度内部控制自我评价报告》对内部控制的总体评价客观、准确，相应改进措施切实可行。公司内部控制制度不存在的重大缺陷，但公司内部控制制度还需要进一步完善和提升，只有不断完善内部控制，才能满足公司生产经营发展的需要。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （九）审议通过了《2013年第一季度报告及摘要》；

  经对公司提交的《2013年第一季度报告及摘要》进行审核，监事会认为：董事会编制的公司《2013年第一季度报告及摘要》真实反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013-032

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董事会关于2011年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿大地公司”）2011年度财务报告经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，出具了保留意见的审计报告[鲁正信审字(2012)第0094号]（以下简称“2011年度审计报告”），现对2011年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已经消除进行说明：

  事项一、2010年3月17日，绿大地公司因涉嫌信息披露违规被中国证券监督管理委员会立案调查，截至2012年4月24日，尚未收到中国证券监督管理委员会相应的处罚决定，无法确定最终处罚结果对绿大地公司2011年度财务报表的影响。

  说明：2013年3月25日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2010]89-1号），称：关于绿大地公司违法违规案已由中国证监会调查完毕，拟对绿大地及相关责任人员作出行政处罚；对绿大地在2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入的行为，责令绿大地改正，给予警告，并处罚款60万元；由于司法机关已对绿大地在招股说明书中虚增资产、虚增业务收入的行为刑事处罚，不再行政处罚。经公司研究，公司对中国证监会拟作出的行政处罚不进行陈述和申辩。公司对《行政处罚及市场禁入事先告知书》中罚款60万元确认为预计负债，并作为2012年度资产负债表日后调整事项，调整2012年度营业外支出60万元。

  事项二、如财务报表附注八所述，2011年8月17日，绿大地公司收到昆明市检察机关《起诉书》（以下简称“前起诉书”），经云南省公安厅直属公安局侦查终结，绿大地公司自2004年度至2009年度期间虚增资产33,753.77万元，虚增收入49,932.30万元，并以欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪追究被告单位绿大地公司刑事责任。2011年12月2日，绿大地公司收到昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》，判决绿大地公司犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币400万元。2012年1月31日，公司收到昆明市人民检察院《刑事抗诉书》，对云南省昆明市官渡区人民法院判决书提出抗诉。2012年3月29日，绿大地公司收到《云南省昆明市中级人民法院刑事裁定书》，撤销云南省昆明市官渡区人民法院(2011)官刑一初字第367号刑事判决，发回原审昆明市官渡区人民法院重新审理。2011年4月16日，绿大地公司再次收到昆明市检察机关《起诉书》（以下简称“后起诉书”），后起诉书在前起诉书的基础上增加了被告人涉嫌伪造银行票证及销毁伪造会计凭证犯罪。绿大地公司在2011年年度财务报表中将上述虚增资产、收入对2011年度财务报表的影响进行了追溯调整，并在2011年度计提了400万元的预计损失。截至2012年4月24日，法院尚未对该案件开庭审理。最终的判决结果具有不确定性。无法确定最终判决结果对绿大地公司2011年度财务报表的影响。

  说明：2013年2月7日，公司收到昆明市中级人民法院《刑事判决书》[（2012）昆刑一初字第73号]。昆明市中级人民法院裁定公司犯欺诈发行股票罪、犯伪造金融票证罪、犯故意销毁会计凭证罪，决定执行罚金人民币一千零四十万元。公司服从该判决，未上诉；被告人何学葵、蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳不服判决，提出上诉。2013年4月3日，公司收到云南省高级人民法院《刑事裁定书》[（2013）云高刑终字第365号]，终审裁定为驳回上诉、维持原判。上述案件判决正式生效。公司对昆明市中级人民法院《刑事判决书》[（2012）昆刑一初字第73号]及云南省高级人民法院《刑事裁定书》[（2013）云高刑终字第365号]裁定判处公司罚金中超出2011年度财务报表预提部分的640万元，作为2012年度资产负债表日后调整事项，调整2012年度营业外支出640万元。

  特此说明。

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013-033

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南绿大地生物科技股份有限公司将于2013年5月8日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者互动平台，举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net，参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长杨槐璋先生、总经理陈兴红先生、独立董事尹晓冰先生、财务总监关成先生、董事会秘书谭仁力先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013-034

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司将于2013年5月14日召开2012年年度股东大会，会议召开情况如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、公司第四届董事会第五十四次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的通知》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  3、会议召开时间：2013年5月14日（星期二）上午10时；

  4、会议召开方式：现场会议

  5、股权登记日：2013年5月7日（星期二）

  6、出席对象：

  （1）截止2013年5月7日（星期二）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  7、会议地点：昆明经济技术开发区经浦路6号公司总部五楼会议室

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案由公司第四届董事会第五十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议的提案如下：

  （1）2012年度董事会工作报告；

  （2）2012年度监事会工作报告；

  （3）2012年度财务决算报告；

  （4）2012年年度报告及摘要；

  （5）2012年度利润分配方案；

  （6）关于续聘会计师事务所的议案；

  （7）关于修改《公司章程》的议案；

  （8）关于修改《股东大会议事规则》的议案；

  （9）关于修改《董事会议事规则》的议案。

  公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  3、2012年度股东大会所有提案内容详见刊登在2013年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会五十四次会议决议公告》及《第四届监事会二十一次会议决议公告》。

  三、参加现场会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和证券帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，以信函或传真抵达本公司的时间为准。

  2、登记时间：2013年5月8日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

  3、登记地点：公司董事会办公室

  信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：昆明经济技术开发区经浦路6号

  邮政编码：650217

  传真号码：0871-67279185

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  （1）自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、其他注意事项

  1、会务联系人：熊艳芳 梁加庆；

  2、联系电话：0871-67279185；

  3、传真号码：0871-67279185；

  4、与会股东的食宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  第四届董事会五十四次会议决议。

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十四日

  授权委托书和回执

  （一）授权委托书

  兹全权委托     先生（女士）代表本人（或本单位）出席云南绿大地生物科技股份有限公司2012年年度股东大会，并按本委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案,被委托人可以按照自己的意愿表决。

  ■

  委托人（签名或盖章）：     委托人身份证号码：

  委托人账户：         委托人持股数：

  受托人（签名）：        受托人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  （二）回执

  截止2013年 月 日，我单位（个人）持有云南绿大地生物科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013-035

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  关于股票交易继续实施退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因2011年、2012年连续两年亏损将被深圳证券交易所继续实施退市风险警示，现特作如下风险提示：

  一、特别风险提示

  1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条规定，公司股票可能存在因重大违法行为导致暂停上市的风险。

  2、由于公司2011年、2012年连续两年亏损被实施退市风险警示，若公司2013年度继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司股票可能被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。

  二、特别提示

  1、公司股票将于2013年4月24日停牌一天，并于2013年4月25日开市时起复牌；

  2、公司股票自2013年4月25日复牌之日时起继续实施“退市风险警示”的特别处理，股票简称仍然为“*ST大地”，公司股票日涨跌幅限制不变，仍为5%，股票代码不变，仍为：002200。

  三、实施“退市风险警示”特别处理的原因

  1、2011年因中准会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据深圳证券交易所《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第三条的有关规定，2011年5月4日公司股票被实施“退市风险警示”的特别处理。因公司涉嫌信息披露违规被中国证券监会立案调查结果尚未出具和公司涉嫌欺诈发行股票等罪案件判决结果尚未出具，无法确定最终处罚结果及最终判决结果对绿大地公司2011年度财务报告的影响，山东正源和信有限责任会计师事务所对公司《2011年年度报告》出具了保留意见。虽然公司在披露2011年年度报告（2012年4月26日）后，可向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示的申请，但由于公司涉嫌欺诈发行股票案件仍在审理过程中，公司股票可能存在因重大违法行为导致的暂停上市风险，公司被实施退市风险警示的情形尚未完全消除。因此，公司在2011年年度报告披露后没有向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示的申请。

  2、2013年4月22日，山东正源和信有限责任会计师事务所对本公司2012年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。年度审计已经表明公司股票原被实施退市风险警示的情形已消除。

  3、由于公司2011年、2012年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条，公司股票交易将继续被实施“退市风险警示”的特别处理。根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条的规定，公司股票可能存在因重大违法行为导致暂停上市的风险。

  四、根据深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.1的规定，公司股票将被实施“退市风险警示”的特别处理。本公司特向投资者做如下风险提示

  1、实施“退市风险警示”特别处理的起始日：公司股票已于2011年5月4日开市时起实施了退市风险警示；

  2、公司股票停复牌起始日：公司股票自2013年4月25日起复牌交易，复牌后继续实施“退市风险警示”的特别处理；

  3、继续实施“退市风险警示”的特别处理后公司证券代码不变，仍为002200；

  4、继续实施“退市风险警示”的特别处理后的股票简称仍然为“*ST大地”；

  5、继续实施“退市风险警示”的特别处理后公司股票日涨跌幅限制仍为5%。

  五、公司董事会关于争取撤销“退市风险警示”特别处理所采取的具体措施

  2012年2月14日，云南省投资控股集团有限公司成为公司第一大股东后，公司内外部经营环境逐步改善，主营业务较上年大幅增加，经营利润大幅减亏。融资能力受案件及公司股票被实施退市风险警示影响较大，但较上年有所改善，中国农业发展银行已向公司发放9000万元流动资金贷款。公司正在积极主动采取措施，力争尽快消除退市风险。

  1、清晰公司发展规划，明确目标，层层分解责任，狠抓主营业务，打造利润增长点，实现经营业绩的提升。

  （1）2013年，公司以绿化工程为带动业绩增长的主要业务，发挥公司资质优势，承接以市政、公园建设等为主的大工程，提升业绩。

  （2）对于2012年业绩实现较大增长的核桃种苗培育和销售、石斛种苗组培和销售，在2013年保持经营规模，提升品质和产销率，增加效益。

  （3）对于主营业务之一的绿化苗木经营，重点是盘活目前可以销售的苗木，在销售中加强针对性营销，提高销售利润空间。2013年绿化苗木经营实现增长。同时，新种植苗木加强品种对比，选择价值更高、更适宜基地生产的品种。

  （4）打造新的业绩增长点。一是花卉经营。在2013年，与科研单位合作选择2至3个更有市场前景的优质品种。同时，开展销售渠道建设，采取店面、直销、交易市场等方式，以渠道建设拉动销售收入和利润提升。二是加大室内、室外绿色植物租摆业务的市场拓展。

  2、强化管理，提升实现目标的保障能力。

  （1）进一步建立激励等制度保障体系，提升运作活力。

  （2）在现有基础上，增厚、扩充资质，提升业务所需的关键能力。

  （3）提升工程项目管理水平，建立高品质的施工标准，打造优质工程，树立品牌，同时重点在提升设计能力方面下功夫。

  （4）重点培养和引进设计、项目策划、工程管理、生物种业研发等方面人才。

  （5）创新融资方式，努力通过各种有效途径，加大融资力度。同时，加强应收账款回收，改善资金状况。

  （6）积极研究并实施效益不高资产的盘活。

  3、注重细节，提高精细化管理水平。

  （1）制定十项精细化管理措施，增强精细化管理和成本控制意识，并明确落实责任。包括项目精算、投资精算、交易前期控制、业务台账精准、预算偏差奖惩、工器具定置管理、工作定额管理、现场文明管理等。

  （2）强化财务预算管理和控制，落实财务预算目标，定期检查监督，动态管理。挖掘公司潜力，努力开拓新的融资方式，直接融资和间接融资相结合，保障公司业务顺利推进。

  （3）严格施工过程成本控制。推行项目管理的标准化，在采购、物资管理、施工过程管理等方面执行规范施工措施。对下游供应商有标准选择并加强标准化管理。加强施工人员从业培训。

  （4）进一步规范生产规程，对苗木生产、种苗组培等加强过程控制，提高成活率、产销率，加强风险防范，减少风险发生。

  （5）严格差旅、接待等管理，降低管理费用。

  六、继续实施“退市风险警示”特别处理期间公司接受投资者咨询的主要方式

  1、公司办公地址：昆明市经济技术开发区经浦路6号

  公司邮政编码：650217

  公司国际互联网网址：www.yngreen.com

  公司电子信箱：yngreen@yngreen.com

  2、公司董事会秘书：谭仁力

  联系地址：昆明市经济技术开发区经浦路6号

  电话：0871-67355849

  传真：0871-67355849

  邮政编码：650217

  特此公告。

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十四日