证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，公司受国际、国内经济发展诸多因素影响，棉纱价格大幅下降，油脂产品市场持续低迷，这给公司带来了极大的挑战。公司决策层通过调整经营思路，调优产品结构，拓展营销渠道，强化内部控制体系建设，从而提升公司的管理水平。坚持强化管理降低生产成本，增强产品竞争力；坚持以销售带生产，搞活企业经营，在公司上下不懈的努力下，各项工作稳步推进并取得了良好业绩，较好地完成了董事会下达的2012年经营目标。

  报告期内实现营业收入2,664,521,364.59元，比上年同期增长45.85%；实现利润总额37,239,592.24元，实现净利润12,574,371.49元，比上年同期数增长104.47%；实现归属于母公司所有者的净利润34,886,315.70元，比上年同期数增长114.50%。

  公司围绕工作目标主要做了以下几方面工作：

  （1）加强内部控制管理，提升管理效率。一是以实施内控建设为契机，强化内部控制体系建设，制定修改内控管理制度142项。二是突出发挥财务在经营管理中的核心作用，成立总部资金管理中心，严格遵循"收支两条线"和"专款专用原则"，强化职能落实，压缩管理费开支。三是以信息化为载体，提高企业协同管理综合能力，完成了信息化五大模块的相关流程、管理制度建设及运行，重点加强了合同、资金的信息化协同，提高了业务协同管理能力。2012年荣获中国轻工业联合会和兵团授予的"2012年轻工业企业两化深度融合示范企业"荣誉称号。

  （2）加快市场开拓，优化营销管理。以贸易公司为销售、发展平台，建立片区营销管理框架，采取灵活手段，搞活企业经营。

  （3）调整产品结构，加强重点项目建设。

  ①新赛双陆矿业煤矿60万吨/年改扩建项目：项目计划总投资25143.78万元，由于地质变化等原因，建设期延长。截至2012年底，项目完成投资20404万元，完成计划的81.15%。其中：主井完成715m，完成设计的100%；副井完成715m，完成设计的100.8%；风井完成570m，完成设计的63%，其他井巷工程分部进行分项掘进。整体井巷工程总工程量6218m，实际掘进工程量3623.41m ，完成总工程量的58.3%（不含巷修工程）；地面土建工程已经基本完工，办公楼、联合值班室及地面辅助设施已经使用，采掘主机设备已全部采购完毕。计划2013年8月底竣工投产。

  ②可利物流铁路专用线建设项目：该项目总投资9663.36万元，占地500亩，专用线长4.4206km。该项目于2011年9月28日奠基动工，截止2012年底，完成总投资9000万元，完成计划总投资的93%。整体工程已完成总工程量的95%，基本达到验收要求。目前该专用线已通过铁路局对信号、铁轨及轨道衡的验收，待项目整体工程完工后编制安全评价报告上报国家铁道部进行开通验收。整体项目安全评价完成后办理运营手续，最终取得运营资格。

  ③新疆普耀新型建材有限公司镀膜玻璃项目：该项目于2012年9月17日正式开工建设，落地在89团工业园区，占地面积800亩，总建筑面积19.5万平方米，项目计划总投资47567万元。主要新建的一条日产500吨节能镀膜玻璃生产线，采用全氧燃烧技术和低温余热发电技术，生产各种规格的高档浮法玻璃、节能镀膜玻璃。该项目累计完成投资10000万元，工艺主机设备采购到位，土建工程已完成70%，成品库土建已完成80%；袋装库已完成50%；硅砂库已完成30%；原料库已完成20%；自行设计的消防、水泵控制室完成90%；成品库钢构已完成90%；厂区围墙建设完成100%，预计2013年9月点火投产，预计可加工玻璃80万重箱。

  ④温泉矿业20万吨石英砂深加工项目：该项目作为节能镀膜玻璃项目的配套原料供应，已实现投资1000万元。截止2012年末，项目环评、能评均已取得批复。已完成厂区围墙砌筑、浓缩池的开挖和生产生活用的打井工作，已完成厂区（额破、破碎、磁选）车间、办公宿舍楼及其他建筑设施的基础施工和场区平整工作，部分基础正在进行开挖工作。项目土建的招标工作正在进行，土地证已完成招拍挂工作，预计2013年4月份可完成摘牌工作。

  ⑤湖北新赛农产品物流园建设项目：该项目计划总投资9969.58万元，占地200亩，包括棉花、棉粕、菜粕三大仓储交易区和油罐区，配套信息、物流、电子商务、质量检测等服务系统，实现年交易饼粕30万吨、油脂6万吨、棉花2万吨。该项目于2011年11月12日开工建设，一期工程已基本建设完成，新增6.7万吨油脂储罐工程已完成，新建两个棉粕库房7200㎡，园区消防工程及给排水工程已完成；道路工程正在铺设中，办公楼主体工程已完工，项目整体2012年度完成投资4100万元。2012年实现销售收入3亿元，实现净利润362.5万元。

  （4）完善人力资源管理，提高人力资源素质。公司从加强人力资源基础管理入手，不断完善人力资源管理制度，定期对下属各子公司进行用工检查，监督指导各单位对劳动合同的签订，使劳动合同签订率、用工备案率、职工培训率和参加社会保险率达"四个百分百"，2012年培训人数达3356人次，同时按照适度超前、梯次储备的原则，引进了一批煤炭能源、多种产业、销售业务和资本运作方面的专业人才，努力打造育人、引人、用人、留人的智力保障机制。

  （一） 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  （1） 驱动业务收入变化的因素分析

  公司的主营业务收入主要来源于以实物销售为主的产品销售，产品主要指棉油、棉粕、绵壳、棉花、棉纱、短绒、棉籽、石英砂等。

  （2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司受国际、国内经济发展诸多因素影响，棉纱价格大幅下降，油脂产品市场持续低迷，这给公司带来了极大的挑战。公司决策层通过调整经营思路，调优产品结构，拓展营销渠道，强化内部控制体系建设，从而提升公司的管理水平。2012年公司为了及时回笼资金，加大了存货的销售力度，产品销售与上年相比增长45.85%。公司棉花全部入储，棉粕、棉纱及部分食用油主要销往内地国内市场。

  （3） 主要销售客户的情况

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  3、成本

  （1） 成本分析表

  单位:元

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  4、 费用

  销售费用较去年同期增加753.58万元，增加26%，主要原因为本期产品内地移库销售，造成运输费用、装卸费用增大；管理费用较去年同期增加1483.58万元，增加21.45%，主要原因为本期新增合并单位：新疆赛里木棉业有限公司、呼图壁县新米棉业有限责任公司、库车县白钻石棉花油脂加工有限责任公司、玛纳斯县新民畜产品有限责任公司、温泉县新赛矿业有限公司等因素导致管理费用增加；财务费用较去年同期增加1021.95万元，增加17.38%，主要原因系本期由于轧花厂收购、双陆矿业借款增加、湖北物流仓储投资、普耀新型建材、国电塔城风电增加注册资本等因素，导致利息支出增加。

  5、 研发支出

  （1） 研发支出情况表

  单位：万元

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  6、 现金流

  ① 经营活动产生的现金流量净额: 较去年同期增加44374.01万元，增长2533.14%，主要原因为本期公司加大了存货销售的力度，积极想办法回笼资金，同时营业收入略大于营业成本，使得公司经营活动现金收入有较大幅度增加；②投资活动产生的现金流量净额: 较去年同期减少9505.55万元，增减72.61%，主要原因为本期双陆矿业60万吨/年煤矿改扩建项目增加投资3134.53万元；霍城县可利煤炭物流配送有限公司铁路专用线项目增加投资4202.11万元；湖北新赛农产品物流有限公司仓储建设项目投资938.65万元；普耀新型建材公司厂房及设备建设投资1575.64万元等因素所致；③筹资活动产生的现金流量净额: 较去年同期减少55920.24万元，减少135.32%，主要原因为由于本期公司加大了库存商品销售力度，积极回笼产品资金，加速资金周转，减少了同期银行新增借款；同时公司积极筹集资金偿还及压缩部分银行贷款等因素所致。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  1． 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2． 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  （三） 资产、负债情况分析

  1． 资产负债情况分析表

  单位:万元

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  资产情况分析

  （1）应收票据较年初减少1,081.74万元，减少54.52%，主要原因为公司为了积极回笼资金，减少了银行承兑汇票的使用量，导致应收票据相对减少等因素所致。

  （2）预付账款较年初减少5895.83万元，减少33.07%，主要原因为本期公司采取了以收定支的资金政策，同时加大了清欠回收的力度，原料采购采取现款现货方式等因素所致。

  （3）其他应收款较年初增加13400.33万元，增加151.88%，主要原因为本期出售博乐新赛油脂有限公司股权，将原内部往来欠款转为其他应收款，以及公司加大清欠回收力度，积极回笼资金等因素共同所致。

  （4）存货较去年同期减少71943.61万元，减少66.91%，主要原因为由于本期公司加大了库存商品销售力度，积极回笼产品资金，加速资金周转等因素所致。

  （5）长期股权投资较年初增加2446.47万元，增加61.14%，增减变动原因系公司本期对国电新疆阿拉山口风电开发有限公司按权益法核算投资收益；本期对国电塔城发电有限公司投资；以及本期新疆新赛大平油脂有限公司清算所致。

  （6）在建工程较年初增加9760.84万元，增加52.51%，主要原因为本期双陆矿业60万吨/年煤改造工程新增3134.53万元，霍城可利物流铁路专线新增4202.11万元，湖北新赛物流园建设新增938.65万元，普耀新型建材公司厂房及设备建设投资1575.64万元及其他建设投资等共同因素所致。

  （7）无形资产较年初增加10613.16万元，增加247.09%，主要原因为本期新增湖北新赛物流公司、南疆棉业3家轧花厂收购土地使用权及温泉矿业新增采矿权价款、公司新增金蝶集团管控软件所致等共同因素所致。

  （8）商誉较年初增加437.83万元，增加79.46%，主要原因为本期库车县白钻石棉花油脂加工有限公司整体股权收购产生的价差。

  （9）递延所得税资产较去年同期减少2599.97万元，减少83.63%，主要原因为本期加大了产品销售的力度，大幅减少了库存，导致上期末计提存货跌价准备对递延所得税资产影响转回因素所致。

  负情况分析

  1）短期借款较年初减少30481万元，减少27.98%，主要原因为公司加大产品销售力度，积极筹措及回笼资金，加大归还银行借款的力度，降低利息支出等因素所致。

  2）应付票据较年初增加2000万元，主要原因为湖北奥星粮油工业有限公司对外贸易结算因素所致。

  3）预收账款较年初减少9227.59万元，减少48.39%，主要系上期预收货款本期实现销售等因素所致。

  4）应付职工薪酬较年初减少888.06万元，减少21.94%，主要原因为公司积极兑付员工工资所致。

  5）应交税费较年初减少6045.52万元，下降61.08%，主要是由于国家对食用油采取了销售抵扣的新政策，导致增值税进项税额减少等因素所致。

  6）其他应付款较年初减少25259.86万元，减少37.15%，主要系偿付上年度各类欠款及塔斯尔海资产出售、博乐油脂股权转让合并减少所致。

  7）长期借款较年初增加3900万元，增加45.62%，主要系本期双路矿业长期借款增加所致。

  8）专项应付款较年初增加293.20万元，增加32.94%，主要系本期收到公共租赁住房专项补助金250万元及其他专项补助等因素所致。

  9）其他非流动负债较年初增加2887.75万元，增加2539.96%，主要系本期湖北物流园土地出让金增加1726.51万元、双路矿业新增煤炭升级改造资金1126万元等因素所致。

  （四） 核心竞争力分析

  公司是国家认定的农业产业化高新技术企业，具有先进的棉花节水灌溉及栽培、管理技术，是以棉花、精纺、油脂行业为主营业务的上市公司，并积极向优势资源-矿产转化。以"一主两翼向优势资源转换"为战略发展目标。拥有"新赛牌"棉花和"羚羊唛"食用油两大品牌，并具有较高的行业地位和品牌优势。

  （五） 投资状况分析

  1．对外股权投资总体分析

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  2．非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1） 委托理财情况：本年度公司无委托理财事项。

  （2） 委托贷款情况：本年度公司无委托贷款事项。

  3． 募集资金使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4． 主要子公司、参股公司分析

  （1） 通过设立或投资等方式取得的子孙公司

  单位:人民币万元

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  （2） 通过非同一控制下的企业合并取得的子（孙）公司

  单位:人民币万元

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  5． 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  （1） 控股子公司新疆新赛双陆矿业有限公司增资扩股实施及60万吨/年煤矿改扩建项目进展情况：

  该项目计划总投资25,143.78万元，报告期内，该项目实际累计完成投资额21285万元，完成计划总投资的84.65%。其中完成：井巷工程6997.25万元，土建工程3679.94万元，设备采购和安装投资7538.81万元。预计2013年9月末完成项目建设投资并投入试运行。报告期内，该项目因处于建设期，未产生投资收益。

  （2） 霍城县可利煤炭物流配送有限公司铁路专用线项目进展情况 ：

  控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司因新增扩建霍城县水定站至货场铁路专用线一条，货场建设装卸线两条，追加投资项目2076.89万元，项目总投资增至9663.36万元。铁路专用线全长4.49公里，项目于2011年9月28日开工建设。报告期内，该项目已累计完成投资7725.51万元，占项目总投资额的79.95%。预计2013年7月底正式投入运行。报告期内，该项目因处于建设期，未产生投资收益。

  （3） 湖北新赛农产品物流有限公司仓储建设项目进展情况：

  由于生产经营及建设需要，将湖北新赛农产品物流有限公司注册资本由原来2000万元调增至3000万元，增加注册资本1000万元，新疆赛里木现代农业股份有限公司和湖北奥星粮油工业有限公司按照所持湖北新赛股权51%和49%的比例分别增资510万元和490万元，报告期内增资工作已经完成。

  同时，为加强公司食用油、粕类产品在内地的销售，解决产品在销售旺季无法运输出疆等问题，2012年湖北新赛农产品物流有限公司投资3207.10万元，新建储油罐30个，其中：5000立方米储油罐5个，3000立方储油罐6个，1000立方储油罐9个，500立方储油罐10个，可储存食用油6.7万吨；建设粕库2个，建筑面积7200㎡，可储存各类粕4.5万吨；以及配套灌区消防及管网、道路、围墙、办公室等配套建设。截止报告期末该项目已基本竣工验收投入使用。

  （4） 新疆普耀新型建材有限公司500T/D节能镀膜玻璃一期项目进展情况：

  新疆普耀新型建材有限公司由于项目建设的需要，经双方协商将普耀型材公司注册资本由原来的1000万元调整为10000万元，增加注册资本9000万元。由公司与宜昌当玻集团有限公司、乌鲁木齐德鲁日巴工贸有限公司、湖北三峡新型建材股份有限公司和武汉捷通控制系统有限公司签订《新疆普耀新型建材有限公司增资扩股协议书》，按所持普耀新材公司股权40%、3%、3%、27%、27%的比例分别以现金方式进行增资扩股，报告期内增资工作已经完成。

  500t/d低辐射节能镀膜玻璃生产线分两期进行，该项目采用先进的生产工艺，主要设备和材料立足于国产化、关键设备和材料从国外进口、产品达到优质水平，项目主导产品为低辐射镀膜玻璃和优质浮法玻璃。报告期内一期项目计划投资总额28167万元，项目建设周期为15个月，报告期内已投资19070.91万元，完成计划的67.71%，预计2013年8月底完工并投入运营。

  （5） 20万吨/年优质石英砂深加工项目进展情况：

  20万吨/年优质石英砂深加工项目，经新赛股份第四届董事会第27次会议决议通过，并与2012年10月开始实施，该项目计划新建生产线一条，配置相应的辅机设备及其他土建设施，占地面积100亩。建设生产线主要有采矿区及初级破碎设施、破碎车间、磁选车间等。该项目主要作为本公司控股子公司新疆普耀新型建材有限公司石英砂原料的指定供应商，每年将为其供应15万吨石英砂，占本项目总产能的75%，同时，新疆境内玻璃用石英砂供不应求，项目的建设符合新疆境内玻璃工业发展的需要。项目建设总投资3295万元，已完成投资876.05元，完成计划的26.59%，预计2013年7月底完工并投入运营。

  （6） 公司投资收购整合轧花厂项目：

  公司投资收购整合轧花厂项目计划总投资为16700万元,其中10000万元用于股权收购，6700万元用于生产设施配套以及铺底流动资金。项目资金由公司自筹资金或其他融资方式解决。本项目计划收购疆内目标轧花厂5家，年加工能力9万吨籽棉，年可生产皮棉37000吨，主要经营：皮棉及棉副产品的销售、棉花种植、加工、销售；棉种研发、繁育、加工及销售。报告期内，呼图壁县新米棉业有限责任公司、玛纳斯县新民畜产品有限责任公司、库车县白钻石棉花油脂加工有限责任公司相关证照及资质已变更完毕，资产及账务移交也全部完成。阿克苏凤凰棉业有限责任公司、库车县白泉棉业有限责任公司因债权、债务处置未完成，土地证、房产证过户及证照手续尚未全部变更完毕，收购付款尚未达到50%，计划于2013年5月完成全部变更事宜。

  （7） 投资设立新疆赛里木棉业有限公司项目：

  根据公司"做大做强棉业"的战略目标，公司拟有步骤地在全疆棉花资源相对较为丰富的地区实施整合工作，扩大公司棉花加工经营规模和提升市场竞争力，完成棉花资源的南北疆战略布局，提升公司在棉花行业的地位。为此设立新疆赛里木棉业有限公司，注册资金1000万元，由新赛股份全部以货币形式出资，占比为100%，属于新赛股份的全资子公司。主要职能是负责2012年收购的5家轧花企业的经营与管理，新公司注册地为新疆阿克苏市英阿瓦提路4号。报告期内，新疆赛里木棉业有限公司已完成设立的相关工作并投入运营与管理。

  （8） 投资年产1.2万吨水晶玻璃制品项目进展情况：

  公司在博乐市南郊原农五师红星水电站场内，投资建设一条年产1.2万吨水晶玻璃制品生产线。项目建设占地约78亩，项目投资总额4600万元，计划建筑面积36000平方米。报告期内土地已完成招拍挂手续，支付土地购置费3200万元，土地使用证正在办理当中。

  （9） 投资机采棉棉花加工生产线项目

  公司计划在五师水泥厂旧址建设一条机采棉棉花加工生产线，配置相应的辅机设备及其他土建设施，占地面积约150亩计划投资 4850 万元，机采棉轧花车间采用轻钢彩板结构，建筑面积4140平方米，购置国产大型锯齿轧花机组 3 组、剥绒机 18 台、大型打包机 1 台以及其他配套设备共计 111 台（套）,并配套建设辅助用房、围墙与堆场、道路、消防等设施。报告期内土地已完成招拍挂手续，支付土地购置费3450万元，土地使用证正在办理当中。

  （六） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  公司的发展主要集中在棉花、精纺、油脂行业，并积极向优势资源-矿产转化，因此公司继续坚持以"一主两翼向优势资源转换"为战略发展目标：

  1、棉花行业：由于内地产棉区棉花种植产量低，品质差，效益低。而新疆棉花受地域、气候、科技等因素影响，产量高、品质好、投入产出比高，棉花总量已占到全国棉花总量的50%以上。现阶段我国棉花行业的竞争主要集中在加工领域，重点表现为对棉花加工原料（籽棉）的争夺，新疆棉花加工企业成为竞争的焦点。每到收购季节，各家企业纷纷开始抢购籽棉，竞争过度、无序，手段多局限于低水平"价格战"。

  在全球经济一体化的条件下，对大宗农产品市场风险难以避免，因此，国家进一步加强和完善棉花的收储制度，在新疆建立国储机构，平衡市场。加大了对新疆棉花生产调运的运输补贴机制，降低了新疆棉花与内地的运输成本比价。目前公司具有从事棉花行业的企业有13家，同时公司进一步完善了棉花期货、电子撮合等新型市场交易手段，通过套期保值机制，减少棉花经营风险，平衡与减弱企业的盈利波动，增强了企业市场竞争力。

  2、食用油行业： 1986年以来国内油脂加工企业由于数量急剧增加，产能迅速扩张，造成国内食用油供大于求，油价持续下滑。目前国内油脂原料加工能力已超过1亿吨/年，行业形成五大集团产能相对集中和众多中小油脂加工企业及民间作坊并存的局面。由于国内油脂加工原料供应不足，加工行业实际产能利用率仅30%左右，这预示着油脂加工业将面临大的整合与重组，其关键取决于对上游加工原料的控制能力，在全国范围来看属于中型油脂加工企业，但在新疆则位居第一。

  3、棉纺行业：纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显产业。在繁荣市场、扩大出口、吸纳社会就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。纺织行业属劳动力密集型行业，易受经济周期、贸易政策变化、基础农产品市场价格等因素影响。中国纺织业具有传统优良、产业链完整、劳动力资源丰富的特点，成为全球纺织业分工体系下主要的生产、加工和出口国。而发达国家在退出价值链低端环节的同时，依靠着自身的资本优势和技术优势，掌控着纤维开发、高端品牌运营、终端零售等价值链高端环节。我国纺织行业企业数量较多，竞争激烈，但占据主导地位的龙头企业较少。公司现有年产10万吨棉纱加工能力，在全国范围来看属于中型加工企业，但技术设备较为先进。

  4、矿产资源：公司以优势资源转换--以矿产（煤矿、石英矿）和清洁型能源（风电）的建设，作为向更多优势资源领域和行业衍生开发的突破口，加快加大发展比重。国家明确提出,到2020年在西部地区要建成国家能源基地、资源深加工基地、装备制造业基地和战略性新兴产业基地。国家支持西部地区矿产资源勘查开发,综合加工利用及延伸产业链,同时支持在西部地区发展新能源、新材料、节能环保、生物医药、信息网络、新能源汽车、航空航天等战略性产业。新赛股份在伊犁地区、阿拉山口以及塔城地区已经合作投资开发的煤矿、风电项目资源优势明显，完全符合国家战略规划方向，可持续发展空间巨大。

  （二） 公司发展战略

  公司发展战略是“一主两翼，向优势资源转换”，即：以稳定棉花基础产业，做大做强食用油及其深加工产业，大力发展包括矿产开发、物流及新能源利用在内的资源性产业。

  1、以棉花行业发展为主业，发挥优势产业的主导作用。新疆做为国内优质棉花生产区域和国家关于西部承接东部产业转接战略地位的确定，可以说，抓住新疆的棉花资源，占有一定的资源比重，就已经控制着国内的棉花市场方向。新赛股份做为地处新疆的上市企业，主打“新赛”棉花品牌，以棉花行业为主业的战略定位，具有十分的前瞻性和科学性。

  2、以油脂行业为一翼，发挥其集约支撑作用。新赛股份“羚羊唛”品牌因缺乏维护和市场营销终端网络建设及营销手段的被动，产能、产品与市场之间的对接并未完全发挥出油脂集团的强势作用。公司作为新疆油脂加工企业，油脂做为新赛股份今后发展战略的主营业务之一，以加工质量做稳，贸易规模做大，提升产品及品牌市场运作的能力。

  3、以棉纺产业为一翼，做精做细，发挥其棉花产业链延伸作用。对于2013年的发展趋势，未来形势将逐步转好，在国家宏观调控的支持下，在全国棉纺织企业的共同努力下，棉纺织行业一定能渡过难关，实现向利好转变。

  4、优势资源转换——继续以矿产（煤矿、石英矿）和清洁型能源（风电）的建设，作为向更多优势资源领域和行业衍生开发的突破口，加快加大发展比重。国家明确提出,到2020年在西部地区要建成国家能源基地、资源深加工基地、装备制造业基地和战略性新兴产业基地。西部地区有条件就地加工转化的能源、资源开发利用项目,国家优先审核批准。支持西部地区矿产资源勘查开发,加强综合加工利用,延伸产业链,形成一批深加工产业基地。同时,支持在西部地区发展新能源、新材料、节能环保、生物医药、信息网络、新能源汽车、航空航天等战略性产业。新赛股份在伊犁地区、阿拉山口以及塔城地区已经合作投资开发的煤矿、风电项目资源优势明显，完全符合国家战略规划方向，可持续发展空间巨大。

  （三） 可能面对的风险

  1、市场风险

  公司面对的客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。对主要客户的销售虽然给公司带来了稳定的收入，但如果主要客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对公司产品的需求或付款能力降低，则可能对公司的生产经营产生不利影响。

  2、投资风险

  新建项目从开始到最后收益的整个过程中均存在着可能导致项目损失的不确定性，如果项目不能顺利实施,或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能,公司将会面临新增项目无法达到预期收益的风险。

  3、生产经营风险

  在棉花种植业务上，公司采取家庭农场承包制的生产经营方式。家庭农场承包制，是以家庭或自然人为基本单位承包公司土地的一种包干责任制度。承包户可以是当地农场职工、外来人员以及其他人员，公司对承包户的管理不同于传统企业对职工的管理，承包户与公司仅仅是经济合同关系而无人事关系。公司对承包户的管理不同于传统企业对职工的管理，故此生产经营模式存在管理风险。

  4、产品价格波动风险

  随着我国棉花行业流通体制改革的不断深化，棉花购销领域的市场化程度日渐提高，与此相对应，棉花价格的波动也比改革前更加频繁，从而使公司业绩的不确定性增大。

  董事长：何伟

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  2013年4月25日

  股票简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2013-013

  新疆赛里木现代农业股份有限公司关于

  预计2013年日常关联交易总金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、 概述

  根据实际经营需要，结合2012年度实际发生的同类日常关联交易总额和2013年度生产经营计划目标等有关数据为基础，在现有关联交易价格、业务范围不发生较大变动的情况下，预计2013年公司日常关联交易额为68348.80万元。

  二、 关联方及其关系

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  三、定价政策和定价依据

  上述关联交易定价原则：（1）国家和自治区有定价的，按此价格执行；（2）国家和自治区无定价的，但有市场价格的，按市场价格执行；（3）既无（1）项又无（2）项价格的，按该服务项目的成本加适当的利润（利润率不高于10%）作为定价的标准；（4）对于提供综合服务，公司可采用协议价，但利润率不超过10%，（5）就近采购、节约成本的原则。

  四、关联交易主要内容

  （一）预计2013年日常关联交易总金额

  单位：万元

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  ( 二 ) 预计2013年日常关联交易总金额情况说明

  1. 接受劳务

  公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）于2009年3月30日签订了《综合服务合同》，合同期限5年。约定由艾比湖总公司及所属全资企业农五师81团、农五师89团等为公司提供水库使用、防护林维护与使用、道路维护、办公房屋租赁、建筑施工、农用地膜供应或加工等劳务，提供油脂加工原料供应等，公司及子公司向艾比湖总公司所属企业销售油脂产品及其副产品等。以及股东之一农五师农资公司与本公司于2009年3月30日签订了期限为5年的《农用生产资料购销协议》，向本公司提供全年各生产阶段所需的化肥、农药及其他零星农用生产资料。合同各方对服务项目、定价原则及当期执行的价格及费用支付方式、期限等事项做了约定，同时约定就具体的服务项目，可由公司与艾比湖总公司所属企业按照上述合同或协议规定的原则和内容签订单项合同。

  单项合同签订及履行情况如下：

  （1）综合劳务（水库水费、道路维护费用、防护林维护、办公房屋租赁、地膜供应或委托加工）

  公司与艾比湖总公司所属农五师八十一团于2009年3月30日签订了《霍热分公司综合服务合同》，包括防护林维护与使用、道路维护与使用、农业生产用水、零星农用生产资料、农用地膜供应或加工等生产保障服务。防护林面积为840公顷，每年支付维护费用55.8万元。道路计53公里，道路维护费用14.8万元。水库水费按实际使用数量和当地用水收费标准支付。在每一完整会计年度结束后30日内，支付实际已发生的各项服务费。协议期限5年。公司与艾比湖总公司所属农五师八十九团于2009年3月30日签订了《塔斯尔海分公司综合服务合同》，包括防护林维护与使用、道路维护与使用、农业生产用水、零星农用生产资料、房屋租赁费、农用地膜供应或加工等生产保障服务。防护林面积为490公顷，每年支付维护费用41万元。道路计54.52公里，道路维护费用17.6万元。水库水费按实际使用数量和当地用水收费标准支付。在每一完整会计年度结束后30日内，支付实际已发生的各项服务费。协议期限5年。房屋租赁位于农五师八十九团的四层办公楼，每年度的12月31日前须向出租方支付租金9万元（含水电暖费用、楼房维修费用及会议场所的使用费）。协议期限5年。

  2012年塔斯尔海分公司出售，2013年霍热分公司预计发生水库水费在180万元范围之内，以及道路使用费用14.80万元、防护林维护费用41万元、地膜供应或委托加工100万元。

  （2）工程建设款

  公司控股股东艾比湖总公司所属控股孙公司博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司，在年度内可通过公开竞标方式承接公司及子公司部分建筑施工项目，公司将在年度内根据竞标情况，依据有关法律、法规及规范性文件规定与关联方签订《建筑施工合同》。预计2013年普耀新型建材有限公司、湖北新赛农产品物流有限公司、双陆矿业公司与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司发生工程建设款5000万元。

  （3）2013年预计勘测费、餐费30万元。

  2. 购买商品

  （1）购买农药及化肥等

  公司授权所属分公司霍热分公司与参股股东农五师农资公司2012年11月20日签订了《工业品买卖合同》，由农五师农资公司向霍热分公司提供全年各生产阶段所需的化肥、农药及其他零星农用生产资料，价格不高于当地同类同质农用物资价格，采购数量按实际结算，由公司提出采购计划，农五师农资公司组织货源，货到验收付款。

  预计2013年度发生农用生产资料采购金额为2200万元。

  （2）购买滴灌带

  公司授权所属分公司霍热分公司与博赛节水设备有限公司2012年9月11日签订了《工业品买卖合同》，合同约定由博赛节水设备有限公司向霍热分公司提供滴灌带8000万米，单价均为1650元/吨，合同金额为1320万元；采购数量按实际数量结算。上述协议还就质量标准、供应与回收、运输、交货方式、付款方式及争议解决和违约责任等事项作了约定。

  预计2013年度发生滴灌带采购金额在2,000万元。

  （3）购买棉种

  霍热分公司根据上年与新疆金博种业中心实际发生的金额，预计2013年度发生棉种采购金额在500万元。

  （4）购买农机配件

  公司授权所属霍热分公司与博乐赛里木物资有限责任公司2012年2月签订了《工业品买卖合同》，合同约定标的物均为农机配件及轴承等。双方还就质量标准、交货方式、结算方式、运输费用负担、违约责任和争议解决方式等事项作了约定。

  预计2013年度发生农机配件采购金额在50万元。

  （5）预计2013年度公司及其所属单位按照市场价格向农五师五世酒业酿酒厂购买招待用酒10万元。

  （6）预计2013年度公司及其所属单位按照市场价格向农五师《北疆开发报》报社印刷厂购买印刷品30万元。

  （7）预计2013年度公司及其所属单位按照市场价格向新疆博乐新赛油脂有限公司购买食用油及粕类产品8000万元，其中：新赛贸易公司5000万元、湖北物流农产品有限公司3000万元。

  （8）预计2013年度公司及其所属单位按照市场价格向新疆石河子新赛油脂有限公司购买食用油及粕类产品2000万元，其中：新赛贸易公司1000万元、湖北物流农产品有限公司1000万元。

  （9）预计2013年度公司及其所属单位按照市场价格向湖北物流有限公司控股股东企业购买食用油8000万元。

  3. 水电汽等其他公用事业费用（购买）

  公司于2013年3月25日与农五师电力公司签订了《供用电合同》，约定向新赛股份5万锭紧密纺精梳生产线供电，合同没有金额，预计电费总额为1500万元；公司授权霍热分公司于2013年3月20日与农五师电力公司签订《供用电合同》，合同没有金额，预计合同金额1300万元；上述协议或合同约定，最终以实际用量和当地物价部门核准价格进行结算，另外还就用电性质和用电容量、供电设施维护管理、供电方式、供电质量、用电计量、电价及电费结算方式、违约责任等事项进行了约定。

  预计2013年度发生电、汽等其他公用事业费用合计在4023万元范围以内，其中公司5万锭生产线1500万元、新赛股份8万元、霍热分公司1300万元,新疆普耀新型建材有限公司1200万元,农科所15万元。

  4. 销售货物

  （1） 预计霍热分公司2013年向新疆金博种业中心出售毛棉种 1500万元。

  （2） 根据2012年艾比湖总公司及其所属企业实际向贸易公司采购发放节日福利及零星用食用油情况，预计2013年度发生向关联方销售食用油1200万元。

  （3）根据2012年湖北新赛农产品物流有限公司向湖北奥星双低菜籽油营销有限公司、老河口奥星双低菜籽油有限公司、自贡奥星粮油有限公司等子公司控股企业销售食用油、粕类等产品，2013年预计发生向关联方销售食用油、粕类产品30000万元。

  （4）根据2012年霍热分公司销售给博乐油脂公司、石河子油脂公司棉籽情况，预计2013年霍热分公司销售棉籽3450万元，其中：博乐油脂公司2700万元、石河子油脂公司750万元。

  上述关联交易预计中，在提请董事会审议通过后的已签订协议或未签订关联交易协议的事项仍需提交股东大会审议批准后，由经营层在预计金额以内在年度内与相应关联方签订合同，并严格执行决议。

  五、公司独立董事意见

  我们就《公司2013年度预计日常关联交易发生情况报告的议案》的关联交易事项进行了认真核查和事前认可，认为：基于公司生产经营活动实际需要，公司预计的2013年日常关联交易事项均属于公司经常性的、必要的关联交易事项，有利于公司的持续经营；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，其定价依据和政策符合市场化原则，决策和表决程序合法，关联董事回避了表决，与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关子项议案的投票权，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范要求；交易事项未损害公司利益以及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。本次关联交易事项须提交股东大会审议。

  六、 公司审计委员会意见

  审计委员会对《公司2013年度预计日常关联交易发生情况报告的议案》中的关联交易事项进行了认真核查和事前认可，对上述议案均表示同意。本次关联交易事项须提交股东大会审议。

  七、 交易目的及交易对公司的影响

  公司接受关联方劳务主要是生产经营所必须的水库水费、道路使用、防护林使用与维护、办公房屋租赁，地膜及软管等加工、工程建设款、勘测费等发生的劳务；公司向关联方采购的主要农业生产资料、食用油生产加工原料等货物；公司向关联方销售的主要是食用油、棉粕、棉壳等产品。上述关联交易事项是必要的，有效地保证了公司生产经营的正常原材料供应、必要的生产经营条件，因此预计关联交易事项将会持续。公司主要经营业务不会因此类交易对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响；公司与关联方交易公允，亦没有损害公司和全体股东和利益。

  备查文件目录

  1. 各种关联交易合同

  2. 公司第五届董事会第三次会议决议、决议公告；

  3. 独立董事关于《关于第五届董事会第三次会议有关议题的独立意见》。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  (下转B83版）